項目融資概述
第二部分 項目融資 一、項目融資概述

項目融資的概念
項目融資的作用
項目融資的特點
項目融資的參與者
項目融資步驟
項目融資的結(jié)構(gòu)
項目融資的概念
傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據(jù)是公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。
項目融資是為一個特定項目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時，以該項目的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項目資產(chǎn)抵押作為貸款的安全保障。如果項目的經(jīng)濟強度不足以保障貸款安全，則貸款人可能需求借款人以直接擔保、間接擔?；蚱渌问浇o予項目附加的信用支持。
項目融資的特點
項目導(dǎo)向
主要依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于投資者或發(fā)起人的資信來安排融資
有限追索
風(fēng)險分擔
非公司負債型融資（off-balance finance）
貸款的信用支持結(jié)構(gòu)多樣化
利用蔽稅收益降低融資成本
融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜，融資成本較高
項目融資的作用
為超過投資者自身籌資能力的大型項目融資。
為政府建設(shè)項目提供形式靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊需要。
為跨國公司海外投資項目安排有限追索權(quán)融資，以限制項目風(fēng)險。
利用財務(wù)杠桿實現(xiàn)公司的目標收益率。
在一定程度上隔離項目風(fēng)險與投資者的風(fēng)險。
項目融資的參與者
直接主辦者（通常是項目公司）
實際投資者
貸款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團)
產(chǎn)品購買者或設(shè)施使用者
工程承包商
設(shè)備、材料、能源供應(yīng)商
融資顧問
有關(guān)政府機構(gòu)
法律與稅務(wù)顧問
項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系
完成項目融資的階段與步驟
投資決策分析
項目可行性研究，投資決策
融資決策分析
融資方式、融資目標、融資顧問選擇
融資結(jié)構(gòu)分析
設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)
融資談判
選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融資法律文件、融資談判
項目融資的執(zhí)行
簽署融資文件、執(zhí)行投資計劃、控制與管理項目風(fēng)險
項目融資成功的條件
認真完成項目的評價和風(fēng)險分析工作
確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴謹無誤
及早確定項目的主要資金來源
保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性
建立相應(yīng)的平衡制約機制，明確規(guī)定項目的決策程序，妥善處理項目投資(或參與)各方的利益沖突
保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔起項目的管理責任
組織一支有經(jīng)驗的盡職的項目管理隊伍
充分利用各項目參與方對項目利益的追求和熱情
項目融資的基本要素
項目權(quán)益投資結(jié)構(gòu)
項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式
項目融資結(jié)構(gòu)
融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、通過項目公司融資、利用“設(shè)施使用協(xié)議” 融資、生產(chǎn)貸款、杠桿租賃、BOT方式等
項目資金結(jié)構(gòu)
股本資金、準股本資金(無擔保貸款、可轉(zhuǎn)換債券、貸款擔保存款、備用信用證等)和債務(wù)資金的形式、比例及來源
項目的信用保證結(jié)構(gòu)
二、項目投資結(jié)構(gòu)
項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有：
公司型合資結(jié)構(gòu)
合伙制結(jié)構(gòu)
契約型合資結(jié)構(gòu)
信托基金結(jié)構(gòu)
投資結(jié)構(gòu)設(shè)計考慮的主要因素
項目資產(chǎn)的擁有形式
擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)
項目產(chǎn)品的分配形式
分配產(chǎn)品或分配利潤
項目管理的決策方式與程序
不同投資者的決策和管理權(quán)、實際參與管理的形式及程度、決策機制
債務(wù)責任
項目現(xiàn)金流量的控制
稅務(wù)安排
會計處理
考慮投資比例、財務(wù)策略、法律法規(guī)
投資的可轉(zhuǎn)讓性
轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理
項目類型
資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況
投資者的長期發(fā)展計劃
資本運作、資源控制
公司型合資結(jié)構(gòu)
公司是獨立于其投資者的法律實體。
公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家有關(guān)法律以及公司章程所決定的。
公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔一切有關(guān)的債務(wù)。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響。
投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。
公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點
優(yōu)點：
有限責任
融資安排比較容易
投資轉(zhuǎn)讓比較容易
股東之間關(guān)系清楚
可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)
缺點：
對現(xiàn)金流量難以直接控制
稅務(wù)靈活性差
簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)
收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)
收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬元
普通合伙制結(jié)構(gòu)
普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。
普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。
普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。
合伙制結(jié)構(gòu)的特點
合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有
合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承擔個人責任；
每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)利；
在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回；
合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；
普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；
合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。
采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)
通過項目子公司建立的普通合伙制
采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點
優(yōu)點：
稅務(wù)安排具有靈活性:
合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務(wù)合并。
缺點：
無限責任
每個合伙人都具有約束合伙制的能力
融資安排相對比較復(fù)雜
有限合伙制結(jié)構(gòu)
有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（Limited Partner）。
普通合伙人負責合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔對合伙項目債務(wù)的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責任限于已投入和承諾投入的資本。
有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風(fēng)險分擔、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。
有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)
有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在
有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。
在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風(fēng)險并分享利潤。
有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。
契約型合資結(jié)構(gòu)
契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。
在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分；
根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品；
投資者之間的關(guān)系是合作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責任也不負共同和連帶責任。
由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經(jīng)理的責任、權(quán)利和義務(wù)，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。
契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點 （適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）
優(yōu)點：
投資者不承擔連帶責任和共同責任
稅務(wù)安排靈活
融資安排靈活
投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活：
可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標通過合資協(xié)議安排投資結(jié)構(gòu)。
缺點：
結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素
投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜
管理程序比較復(fù)雜
缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護
簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)
信托基金結(jié)構(gòu)
信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。
信托基金的參與者包括：
信托單位持有人（Unitholders）
信托基金受托管理人（Trustee）
代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（Trust Company）擔任。
信托基金經(jīng)理（Manager）
由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。
信托基金結(jié)構(gòu)的特征
信托基金通過信托契約（Trust Deed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議。
信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。
受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。
受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務(wù)責任限于信托基金資產(chǎn)。
典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)
信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點
優(yōu)點：
有限責任
融資安排比較容易
項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易
缺點：
稅務(wù)安排靈活性差
投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜
項目融資中信用保證包含的新內(nèi)容
銀行對項目現(xiàn)金流量的控制
項目經(jīng)營收入必須進入指定的專門銀行帳戶
融資協(xié)議中要規(guī)定該帳戶資金的用途、使用范圍、使用手續(xù)、以及使用的優(yōu)先序列。典型的優(yōu)先序列是：生產(chǎn)成本；項目再投資；債務(wù)還本；項目擴建及發(fā)展；投資者的利潤分配。
銀行對項目決策程序的控制
保證涉及資金的決策不損害貸款銀行的利益。
銀行對項目資產(chǎn)處置權(quán)的控制
超過一定金額的資產(chǎn)處置須經(jīng)貸款銀行批準。
投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響
貸款的分割
公司型合資結(jié)構(gòu)作為一個整體有利于銀行對項目現(xiàn)金流量、決策權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)的監(jiān)控；
非公司型合資結(jié)構(gòu)由于貸款分割增加增加了銀行對項目監(jiān)控的難度。
交叉擔保及其優(yōu)先序列
非公司型合資結(jié)構(gòu)中若某一投資者同時交叉違約和融資違約，會涉及違約處理的優(yōu)先序問題
對債務(wù)追索權(quán)的限制
對項目資產(chǎn)的控制
合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款
合資項目的經(jīng)營范圍
投資者在合資項目中的權(quán)益
項目的管理和控制
項目預(yù)算的審批程序
違約行為的處理
融資安排
優(yōu)先購買權(quán)
決策僵局的處理方法
三、主要的項目融資模式
投資者直接安排項目融資模式
投資者通過項目公司安排項目融資模式
以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資
以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資
以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資
BOT模式
項目融資模式設(shè)計考慮的因素
實現(xiàn)有限追索
分擔項目風(fēng)險
通過稅務(wù)安排降低投資成本和融資成本
有效地利用財務(wù)杠桿
項目融資與市場安排之間的關(guān)系
近期和遠期融資戰(zhàn)略的綜合考慮
實現(xiàn)非公司負債型融資
項目融資風(fēng)險分擔的典型安排
項目融資風(fēng)險分擔的典型安排
投資者直接安排項目融資(一)
根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協(xié)議；
投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責項目建設(shè)，代表投資者簽訂工程建設(shè)合同，監(jiān)督項目建設(shè)，支付項目建設(shè)費用；
項目建成后，項目管理公司負責項目的經(jīng)營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；
項目的銷售收入進入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產(chǎn)費用、再投資，到期債務(wù)及盈余資金分配。
投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之一
投資者直接安排項目融資(二)
投資者按照投資比例，直接支付項目的建設(shè)費用和生產(chǎn)費用，根據(jù)自己的財務(wù)狀況自行安排融資；
項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設(shè)和生產(chǎn)管理
項目管理公司代表投資者安排項目建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營，組織原材料供應(yīng)，并根據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；
投資者按協(xié)議規(guī)定的價格購買產(chǎn)品，銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間簽訂的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進入貸款銀行監(jiān)控帳戶，并按照資金使用優(yōu)先序列進行分配。
投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之二
投資者直接安排項目融資的優(yōu)點
投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)
不同投資者可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合
投資者可以根據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈活地安排債務(wù)比例
信譽好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽得到優(yōu)惠的貸款條件
投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈活的稅務(wù)安排
投資者直接安排項目融資缺點
貸款由投資者安排并直接承擔債務(wù)責任，實現(xiàn)有限追索在法律上相對較復(fù)雜
若不同投資者在信譽、財務(wù)狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔保和抵押在法律上就較為復(fù)雜；
在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和其它業(yè)務(wù)責任之間的界限。
較難安排成為非公司負債型融資
通過項目公司安排項目融資
兩種基本形式：
通過項目子公司安排融資
建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。
通過項目公司安排融資
由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義建設(shè)、擁有、經(jīng)營項目和安排有限追索融資。項目建設(shè)期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。
投資者通過項目公司安排融資
投資者通過合伙制項目安排融資
通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點
法律關(guān)系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設(shè)定抵押擔保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受
投資者的債務(wù)責任清楚，項目融資的債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險大部分限制在項目公司中，易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資
可避免投資者之間在融資方面的相互競爭
可利用大股東的資信優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件
項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司，便于管理。
管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運作委托給另外的管理公司。
通過項目公司安排項目融資的缺點
缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表現(xiàn)在：
在稅務(wù)安排上缺乏靈活性；
債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進行投資，但由于投資者難以直接控制項目現(xiàn)金流量，各個投資者難以單獨選擇債務(wù)形式。
以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資
設(shè)施使用協(xié)議（Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。
以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)，項目投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即項目設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險。
以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎(chǔ)設(shè)施類項目。
這種融資方式在項目投資結(jié)構(gòu)的選擇上比較靈活。
成敗的關(guān)鍵是設(shè)施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的承諾。
以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資實例
以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資
以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資模式，是指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，貸款銀行得到的信用保證主要是項目的資產(chǎn)資產(chǎn)以及對項目現(xiàn)金流量的控制。
以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資 參與者之間的法律關(guān)系
租賃協(xié)議
貸款協(xié)議
信用保證協(xié)議
合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議
管理協(xié)議：
合伙制代理人協(xié)議
項目資產(chǎn)承租協(xié)議
現(xiàn)金流量管理協(xié)議
資產(chǎn)出租人/承租人
資產(chǎn)出租人/銀行
資產(chǎn)出租人/銀行/承租人
股本參加者

經(jīng)理人/資產(chǎn)出租人
經(jīng)理人/資產(chǎn)承租人
經(jīng)理人/債務(wù)參加者
杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中各參與者之間的關(guān)系
杠桿租賃項目融資的優(yōu)缺點
優(yōu)點：
可以利用項目的蔽稅收益降低融資和投資成本。
應(yīng)用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設(shè)備融資。

缺點：
融資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜
杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性較小。
以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu)
以生產(chǎn)支付為基礎(chǔ)的項目融資
由貸款銀行或項目投資者建立一個融資中介機構(gòu) (一般為信托基金結(jié)構(gòu))，由該機構(gòu)與項目公司簽定生產(chǎn)支付協(xié)議，購買項目全部或一定比例的資源儲量或未來生產(chǎn)的資源性產(chǎn)品產(chǎn)量。
融資中介機構(gòu)為項目公司提供項目的建設(shè)資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排生產(chǎn)支付，并以項目固定資產(chǎn)抵押和完工擔保作為項目融資的信用保證。
以生產(chǎn)支付協(xié)議的權(quán)益為抵押，貸款銀行為融資中介機構(gòu)安排用于購買這部分資源性產(chǎn)品的資金。
在項目進入生產(chǎn)期后，根據(jù)銷售代理協(xié)議，項目公司作為融資中介機構(gòu)的代理銷售其產(chǎn)品，銷售收入直接進入融資中介機構(gòu)用以償還債務(wù)。
以生產(chǎn)支付為基礎(chǔ)的項目融資的特點
一般用于資源貯量已經(jīng)探明并且項目現(xiàn)金流能夠較準確計算的資源開發(fā)型項目。
融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲量和銷售收入權(quán)益，資源銷售收益是主要償債資金來源。
項目投資者和經(jīng)營者的素質(zhì)、資信、技術(shù)水平和生產(chǎn)管理能力是貸款銀行要考慮的重要因素。
受資源儲量和經(jīng)濟生命期的限制。
優(yōu)點：
較易于被安排成無追索或有限追索融資形式，較少受債務(wù)比例的限制，融資的靈活性較大。
以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu)
BOT模式
BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項目融資只是BOT的一個階段。
政府是BOT項目實施過程的主導(dǎo)。政府只是讓渡BOT項目經(jīng)營權(quán)，但擁有終極所有權(quán)。政府不干涉項目公司的正常經(jīng)營，但要參與項目實施過程的組織協(xié)調(diào)，并對項目服務(wù)質(zhì)量和收費進行監(jiān)督。
政府與項目公司是經(jīng)濟合同關(guān)系，在法律上是平等的經(jīng)濟主體。
BOT以項目為融資主體，項目公司承擔債務(wù)責任。
項目特許權(quán)通常通過規(guī)范的競爭性招標來授予。
BOT模式的主要內(nèi)容
項目公司以同政府簽訂的“特許權(quán)協(xié)議”作為項目建設(shè)開發(fā)和安排融資的基礎(chǔ)。
項目公司將特許權(quán)協(xié)議等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀團作為抵押，并提供其它信用擔保，安排融資。
工程承包商與項目公司簽訂承包合同進行項目建設(shè)，并提供完工擔保。
經(jīng)營公司根據(jù)經(jīng)營協(xié)議負責項目運行、維護，獲得投資收益并支付貸款本息。
特許經(jīng)營期結(jié)束時將項目移交給政府。
BOT概念模型
BOT的衍生形式
Build-Operate-Transfer (BOT)
Build-Own-Operate (BOO)
Build-Transfer-Operate (BTO)
Build-Lease-Transfer (BLT)
Design-Build-Finance-Operate (DBFO)
Rehabilitate-Operate-Transfer (ROT)
Purchase-Operate-Transfer (POT)
Transfer-Operate-Transfer (TOT)
Build-Own-Operate -Transfer(BOOT)
Finance-Build-Own-Operate -Transfer(FBOOT)
Design-Build-Operate-Transfer (DBOT)
建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
建設(shè)－擁有－經(jīng)營
建設(shè)－轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營
建設(shè)－租賃－轉(zhuǎn)讓
設(shè)計－建設(shè)－融資－經(jīng)營
改造－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
購買－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
融資－建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓

設(shè)計－建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
BOT項目的實施步驟
1. 項目識別
a. 項目識別
b. 確定是否以BOT方式執(zhí)行
c. 預(yù)可行性研究
2. 合同采購
a. 確定采購方式：
公開招標、有限招標、獨家談判等
b. 確定項目建設(shè)與運營規(guī)則
c. 確定投標資格
d. 研究確定技術(shù)參數(shù)，準備招標文件
e. 確定投標評價準則
f. 投標者資格預(yù)審
g. 邀請投標
BOT項目的實施步驟
3. 有投資意向者投標
a. 組建投資者財團
b. 可行性研究
c. 準備投標文件
4. 選擇投資者
a. 對標書進行評價
b. 澄清與調(diào)整標書，
進行合同談判
c. 授項目特許經(jīng)營權(quán)，
簽訂項目委托協(xié)議
5. 項目開發(fā)
a. 組建項目公司
BOT項目基本結(jié)構(gòu)
采用BOT模式融資的典型結(jié)構(gòu)
BOT項目主要參與者的目標
政府：
利用外資或民間資金建設(shè)公共設(shè)施；
引進新技術(shù)，改善和提高項目的管理水平；
獲得間接的經(jīng)濟效益和社會效益。
項目投資者：
找到新的商業(yè)機會，通過提供有競爭力的服務(wù)獲得滿意的利潤；
最大限度地減少風(fēng)險，特別是無法管理的風(fēng)險。
貸款銀行：
保證項目貸款的安全性，能夠如期收回貸款本金并獲得利息收入。
BOT項目發(fā)起人關(guān)心的問題
項目的建設(shè)成本、工期、特許期限、建成后的運營成本、收費標準及其調(diào)整程序和辦法；
項目的現(xiàn)金流能否滿足償還債務(wù)的要求并為投資者帶來滿意的投資回報；
政府對BOT項目是否有明確的政策、規(guī)則或?qū)ｉT法規(guī)，這些政策和法規(guī)對項目的影響；
項目所在國的政治經(jīng)濟狀況、建設(shè)條件及競爭項目的情況，這些因素對項目風(fēng)險的影響；
政府是否愿意分擔項目風(fēng)險，特別是那些投資者不能控制的風(fēng)險。
貸款銀行關(guān)心的問題
項目完工計劃和技術(shù)目標的可行性，若項目未能按時完工或未達到原設(shè)計標準，風(fēng)險由誰承擔；
項目絕大部分建設(shè)資金的落實情況；
償還債務(wù)的收入來源是否有可靠，能否保證一部分項目收入用于償還債務(wù)；
貸款擔保條件，項目發(fā)起人及其它參與者作出的承諾，貸款人擁有多大的追索權(quán)；
政府實施項目的決心、實力及對風(fēng)險分擔的態(tài)度。
BOT項目合同采購的特點
為了充分發(fā)揮投標者的創(chuàng)新能力，招標文件中一般只粗略地列出項目應(yīng)滿足的條件或性能指標；
合同涉及包括項目經(jīng)營風(fēng)險的分配等復(fù)雜的財務(wù)安排問題；
BOT項目招標更重視競爭者的質(zhì)量而不是數(shù)量，一般要進行嚴格的競標者資格預(yù)審；
評標標準不僅包括投標報價，還包括競標者提出的一攬子財務(wù)計劃的吸引力、項目公司的經(jīng)濟實力和經(jīng)營管理水平等；
要先與中標人進行談判并簽訂投資意向書，待進一步考慮和落實未決問題后再簽訂特許權(quán)協(xié)議書。
BOT項目合同采購的策略
明確界定項目目標
采購程序要規(guī)范、透明、公平
促進競爭
鼓勵創(chuàng)新
保護知識產(chǎn)權(quán)
爭取投資者的信任
及時與公眾溝通
盡量減少項目合同采購的費用和時間
合理的項目投資回報率
競標方案評審標準包括的內(nèi)容
技術(shù)方案：
項目設(shè)計方案的技術(shù)優(yōu)點；
滿足招標要求的程度；
對環(huán)境問題的考慮；
項目的質(zhì)量保證體系。
項目經(jīng)驗：
建議人在項目管理、融資、設(shè)計、建設(shè)及運行方面的經(jīng)驗；
項目公司的組織及人員構(gòu)成；
建議的項目管理方式。
財務(wù)方案：
建議的融資安排；收費標準與調(diào)價方式；
項目特許期，政府投入與收益，利潤封頂機制；
對鄰近區(qū)域土地的利用方案。
競標方案評審標準包括的內(nèi)容
資金實力：
建議人的資金實力及相關(guān)證據(jù)；
對必要的股本金投入所持的態(tài)度；
對投資承諾的肯定程度。
風(fēng)險與收益分配：
對項目融資、設(shè)計、建設(shè)、運營及維護風(fēng)險的分析及防范措施；
建議的商務(wù)合同中政府與項目建議人之間風(fēng)險與收益分配的辦法；
減少項目成本和風(fēng)險的創(chuàng)新性建議。
BOT項目的主要風(fēng)險
宏觀投資環(huán)境風(fēng)險（或稱國別風(fēng)險）
政治風(fēng)險，主要指國家政局不穩(wěn)定的風(fēng)險；
國別商業(yè)風(fēng)險，主要指匯率和利率變動、外匯管制及通貨膨脹的風(fēng)險；
法律和政策變動造成的政府違約風(fēng)險。
具體項目的風(fēng)險
開發(fā)風(fēng)險，指項目競標失敗的風(fēng)險；
工程建設(shè)風(fēng)險，包括項目完工風(fēng)險和成本超支風(fēng)險；
運營風(fēng)險，包括相關(guān)設(shè)施風(fēng)險、市場風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、供應(yīng)風(fēng)險和不可抗力風(fēng)險。
BOT項目風(fēng)險管理
風(fēng)險分配的原則
項目參與各方承擔的風(fēng)險要與期望的收益相匹配；
將特定風(fēng)險分配給最有能力承擔或管理的一方。
控制風(fēng)險的辦法
通過簽訂協(xié)議及合同將各種風(fēng)險盡可能“鎖定”，即合同各方在相應(yīng)的條款中提供履約承諾和風(fēng)險擔保，使得項目風(fēng)險在政府與財團之間、債主與股東之間、財團與分包商之間有一個合理的分配，構(gòu)成整個項目的安全保證框架。
BOT項目風(fēng)險的分擔
政府可承擔的風(fēng)險包括：政治風(fēng)險、法律與政策變動風(fēng)險、一部分國別商業(yè)風(fēng)險、一部分不能保險的不可抗力風(fēng)險、一部分市場風(fēng)險以及由政府方面的原因造成完工延期和項目費用增加的風(fēng)險等。
由項目發(fā)起人承擔的風(fēng)險通常包括：開發(fā)風(fēng)險、工程建設(shè)風(fēng)險、一部分運營風(fēng)險、供應(yīng)風(fēng)險等。
項目發(fā)起人可以通過簽定施工進度合同、固定總價合同或交鑰匙合同等將部分工程建設(shè)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給工程承包商?？梢酝ㄟ^簽定運營維護合同、鎖定價格的供應(yīng)合同等將部分運營風(fēng)險風(fēng)險和供應(yīng)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給經(jīng)營公司和供應(yīng)商。
BOT項目的安全框架
深圳沙角B電廠的投資結(jié)構(gòu)
深圳沙角B電廠項目的融資結(jié)構(gòu)
馬亞西亞南北高速公路項目融資結(jié)構(gòu)
英法海峽隧道項目結(jié)構(gòu)
英法海峽隧道項目的資金來源
成都水廠BOT項目的組織結(jié)構(gòu)
來賓B電廠BOT項目結(jié)構(gòu)
項目融資文件
寫明貸款條件、保護條款等的基本融資協(xié)議；
擔保文件；
項目貸款人和擔保權(quán)益托管人之間的信托協(xié)議或共同貸款人協(xié)議；
安慰信和其它支持文件；
當借款不是唯一或第一籌資來源時，應(yīng)包括發(fā)行債券、商業(yè)票據(jù)、股票承銷報價等融資文件；
可能涉及某些貸款人或第三方的附加融資文件。
融資協(xié)議必須包括的主要條款
融資金額和目的；
利率和還本付息計劃；
安排、代理傭金和費用；
貸款前提條件：
對向借款人或其它有關(guān)方追索的限制；
對現(xiàn)金流量的專門使用；
成本補償、利率選擇、市場干擾、標準貨幣等保護性條款；
能力、責任等陳述和保證；
項目標準和項目執(zhí)行約定；
還款能力系數(shù)和其它融資契約；
對借款、分紅和資產(chǎn)處理等的限制性條款；
違約事件處理；
項目的竣工，轉(zhuǎn)換和放棄；
融資信息和項目信息報告以及監(jiān)督機制；
從收益帳戶劃出資金的機制，監(jiān)管帳戶；
代理條款，支付機制，銀行間的協(xié)調(diào)和收入分配；
委托和轉(zhuǎn)讓條款；
項目融資可能涉及的擔保抵押文件
土地、建筑物和其它固定資產(chǎn)設(shè)押；
動產(chǎn)、帳面?zhèn)鶆?wù)和產(chǎn)品的設(shè)押；
建設(shè)合同、承包商和供貨商的履約保函、許可證和合資合同等的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
項目保險和經(jīng)紀人的保證的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
銷售合同、使用或收費合同、項目資產(chǎn)收益和經(jīng)營收入的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
長期供貨合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，
項目管理、技術(shù)支持和咨詢合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
項目公司股票及股息的設(shè)押；
各種設(shè)押和委托下產(chǎn)生的有關(guān)擔保文件。
項目融資可能涉及其它文件
各項政府特許、批準文件；
關(guān)于土地所有權(quán)的文件；
項目發(fā)起人間的合資文件；
股東協(xié)議；
項目公司的組織文件；
項目管理文件和技術(shù)顧問合同；
項目建設(shè)文件和分包合同；
承包商和分包商的履約保函和預(yù)付款保函；

項目的各種保險文件；
供貨合同；
銷售合同；
使用合同；
技術(shù)和運營許可證；
計劃和環(huán)境部門的批準書；
基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)合同；
運輸合同；
發(fā)起人的其它融資合同

項目融資概述