某大型電力國(guó)企股權(quán)收購(gòu)全案
XXX公司 XX及子（分）公司股權(quán)管理方案
北大縱橫管理咨詢(xún)公司項(xiàng)目組
二??四年七月
報(bào)告整體框架
導(dǎo)讀
戰(zhàn)略發(fā)展定位
需要重點(diǎn)考慮的業(yè)務(wù)單元
可獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元
導(dǎo)讀
股份制——有限責(zé)任公司
股份制——股份有限公司
二者比較
股份合作制的歷史
股份合作制的特點(diǎn)
股份合作制的缺陷
股份合作制的優(yōu)點(diǎn)
關(guān)于成立股份合作制企業(yè)的訪(fǎng)談結(jié)果
母公司采用企業(yè)制度的建議
股份合作公司向有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換的要求
在XXX內(nèi)成立投資公司
公司稅收的有關(guān)問(wèn)題（一）
公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（二）
公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（三）
公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（四）
公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（五）
公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（六）
各業(yè)務(wù)所適用主要稅種
擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類(lèi)別
控股公司設(shè)立為投資公司
控股公司設(shè)立為實(shí)業(yè)公司
方案評(píng)論
方案評(píng)論（續(xù)）
被控股公司
若控股公司為投資公司，下屬公司構(gòu)成情況
若控股公司為實(shí)業(yè)公司，下屬公司構(gòu)成情況
導(dǎo)讀
股權(quán)設(shè)置原則
關(guān)鍵問(wèn)題——持股方式
控股公司集中持有
控股公司集中持有＋子公司期權(quán)
方式比較
關(guān)鍵問(wèn)題——持股范圍
四類(lèi)人員劃分
隸屬于A(yíng)EPC1，但不在崗人員處置
按照崗位評(píng)價(jià)得分將人員細(xì)分為四類(lèi)若干級(jí)
關(guān)鍵問(wèn)題——控股公司初次股份分配
按崗位評(píng)價(jià)得分高低為依據(jù)進(jìn)行股份分配
個(gè)人所持有股份計(jì)算
關(guān)鍵問(wèn)題——原有子公司股權(quán)安排
原始股價(jià)
關(guān)鍵問(wèn)題——原有子公司股權(quán)安排
保證股權(quán)集中到控股公司
對(duì)XX房地產(chǎn)子公司股權(quán)清理調(diào)整
XX計(jì)算機(jī)分公司股權(quán)清理調(diào)整
XX股權(quán)清理調(diào)整
關(guān)鍵問(wèn)題——子公司原有未分配利潤(rùn)處理
將子公司原有未分配利潤(rùn)在其股權(quán)重新安排之后予以分配
關(guān)鍵問(wèn)題——暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員管理
暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理
關(guān)鍵問(wèn)題——股權(quán)管理原則
股權(quán)管理原則
關(guān)鍵問(wèn)題——長(zhǎng)期激勵(lì)
預(yù)留股份對(duì)需激勵(lì)人員實(shí)行期股獎(jiǎng)勵(lì)
建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎(jiǎng)勵(lì)
期股授予對(duì)象
期股轉(zhuǎn)讓宗旨
期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議
期股授予數(shù)量確定
期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為10％估算）
期股受讓人的權(quán)利和義務(wù)
期股出讓人的權(quán)利和義務(wù)
期股制實(shí)施后對(duì)升降職者處理
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——授權(quán)額度及授權(quán)主體
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——持股比例
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——認(rèn)股權(quán)的授予期
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——行權(quán)價(jià)格
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——認(rèn)股權(quán)的權(quán)利
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售
戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置——認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定
期股與期權(quán)的區(qū)別
導(dǎo)讀
公司運(yùn)營(yíng)
母公司管理定位主要有金融型控股公司、戰(zhàn)略型控股公司和操作型控股公司三種方式
選擇控股模式的影響因素
AEPC1的管理定位
XX有限責(zé)任公司的管理定位
社會(huì)職能公司經(jīng)營(yíng)管理
子公司控股模式定位
為了確保改制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，目前應(yīng)采用統(tǒng)分結(jié)合的母子（分）公司管理模式
為達(dá)成改制的目標(biāo)，集權(quán)經(jīng)營(yíng)的成分需要大于分權(quán)經(jīng)營(yíng)
子（分）公司控制
對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制）

對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（人事控制）
對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核）
對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵(lì)和業(yè)績(jī)后續(xù)管理）
對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制）

對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（人事控制）
對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核）
對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（激勵(lì)和業(yè)績(jī)后繼管理）
XX公司主要職能及其控制要點(diǎn)
XX租賃公司主要職能及其控制要點(diǎn)
XX租賃公司主要職能及其控制要點(diǎn)
勞務(wù)公司主要職能及其控制要點(diǎn)
XX房地產(chǎn)子 公司主要職能及其控制要點(diǎn)
XX計(jì)算機(jī)子公司主要職能及其控制要點(diǎn)
XX焊接主要職能及其控制要點(diǎn)
XX主要職能及其控制要點(diǎn)


全員持股股權(quán)設(shè)置案例（一）
全員持股股權(quán)設(shè)置案例（二）
模式借鑒——山東電力集團(tuán)公司
山東電力集團(tuán)母子公司控制（指標(biāo)控制）
山東電力集團(tuán)母子公司控制（權(quán)限控制）
山東電力集團(tuán)母子公司控制（人員控制）
山東電力集團(tuán)母子公司控制（信息控制）
思索與啟示
模式借鑒——中國(guó)煤炭工業(yè)進(jìn)出口集團(tuán)公司(CNCIEC)
CNCIEC 集團(tuán)部分組織機(jī)構(gòu)
CNCIEC 母子公司控制
CNCIEC 母子公司控制
CNCIEC 母子公司控制
思索與啟示
整體改制（引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）案例一： 恒源祥
收購(gòu)背景
收購(gòu)前奏
收購(gòu)動(dòng)因
收購(gòu)實(shí)施——資產(chǎn)評(píng)估
收購(gòu)實(shí)施——融資途徑
收購(gòu)實(shí)施——轉(zhuǎn)讓過(guò)程
借鑒分析
整體改制（MBO＋ESOP）案例二： 深圳華強(qiáng)集團(tuán)
改制背景
股權(quán)分布
收購(gòu)價(jià)格
借鑒分析
資產(chǎn)轉(zhuǎn)移案例

某大型電力國(guó)企股權(quán)收購(gòu)全案