福田資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告
案例：歐洲小規(guī)模汽車生產商難逃被兼并的厄運

2、企業(yè)多大才叫大？

案例：沃爾特迪斯尼公司的持續(xù)增長
案例：通用汽車的縱向一體化
案例：美國ITT公司的企業(yè)多元化
ITT公司于1920年成立，是一家制造和經營電訊設備的專業(yè)化企業(yè)，原名為美國國際電話電報公司，1983年改為現名。通過一系列海外并購，到1959年吉寧上任的時候，ITT已進入美國最大100家工業(yè)企業(yè)之列，其海外業(yè)務占利潤總額的85%。然而，由于二戰(zhàn)后國際形勢的風云突變，ITT的海外業(yè)務受到重創(chuàng)，不得不向國內市場轉移；而在美國本土，貝爾系統(tǒng)壟斷了90%的市場份額，很難與之競爭。為了重新獲得發(fā)展，1960年后ITT開始向多元化方向發(fā)展。
吉寧任職期間（1959-1985），ITT并購了大約300家企業(yè)，經營范圍從電訊業(yè)擴展到通訊和電子、工業(yè)機械、居民消費品、服務和農業(yè)用品、自然資源開采加工、保險與金融等領域，成為跨30多個行業(yè)的混合大企業(yè)?；诩獙帨蚀_的判斷力和超強的管理能力，幾乎每一項業(yè)務在并入ITT后都比以前經營得更好，ITT的股票也因此獲得一輪又一輪的升值。ITT股票的上漲潛力使企業(yè)股東都愿意持有ITT的股票，因此，上述的全部并購都是以股票而非現金來支付的，總共支付股票9900萬股，當時市值60億美元。
ITT公司通過多元化經營避免了單一行業(yè)經營的過度風險，重新獲得了增長的機會。1969年，ITT的銷售額達到54.8億美元，比1959年增長了6倍，年均增長率為50.9%。1978年，ITT的銷售額更進一步增至194億美元。
案例：美國GE公司的企業(yè)“歸核化”
1981年4月，韋爾奇出任GE公司總裁。當時GE是«幸福»雜志前500家大公司中凈利潤增長超過9%的9家企業(yè)之一，被普遍認為是最優(yōu)秀的競爭者。然而，韋爾奇卻意識到主要市場的增長已經減緩，科技發(fā)展加速，全球競爭愈演愈烈，惟有“數一數二”的企業(yè)才能贏得未來的競爭，因此，必須在GE推行改革。
1982年，韋爾奇圈定了高于一般增長幅度的三大事業(yè)類別，即核心業(yè)務、高技術業(yè)務和服務業(yè)務。保留在圈內的是已經或者有望達到“數一數二”目標的企業(yè)，所有落在圈外的企業(yè)都需要整頓、關閉或出售：
對有望達到目標的企業(yè)，GE投入大量資金通過收購的方式使其快速擴張；
對接近或已達到目標的企業(yè)，GE通過合資合作等方式強化其競爭優(yōu)勢和 擴展至全球市場；
所有經過整頓、組合、并購等方式仍無法達到目標的企業(yè)必須關閉或出售。
韋爾奇在任期內總共賣掉了價值100億美元的事業(yè)部，將經營范圍由原有的60多個行業(yè)集中到最具優(yōu)勢和前途的15項核心業(yè)務，大大提高了GE的競爭能力和地位，成為“二十一世紀企業(yè)的典范”。
案例：大通曼哈頓銀行收購J.P.摩根
2000年12月11日，美聯(lián)儲批準著名商業(yè)銀行大通曼哈頓銀行 (The Chase Manhattan Corporation) 以3.7股換一股,即以每股207美元的價格兼并老牌投資銀行J.P.摩根 (J.P. Morgan & Co. Incorporated) ，交易金額達352億美元。合并后的公司將命名為J.P.摩根大通集團，總資產6680億美元，成為僅次于花旗的美國第二大財團。
整個收購過程將于2001年前3個月完成。新公司的批發(fā)業(yè)務仍由J.P.摩根進行，包括投資銀行業(yè)務、營運服務、財產管理、機構資產管理和私人證券業(yè)務等；零售業(yè)務由大通進行，包括信用卡、紐約和得克薩斯地區(qū)的客戶銀行業(yè)務、按揭業(yè)務、各類客戶貸款、保險和中間業(yè)務等。
大通曼哈頓銀行此次與J.P.摩根的“強強聯(lián)合”，不只實現了商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務功能互補，同時，也使雙方的理財能力與資產聚集能力、批發(fā)優(yōu)勢與零售網絡緊密地結合在一起。消息傳出，兩家銀行的股價均增長了6%以上，大通的股價上漲了2.5美元，達到42.5美元；J.P.摩根上漲了9.5美元，達到156.75美元。
二、資本運營的基本形態(tài)

銀行借款，是指企業(yè)以借款的方式通過銀行籌集資金的一種融資方式。通常根據放款人可覺察的風險程度對放款計息，要求以企業(yè)的固定現金流償付，并且在企業(yè)處于財務困境時，賦予債權人優(yōu)先索取權。歷史上私人公司和許多上市公司借款的最初來源是商業(yè)銀行。目前，發(fā)達國家企業(yè)融資的方式主要可以分為兩大模式：一種是以英美為代表的以證券融資為主導的模式，證券融資約占企業(yè)外部融資的55%以上；另一種是以德國、日本為代表的以銀行貸款融資為主導的模式，銀行貸款融資約占企業(yè)外部融資的80%。
銀行借款對于企業(yè)的好處在于：首先，它適用于小數額的資金，而債券發(fā)行則是規(guī)模越大成本越低；其次，由于債券融資面向廣大的公眾投資者，如果公司不為人所知或未被廣泛關注，發(fā)行債券則不太可行；最后，公司發(fā)行債券必須提請評級，相形之下，銀行借款即節(jié)省費用又比較容易處理，同時也可以使公司必須公開的信息最小化。

公司債券融資，是指企業(yè)以發(fā)行債券的方式通過證券市場籌集長期資金的一種融資方式。在美國，二至十年的債券屬于中期債券，只有十年以上（最常見的為15年和30年）的債券才被稱為長期債券。
對于公開上市的大公司而言，銀行借款以外的債務融資手段可以是發(fā)行各種債券?？偟膩碚f，發(fā)行債券有以下優(yōu)點：第一，因為債券融資風險為眾多的金融市場投資者所分攤，與銀行借款相比通常具有更加優(yōu)越的融資條件；第二，債券發(fā)行的發(fā)行者可以依據公司的實際需要和市場的情況對債券的具體特征進行設計，不僅大大提高了企業(yè)融資的靈活性，也為購買者提供了更多的選擇，這是銀行借款所無法實現的。在過去的20年里，企業(yè)債券創(chuàng)新不斷涌現，例如：浮動利率債券、可返還債券、可展期債券、與期權相聯(lián)系的債券等。

由于迪斯尼公司的業(yè)務往往需要大量的固定資產投入，所以大部分負債為中長期負債，各種債券占負債總額的一半以上。

可轉換債券(Convertible Debenture)，是一種特殊的公司債券，兼具債權和股權雙重性質，其持有人可以依發(fā)行時訂立的特定條款（轉換期限、轉換價格等）將債權轉化為發(fā)行公司的股權。可轉換債券的債權性主要表現為支付固定的年息；其股權性主要表現為當發(fā)行公司的經營業(yè)績取得顯著增長時，可以在約定期限內按預定價格轉換成一定數量發(fā)行公司的股份。
由于可轉換債券給予投資者以轉換的權利，其票面利率通常低于同等條件下的普通債券，從而降低了發(fā)行公司的借貸成本。

商業(yè)信用融資，是指資信較高、產品供不應求的企業(yè)通過增加預收款和應付款的數量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為。
商業(yè)信用的最主要工具是往來帳戶(open account)，依據業(yè)務性質與客戶的不同，其他的商業(yè)信用工具還有：本票(promissory note)、商業(yè)票據(commercial draft)、銀行承兌票據(bank acceptance)、信用證(letter of credit)等。

作為零售商，Sainsbury公司的負債基本為流動負債。由于控制了強大的銷售網絡，公司對供應商具有極強的侃價能力，因此，應付款是其主要負債。

商業(yè)票據(Commercial Paper)融資，是指企業(yè)通過發(fā)行商業(yè)票據籌集短期資金的一種融資方式。在美國通常不超過45天。商業(yè)票據的發(fā)行只限于聲名卓著、信譽很高的大企業(yè)，融資成本相對較低。商業(yè)票據一般不需要以特定的資產作抵押，但是經常有銀行貸款擔保。自80年代初以來，以各種應收款為基礎而發(fā)行的資產支持商業(yè)票據作為一種金融創(chuàng)新產品，發(fā)展十分迅速，目前僅在美國存量就達到5000億美元。
例如：迪斯尼公司（見上例），憑借其強大的實力和信譽得以發(fā)行40億美元AA級商業(yè)票據，用于收購Capital Cities。


許多公司的初創(chuàng)資金來自于公司的所有者，即所謂的所有者股權融資。微軟、沃爾瑪等當代最成功的公司，在最初創(chuàng)辦的時候都是由一個或幾個人提供啟動資金，從較小的業(yè)務開始，不斷將公司所獲得的利潤用于再投資，最終通過上市、并購而逐步發(fā)展起來的。正是當初由所有者提供的資金使公司業(yè)務得以運轉，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎。


較小的業(yè)務獲得成功并且規(guī)模逐漸擴大后通常遇到資金瓶頸，依靠原先的所有者已無法滿足投資和擴張對資金的需要。由于私人公司不能通過公開發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為私募融資(Private Placement)。在美國，私募融資的出資人一般不超過12個。較小的且具有一定風險的私人企業(yè)以其部分所有權為代價向專業(yè)的風險投資機構進行股權融資，稱為風險資本(Venture Capital)融資。
在美國，風險資本已經成為高科技公司發(fā)展過程中最重要的融資渠道之一。如微軟、英特爾、網景、太陽微系統(tǒng)、硅谷圖形、雅虎、蘋果、海灣網絡等，在起步或早期發(fā)展階段都有風險資本的注入。正是風險資本給予技術以生命的活力，并為這些企業(yè)日后的發(fā)展奠定了基礎，使它們能夠從無到有，從小到大，發(fā)展成億萬美元的大型企業(yè)。

為了進一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關規(guī)定公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產及相應業(yè)務，買殼上市。
上市公司股權融資的傳統(tǒng)方法是發(fā)行普通股。新上市公司的發(fā)行價格一般由發(fā)行機構估算確定；而已上市公司的發(fā)行價格則以當前股票的市場價格為基礎，股價越高企業(yè)融資的成本就越低。因此，上市公司需要不斷優(yōu)化資產組合、改善財務狀況、調整股權結構，使企業(yè)的業(yè)績節(jié)節(jié)上升，進而，通過股份配售、增發(fā)新股等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所第二上市，進一步拓寬融資空間。
實際上，上市公司并不經常通過發(fā)行普通股籌資。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎。


優(yōu)先股(Preferred Share)是一種股權證券并代表發(fā)行公司的所有權，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時通常事先確定固定的股息。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權：首先，優(yōu)先于普通股股東領取股息；其次，當公司因解散、破產等進行清算時，先于普通股股東分取公司的剩余資產。
發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權而避免了公司經營決策權的分散。同時，當金融市場利率下降時，公司可以行使贖回條款，通過發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。

認股權證(Warrant)，是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權在規(guī)定的時間之內按規(guī)定的價格購買一定數量公司普通股股票的一種有價證券。
認股權證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無需對其支付認購款項。如：1982年，Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認股權證。對于財務狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認股權證使投資者有機會在將來股價上揚時通過行使認股權而獲得額外的收益，大大增強了其股票的吸引力。另外，當認股權證轉換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。
認股權證單獨發(fā)行時，可以按照老股東的持股數量以一定比例無償發(fā)放，作為對老股東的一種回報；或者，也可以將認股權證作為股權融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費。利用認股權證進行融資的優(yōu)點在于公司在得到股權性資金的當時，既不增加股份也不產生任何財務負擔，可以緩解資金緊張和因股權融資而產生的業(yè)績稀釋效應。 80年代后期，日本公司比較成功地運用了認股權證融資。


或有價值權利(Contingent Value Right)，是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內以固定價格出售公司一定數量股票的權利的一種有價證券。在期權交易所進行的看跌期權也類似地賦予持有人按固定價格出售標的資產的權利。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權利是由上市公司出售的；而看跌期權的交易與上市公司無關。
一家公司發(fā)行或有價值權利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當其價值被市場嚴重低估時，公司或許會利用發(fā)行或有價值權利給市場一個信號：公司的價值被低估了；此外，由于或有價值權利允許投資者以固定價格出售股份，因此它的價值源于股票價格的波動，如果市場高估了公司股票價格的波動程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價值權利提供了一種避險工具，從而吸引新的投資者購買其普通股。
案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展
中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司85年成立，86年上市。至95年底，中信泰富資產凈值從3.5億港元增至266.41億港元，十年間增長了75倍；股本從1.5億增至21.3億，擴張了14倍；股價年均漲幅達154%。96年12月，中信泰富市價總值高達957.8億港元，占市場總額的2.76%，在香港聯(lián)交所排名第十。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對證券市場籌資功能的有效利用，一次次的股權融資為其巨資收購提供了數百億港幣的資金支持。
1986年，中信（香港集團）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。進而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過定向發(fā)行新股、股權配售、發(fā)行可轉換債券、供股等方式從證券市場籌集資金收購中信（香港集團）的優(yōu)質資產。同時，中信泰富出售部分資產套現，以減少負債、改善財務結構和優(yōu)化資產組合。另外，中信泰富還通過股份合并、股份回購等方式不斷調整股權結構，提升每股收益。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產提高了中信泰富的經營業(yè)績，并進一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經營。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個實力有限的小公司發(fā)展成為市場地位顯赫的大“藍籌”股，實現了資產的跳躍式擴張。

海外上市，是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為。國際著名的股票交易所不僅市場容量大、效率高，能夠為企業(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機構和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場；另外，這些交易所通常對上市公司的信息披露有著非常嚴格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽，從而進一步拓寬了企業(yè)的融資渠道和融資空間。
例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂-阿馬蒂爾(Coca-Cola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng)(OTC)交易。1989年初，CCA將其歐洲利益分出成立一個單獨的公司，即可口可樂飲料公司(Coca-Cola Beverage)，在倫敦股票交易所上市。

存托憑證(Depositary Receipt)，是一種證明持有者擁有該國股權市場以外的外國某公司股票的憑證。實際的股票已由發(fā)行國所在地的銀行進行托管，不再流通，而存托憑證可以根據不同的性質在不同的證券市場上市。美國存托憑證(ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易，是最主要的存托憑證。由于ADR計劃手續(xù)簡單，是許多外國公司低成本進入美國資本市場，進而漸次走向國際資本市場的過渡；而且，ADR計劃可以減少交易費用和可能避免貨幣兌換風險，較海外直接上市對投資者具有更大的吸引力；同時，ADR計劃克服了美國許多大型機構投資者如互助基金、養(yǎng)老基金等無法直接投資外國公司股份的法律障礙，是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。截至1996年底，美國總共發(fā)行ADR1301個，其中，426個可以在美國三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國證交所、NASTAQ）掛牌交易，其余的在場外交易市場(OTC)流通。
如：由盈科數碼動力收購香港電訊形成的電訊盈科(Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美國存托憑證(ADR)已于2000年8月在紐約證券交易所上市交易。


外幣債券，是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權債務關系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券）、外幣的可轉換債券、大額可轉讓存單、商業(yè)票據等。例如：迪斯尼公司（見上例），1997年6月帳面擁有外幣債券近20億美元，約占當期全部債務總額的16%。
發(fā)行外幣債券對于信譽卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。如歐洲債券（一國政府、金融機構、工商企業(yè)或國際組織在國外債券市場上以第三國貨幣為面值發(fā)行的債券），其發(fā)行非常靈活，既不需要向任何監(jiān)督機關登記注冊，又無利率管制和發(fā)行數額的限制，還可以選擇多種計值貨幣；而且，發(fā)行歐洲債券籌集的資金數額大、期限長，對于財務公開的要求不高；另外，歐洲債券通常由幾家大的跨國金融機構辦理發(fā)行，發(fā)行面廣、手續(xù)簡便、費用較低。

所謂融資租賃 (Leasing)，是指當企業(yè)需要添置設備時，不自行購買，而是向專門的金融租賃機構租用，由出租方代其購進或租進后再出租給企業(yè)使用的一種經營方式。融資租賃與經營租賃的區(qū)別在于：與租賃設備所有權相關聯(lián)的風險和收益在融資租賃的過程中發(fā)生轉移，而在經營租賃中這種轉移并不發(fā)生。據1993年世界租賃年報的統(tǒng)計，在全球范圍內融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。
融資租賃對于承租方來說相當于變相融資，其優(yōu)點在于：信用審查手續(xù)簡便、融資過程快捷；有可能獲得較低的利率并且享受加速折舊和一部分稅收優(yōu)惠。如：在國際租賃市場，一項期限長達5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率(LIBOR)為基礎制定，融資成本相對較低。另外，融資租賃對于銷售企業(yè)來講，可以減少銷售環(huán)節(jié)的資金占壓，促進生產的良性循環(huán)。在國外工業(yè)發(fā)達國家，采用融資租賃方式銷售的工業(yè)設備約占全部設備銷售額的30％左右，是一項對刺激消費和加速企業(yè)資金周轉極為有效的措施。


直接購買租賃，是一種最普遍、最簡單的融資租賃方式，由出租人根據承租人的要求購買承租人選定的設備，并按照固定的利率和租期，根據承租人占用出租人的融資本金計算租金。承租人按照租約支付每期租金，期滿結束后以名義價格取得租賃資產的所有權。在整個租賃期間，承租人不具有租賃設備的所有權但是享有其使用權，并負責租賃設備的維修和保養(yǎng)。出租人對租賃設備的好壞不負任何責任，設備折舊亦在承租人一方。




轉租賃，是指一租賃公司從其他租賃公司租入設備后再轉租給第三方承租人的融資租賃方式。轉租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務中。轉租賃與直接購買融資租賃基本相同，其出租方從其他租賃公司租賃設備的業(yè)務過程，實際上是該租賃公司的一種融資行為。該租賃公司做為設備的第一承租人而不是最終用戶，不能提取租賃設備的折舊。


售后租回租賃，是以承租人與租賃設備供貨人一體為特點的一種融資租賃方式，租賃設備不需要外購，而是承租人在租賃合同簽約前已經購買并正在使用的設備。在實際操作過程中，承租人首先將設備賣給租賃公司，然后再做為租賃設備返租回來，其對該項設備仍擁有使用權，但是不再具有所有權。設備的買賣只是形式上的交易，租賃的主要目的在于擴大資金來源、改善財務狀況， 是一種純粹的金融活動。

杠桿租賃，是指租賃公司只承擔租賃設備成本的一小部分資金（一般為20~40%），而大部資金分由銀行等金融機構提供并以設備作為貸款抵押的融資租賃方式。杠桿租賃的對象大多是一些購置成本特別高的大型設備，如飛機、輪船、衛(wèi)星設備等。

風險租賃，是指出租人以承租人的部分股東權益作為租金、并以股東的身份參與承租人經營決策的一種融資租賃方式。由于風險租賃以承租人的股東權益為投資回報，具有某些風險投資的特征；二者的不同之處在于風險租賃是以出租人的租賃債權而不是實際資金進行投資的。

如上文所述，并購重組是企業(yè)資本運營的重要方式，包括：
企業(yè)并購，在國際上通常被稱作“M&A”，即英文Merger & Acquisition 的縮寫，包括兼并、聯(lián)合、收購以及接管等。
兼并(Merger)，指兩家或更多獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。
合并或聯(lián)合(Consolidation)，指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一新公司。
收購(Acquisition)，指一家公司在證券市場上用現金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控股權，該公司的法人地位并不消失。
接管(Takeover)，指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉讓股權或者股權持有數量被他人超過而被取代的情形。
資產重組(Restructuring)，指通過兼并、合并、收購、出售等方式，實現資產主體的重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產結構，提高企業(yè)資產的總體質量，最終建立起符合市場經濟要求的、更富有競爭力的資產組織體系。


貨幣市場產品，由短期的、固定收入的金融工具組成，一般來說，其到期期限不超過一年。美國的貨幣市場產品主要包括：美國短期 國債(Treasury Bill) 、市政票據(Municipal Note)、存款證(CD)、商業(yè)票據(Commercial Paper)、聯(lián)邦基金券(Fed Fund)、回購協(xié)議(Repo)、通知貸款(Call Loan)和銀行承兌票據(BA)等。
貨幣市場提供了一個現金蓄水池，通過買賣上述短期金融產品，資金可以在需求方與供應方之間自由流動，既滿足了某些企業(yè)對資金的臨時需求，又使另外一些企業(yè)暫時閑置的資金得到了充分的利用。貨幣市場產品交易是企業(yè)資本運營和現金管理的重要組成部分，發(fā)揮著臨時性調節(jié)資金余缺的作用。在實際運作中，通常以流動性為首要目標，并在此基礎之上力求資金的保值增值。

資本市場產品，主要包括一年以上的國庫券、市政債券、公司債券、股票、共同基金和信托投資工具等。
企業(yè)參與資本市場產品交易或者出于投資的目的，即獲取利息或股息收入；或者出于投機的考慮，即搏取價差收益。企業(yè)通常同時投資于多種債券和股票，為了更好地分散風險和取得更多的回報，企業(yè)需要根據自身的投資策略和風險偏好選擇和設計投資組合。然而，并不是所有企業(yè)都具備證券投資所需要的金融專業(yè)知識和技能，因此，企業(yè)也可以通過投資于共同基金或投資信托等由專家設計的投資組合而間接地實現對證券投資的管理。
近十年來美國及世界各主要市場的大牛市，使得企業(yè)越來越多的認識到，資本市場交易所帶來的豐厚回報是絕對不能夠忽視的。另外，在收購和反收購戰(zhàn)中，企業(yè)也會以大量資金投入股市，進行二級市場操作。



衍生證券(Derivative Securities)，是一種價值依賴于其他更基本的標的變量的證券，主要包括：遠期合約、期貨合約、期權合約和其他衍生證券等。
遠期合約(Forward Contract)是一個在確定的將來時間按確定的價格購買或出售某項資產的協(xié)議。期貨合約(Future)是在規(guī)范的交易所內交易的、標準化的遠期合約。期權合約(Option)是賦予持有者在將來某一確定時間以某一確定價格購買或出售某項資產的權利的協(xié)議。衍生證券的標的資產范圍非常廣泛，既包括商品，又包括股票、股票指數、外匯、債務工具等金融產品。
大部分非金融企業(yè)參與衍生證券交易是出于自身業(yè)務需要的考慮，通過套期保值防止其資產因價格變動而造成損失。在此基礎之上，有的企業(yè)進一步通過判斷未來的價格變動搏取投機利潤，或者，以同時進入兩個或多個不同市場的方式鎖定一個無風險收益，進行套利。

風險投資(Venture Capital)，是指由職業(yè)投資人將風險資本投向新興的、快速成長的、有巨大競爭潛力的未上市公司（主要是高科技公司），在承擔很大風險的基礎上為融資人提供長期股權資本和增值服務，培育企業(yè)高速成長，數年后通過上市、并購或其他股權轉讓方式撤出投資并取得高額投資回報的一種投資方式。
投資對象：新興的、快速成長的、有巨大競爭潛力的私人企業(yè)
資本屬性：權益資本
投資目的：追求高額回報

流動性較小的中長期權益性投資
現代風險投資不是借貸資本而是權益資本，其著眼點并不在于投資對象當前的盈虧，而在于其發(fā)展前景；
風險投資往往在企業(yè)初創(chuàng)時投入，一般需經3-8年才能通過股權轉讓取得收益，而此期間還要不斷對有希望成功的企業(yè)增資。
高度專業(yè)化和程序化的組合投資
風險投資主要投向高新技術產業(yè)，要求管理者在項目選擇上高度專業(yè)化和程序化，盡可能鎖定投資風險；
風險投資通常投資于一個包含10個以上項目的項目群，利用成功項目取得的高額回報彌補失敗項目的損失。
投資人參與的無擔保高風險投資
風險投資是無擔保的高風險投資，為了控制和降低風險，風險投資公司在向企業(yè)注資的同時亦介入該企業(yè)的經營管理，提供咨詢、參與重大決策，必要時甚至親自接管公司。
追求超額利潤回報的財務性投資
風險投資不以在某個行業(yè)取得強有力的競爭地位為最終目標，而是一種以追求超額利潤回報為主要目的的投資行為，具有較強的財務投資屬性。

風險資本，指由專業(yè)投資人提供的投向快速增長并且具有很大升值潛力的新興公司的資本。
美國：年金、保險公司、產業(yè)公司、個人和家庭、基金、投資銀行、非銀行金融機構和國外資金；
中國：國外資金、產業(yè)公司（主要為上市公司）、風險投資公司、個人和家庭、非銀行金融機構。
風險投資人，指風險資本的運作者，其主要職能包括：辨認、發(fā)現機會；篩選投資項目；進行投資決策；促進被投資企業(yè)成長；蛻資。
風險資本家(Adventure Capitalist)：即以自有資本而不是受托管理的資本進行投資的投資人。
風險投資公司(Venture Capital Firm)：即通過風險投資基金進行投資的投資人。
產業(yè)附屬投資公司(Corporate Venture Investor)：指非金融性實業(yè)公司下屬的獨立風險投資機構。
天使投資人(Angel)：通常為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的朋友、親戚或商業(yè)伙伴，一般在產品、業(yè)務尚未成型之前即投入資金。
風險企業(yè)，指快速增長并且具有很大升值潛力的新興公司，在整個風險投資活動中擔當價值創(chuàng)造的職能。
資本市場，是風險投資實現增值變現的必經之路，風險投資的發(fā)展必然以完善的資本市場為基礎。




西方發(fā)達國家的制造業(yè)企業(yè)在向金融和服務領域滲透的過程中逐漸形成了一種模式：首先，傳統(tǒng)制造業(yè)的企業(yè)集團成立金融服務公司，以其產品為主要經營對象開辦消費信貸、買方信貸、融資租賃和保險等業(yè)務，既有助于產品銷售又能夠帶來高額的金融收益。進而，金融服務公司憑借集團在相關領域的專業(yè)技術優(yōu)勢和強大的影響力迅速擴張，業(yè)務范圍不斷延伸，成為集團新的利潤增長點。同時，通過輸出生產經營過程中的成功經驗和管理模式，進一步開展維修服務、咨詢服務、企業(yè)托管等等，為客戶提供全方位服務和“一攬子”解決方案。

鮑姆巴迪爾公司是加拿大最受贊譽的公司之一，1998年，實現銷售收入60億美元，是當時全球第三大民用飛機制造商，第二大摩托雪橇和個人水上運輸工具制造商，及世界領先的地鐵列車和電車制造商之一。
案例：通用電器金融服務公司的發(fā)展歷程




產業(yè)內部資源配置嚴重扭曲；
上市公司普遍面臨如下問題：
資產質量差；
業(yè)績滑坡；
主業(yè)不突出；
規(guī)模過小；
股權結構不合理；
剝離非經營性資產… …









梅林模式：上海梅林原是滬市的一家食品工業(yè)股。99年，梅林公司的收入主要來自于罐頭、飲用水、速凍食品等，主營業(yè)務不佳，營業(yè)利潤為負值，股票長期在6-7元徘徊。2000年初，公司推出 “85818”電子商務網，將主導產品的連鎖銷售擴展到網上，致使公司的股票一路上揚，連拉三日漲停板，最高達到33元。
梅林股票的上漲除得益于市場對網絡概念股的炒作外，還由于投資者預期梅林股票投資的高額回報將大幅提高公司的利潤水平。99年年底，梅林以18元的價格買進海虹控股245.15萬股，總共投資4450萬元。2000年上半年，海虹控股表現不俗，一度漲至83元。梅林通過減倉50來萬股獲得投資收益2550萬元；而其所余的近200萬股，帳面利潤達5566萬元。梅林投資4000余萬元，僅相當于其8億凈資產的1/20，進行股票炒作，在半年多的時間即可獲利8000余萬元，而公司1999年全年的利潤才為1.16億元。　　

上汽模式：委托理財是上市公司參與股票二級市場運作最普遍的形式。通常，上市公司與券商或中介機構簽署資產委托協(xié)議，規(guī)定一個期望收益率（一般在10%左右），超出部分的收益由雙方按預先商定的比例分成。
上海汽車是委托理財絕對投資額最高的上市公司。2000年，公司證券委托投資資金高達9.4億元。積極的資金運作為上海汽車帶來了充足的現金流量。1999年，公司推出10股派紅利4.2元的分配方案，給投資者以豐厚的回報。
另外的一些公司，雖然委托理財的絕對數額沒有上海汽車大，但是比例卻相當驚人。如：中技貿易僅4億元凈資產，委托投資額卻高達2.56億元，占凈資產的 64%；西南藥業(yè)凈資產2.37億，其中1.16億元用于委托投資，占 49%；赤天化的凈資產7億，委托投資為2.5億元，占35%。

金陵模式：作為戰(zhàn)略投資者申購新股，鎖定半年以上，之后通過在二級市場拋售獲得投資回報，是一種相對安全和收益較高的投資方式。然而，隨著參與者的日益增多，中標的難度逐漸加大，持有期限亦有所增長。
金陵是上市公司中作為戰(zhàn)略投資者參加配售頻率最高的一家。 1999年9月，上海金陵出資5000余萬元申購1000萬股首鋼股份的新股，6個月后拋售，獲利2080萬元。之后，金陵又作為戰(zhàn)略投資者參加了其他6家新股的配售，持股期限分別從半年到兩年不等。
據統(tǒng)計，迄今已有60多家上市公司作為戰(zhàn)略投資者參加了20余只新股的申購配售。另如大眾科創(chuàng)，作為戰(zhàn)略投資者配售三九醫(yī)藥1600萬股，配售成本1.35億元，目前市值已達3.2億元，帳面盈利近2億元。


直接投資，指上市公司尋找一些掌握高新技術的中小企業(yè)，經過項目評估后，或直接進行收購，或共同組建一個股份有限公司，作為上市公司的一個參股或者控股的子公司。
案例：樂山電力出資980萬元參與組建成都鷹網科技有限責任公司；河池化工出資5100萬元與南開戈德集團成立天津南開生物化工公司… …
優(yōu)點：減少委托代理成本；擴大企業(yè)規(guī)模和增強科技實力；提高公司的科技含量。
缺點：風險比較集中。
適用性：一般只適合于上市公司介入與自身產業(yè)比較接近的高新技術企業(yè)。

參股方式，指上市公司不以控股為目的，與其他公司一道聯(lián)合發(fā)起成立風險投資公司，但在投資公司中所占份額不超過50％。
案例：上海港機參股二十一世紀科技投資有限公司；深深寶參股創(chuàng)新科技投資有限公司… …
優(yōu)點：出資額可大可小，靈活性好；投資相對分散，風險較小。
缺點：在投資公司中的發(fā)言權有限，處于被支配地位；不利于企業(yè)全面提升主營業(yè)務的科技實力和改變業(yè)務方向。
適用性：一般適合資金實力相對不強的上市公司。

控股方式，指上市公司本身作為主要發(fā)起人發(fā)起成立風險投資公司，并在該公司中占有相對或絕對控股地位。
案例：清華紫光發(fā)起設立清華紫光創(chuàng)業(yè)投資有限公司；蘇常柴發(fā)起設立華鼎科技投資有限公司… …
優(yōu)點：可以充分利用自身的行業(yè)優(yōu)勢，在投資同類公司時較易取得成功；擁有投資公司的主要發(fā)言權，并能夠控制更多的資金、以小博大；可以利用風險投資強化企業(yè)的業(yè)務優(yōu)勢或者延伸到其他業(yè)務領域。
缺點：出資額比較大；風險亦相對較大。
適用性：適合資金實力相對較強的上市公司。

上市公司參股商業(yè)銀行至少可以帶來如下幾點好處：
取得穩(wěn)定的、較合理的投資回報：雖然各商業(yè)銀行普遍面臨著不良債權的困擾，但相對而言，銀行業(yè)，尤其是各地新組建的股份制商業(yè)銀行，平均利潤仍屬較高，歷史包袱也比較輕。
加強銀企關系：通過與銀行建立融洽的關系為日后融資構筑良好的外部環(huán)境。
調整產業(yè)結構，提高贏利能力：在行業(yè)前景暗淡，經營效果欠佳，產品結構單一和市場風險應變能力較差的情況下，通過參股商業(yè)銀行發(fā)展多元化經營，尋找新的利潤增長點和實現產業(yè)轉移。
股權升值：隨著經濟一體化的浪潮席卷全球，只有加速金融企業(yè)上市，推動銀行之間的兼并和收購，才有可能在較短的時間內形成規(guī)模以應對入世后外國金融企業(yè)在業(yè)務、市場、客戶、人才等方面的巨大沖擊。今年初，中國人民銀行行長戴相龍曾在公開場合表示，支持股份制商業(yè)銀行到海內外資本市場融資上市。今年5月，中國證監(jiān)會主席周小川也表示，歡迎金融企業(yè)發(fā)行上市。因此，上市后的股權升值成為上市公司參股商業(yè)銀行的一個重要原因。

上市公司參股非銀行金融機構，特別是大規(guī)模參股券商高潮迭起。隨著券商增資擴股，迄今為止已有近百家，約10％的上市公司參股券商，其益處可以歸納為以下三點：
分享證券市場的繁榮和券商的高額利潤：在我國，券商盈利水平遠遠好于上市公司的平均水平。我國十大券商的平均資產收益率一般均在20%以上，甚至更高，而上市公司的平均凈資產收益率不足１０％。從目前的業(yè)績來看，大比例參股券商的上市公司基本均獲得了豐厚的投資收益。
調整產業(yè)結構，提高企業(yè)贏利能力：近年來由于我國傳統(tǒng)產業(yè)供過于求，實業(yè)投資收益率下降，上市公司缺乏有效的投資渠道。通過參股券商以較低成本向金融證券業(yè)擴張，調整產業(yè)結構，增強盈利能力，成為許多參股企業(yè)的主要動因。
提升企業(yè)金融素質，培養(yǎng)金融人才：由于證券公司集聚了很多熟悉資本市場的專業(yè)人才，生產型企業(yè)可以在參股的基礎上通過進一步加強與券商的合作獲取金融運作的經驗和指導，大幅提升資本運營的能力和水平，反過來推動其產業(yè)的發(fā)展。

1999年4月，遼寧成大（600739）以2.78億元受讓遼寧成大集團持有的廣發(fā)證券19,731萬股股權，占當時廣發(fā)證券總股本的24.66%，成為僅次于廣東發(fā)展銀行的第二大股東。是年年底，遼寧成大參加廣發(fā)證券增資擴股，股本進一步增至32,000萬股，占總股本的20%，成為廣發(fā)證券的第一大股東。
在我國現行的會計制度下，股權投資比例達到20％及以上的，采用權益法核算，按照股權比例分得當年的收益 ；而投資比例在20％以下的，采用成本法核算，需要通過分紅才能獲得收益。遼寧成大對廣發(fā)證券的投資屬于權益法的核算范疇，因此，廣發(fā)證券良好的經營收益直接反映為遼寧成大財務報表上的巨大利潤（見下表）。

自1987年我國第一家財務公司 — 東風汽車工業(yè)財務公司成立以來，我國的財務公司發(fā)展迅速，目前已達70家，資產規(guī)模2000億元，占全國非銀行金融機構資產總額的30％。財務公司的業(yè)務內容非常寬泛，包括：成員單位存、貸款及融資租賃業(yè)務；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；發(fā)行財務公司債券；同業(yè)拆借；成員單位的委托貸款、委托投資、財務顧問等等。
組建財務公司不僅能夠增強集團內部成員單位的融資能力；而且，通過提供專業(yè)化的顧問、理財服務能夠極大地提升集團整體資本運作的能力；同時，通過開辦融資租賃和消費信貸等業(yè)務還可以進一步促進產品銷售、加速資金周轉和獲得融資收益。
目前，重汽集團財務公司采用融資租賃方式銷售汽車，累計銷售金達30多億元；而一汽、二汽、上汽和江鈴四家財務公司已進入汽車消費信貸領域。


1、回歸一級市場

















為企業(yè)融資

股權融資

債務融資

實現股東價值最大化

金融戰(zhàn)略

項目評估

成本分析及產品定價
福田資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告