公司治理自評報告-公司治理的概念及重要性(ppt)
公司治理自評報告-公司治理的概念及重要性
大 綱
壹、公司治理的概念及重要性
貳、公司治理情形評量
參、公司治理自評報告指標
肆、填寫應注意事項
伍、影響與效益
陸、結語

壹、公司治理的概念及重要性
壹、公司治理的概念及重要性
公司建構健全公司治理壓力日增
政策或法規(guī)之修正
市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監(jiān)督團體..等等)
媒體之關注
潛在訴訟責任(團體訴訟)
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理(corporate governance) 泛指公司之管理與監(jiān)控的方法。
世界銀行－公司在符合法律與契約的規(guī)范中，如何建立機制促成公司價值的極大化。
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之目的－建立共利價值
系為建立公司之股東、經(jīng)營管理者、董事與其他利害關系人之共利價值機制
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之基本原則
壹、公司治理的概念及重要性
證券市場公司治理基本原則及方案

貳、公司治理情形評量

外部：公司治理制度評量
專業(yè)評鑒機構評分

內(nèi)部：公司治理自評報告
申請上市柜公司依實際情形自行填寫
公司治理制度評量
公司治理制度評量
評鑒原因:公司治理于投資人之決策中所占地位日益重要
評鑒目的:
有效促使公司建立良好公司治理架構
達到保障股東及投資人權益之目標
強化我國公司治理之績效
促進資本市場良性循環(huán)
評鑒機構:須扮演公正、客觀、專業(yè)的角色
國際上:多由各專業(yè)之「民間機構」負責執(zhí)行,方可建立市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等
我國:中華公司治理協(xié)會
公司治理制度評量
推動原則:循序漸進、逐步落實
待運作成熟并為市場所接受認可后，再逐步漸進
評量指標:規(guī)劃納入我國國情特性
評量結果將更具代表性，亦更有助于強化我國企業(yè)之公司治理機制
評量現(xiàn)況
94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、臺灣大哥大及臺積電等3家公司通過評量
95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、臺灣大哥大、臺積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量
公司治理制度評量
公司治理評量認證標準
公司治理自評報告
公司治理自評報告

實施目的
加強公司對公司治理之了解并落實施行，促進股東權益及提升公司治理。
指標參考依據(jù)
參酌證交法等現(xiàn)行相關法令規(guī)定、里昂證券、標準普爾與韓國公司治理協(xié)會等國際性指標，匯總訂定6大構面共49項指標。
公司治理自評報告
實施時間
自96年10月1日開始實施
具體實施方式
自評報告列為初次上市柜申請參考書件
評估項目共六大構面，49項指標
自評報告僅需評估是否符合，并無權重分數(shù)
自評結果于公開說明書揭露
申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形
主辦證券商應于評估報告中評估申請公司自評報告之允當性

參、公司治理自評報告指標
參、公司治理自評報告指標
股東權益

公司治理機制應達到保障股東權益
指標
公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？
公司是否依照公司法及相關法令之規(guī)定召集股東會，并制定完備之議事規(guī)則？
董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數(shù)董事親自出席?
公司是否依照公司法及相關法令規(guī)定記載股東會議事錄？
股東會議事錄是否妥善保存至少5年，并于網(wǎng)站上充分揭露最近1年度資料？
為確保股東權益，公司(含網(wǎng)站)是否有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項？
參、公司治理自評報告指標
董事會職能
董事會主要職責為監(jiān)督經(jīng)營績效、防制利益沖突、在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循各種法令。
指標可分為四大部份：
董事會結構
獨立董事制度
審計委員會及其他功能性委員會
董事會議事規(guī)則及決策程序
董事會職能
董事會結構
公司是否設置至少5人以上之適當董事會席次?
公司董事間超過半數(shù)之席次，是否不具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關系?
公司董事長及總經(jīng)理是否非由同一人擔任？如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，是否增加獨立董事席次?
董事會成員是否于新任時或任期中持續(xù)參加上市上柜公司董事、監(jiān)察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業(yè)務、商務、會計或法律等進修課程？
董事會職能
獨立董事制度
公司是否設置二人以上，并不少于董事席次五分之一之獨立董事？
公司如有設置常務董事者，常務董事是否包括一人以上且不少于常務董事席次五分之一獨立董事？
公司獨立董事選舉是否依公司法第一百九十二條之一規(guī)定采候選人提名制？
公司是否明定獨立董事之職責范疇及賦予行使職權之有關人力物力?

董事會職能
審計委員會及其他功能性委員會
公司是否有設置審計委員會? 審計委員會是否由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長?
公司是否已依相關法令訂定審計委員會組織規(guī)程？
就證券交易法第14條之5第1項各款所列事項，是否經(jīng)審計委員會全體成員二分之一以上同意，并提董事會決議？
公司是否負擔審計委員會或其獨立董事成員代表公司委任律師、會計師或其他專業(yè)人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供咨詢之費用？


董事會職能
董事會議事規(guī)則及決策程序
公司是否已依公開發(fā)行公司董事會議事辦法訂定董事會議事規(guī)范？
公司是否已依公開發(fā)行公司董事會議事辦法規(guī)定，明定在董事會休會期間授權行使董事會職權之授權層級、內(nèi)容或事項，不得概括授權？
公司是否于董事會議事規(guī)范明訂董事自行回避事項？
公司是否至少每季召開一次董事會?獨立董事是否經(jīng)常出席董事會?
公司董事會之召集是否載明召集事由于7日前通知各董事及監(jiān)察人，并提供足夠之會議資料，于召集通知時一并寄送?

董事會職能
董事會議事規(guī)則及決策程序
獨立董事就證券交易法第14條之3所列事項，如有反對意見或保留意見，是否已于董事會議事錄載明，并于董事會之日起2日內(nèi)于主管機關指定之資訊申報網(wǎng)站辦理公告申報？
董事會之開會過程是否全程錄音或錄影，并至少保存5年?另以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料是否永久保存?

參、公司治理自評報告指標
資訊透明度
股東及潛在投資人需要有管道取得經(jīng)常、可靠及可比較的詳細資訊，據(jù)以決策
指標
公司過去1年是否未有因違反資訊揭露相關法規(guī)而受主管機關處分?
公司是否于證交法所定期限內(nèi)公告并申報財務報告？
公司財務報告所使用的會計原則是否與國內(nèi)一般公認會計原則一致，并依公開發(fā)行公司年報應行記載事項準則等相關規(guī)定揭露？
公司董事會之全體董事合計持股比例是否符合法令規(guī)定？各董事股份轉讓之限制、質(zhì)權之設定或解除及變動情形均是否依相關規(guī)定辦理，并充分揭露資訊？

資訊透明度
指標
公司是否建立公開資訊之網(wǎng)路申報作業(yè)系統(tǒng)，指定專人負責公司資訊之搜集及揭露工作，以確?？赡苡绊懝蓶|及利害關系人決策之資訊，能夠及時允當揭露？
公司是否選派全盤了解公司各項財務、業(yè)務或能協(xié)調(diào)各部門提供相關資料，并能單獨代表公司對外發(fā)言者，擔任公司發(fā)言人及代理發(fā)言人，并訂統(tǒng)一發(fā)言程序，要求管理階層與員工保守財務業(yè)務機密，不得擅自任意散布訊息？
公司是否運用網(wǎng)際網(wǎng)路之便捷性架設網(wǎng)站，建置公司財務業(yè)務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關系人等參考？

參、公司治理自評報告指標
內(nèi)控內(nèi)稽制度
公司應建立、實施和維護內(nèi)部控制制度，并設立自我監(jiān)督之機制
指標
公司是否建立有效之內(nèi)部控制制度，并隨時檢討改進？
該公司各部門是否確實執(zhí)行內(nèi)部控制制度自行檢查；稽核單位是否確實執(zhí)行內(nèi)部稽核工作？
是否重視內(nèi)部稽核單位及人員，并賦與充分權限？且內(nèi)稽人員是否具有良好聲譽且持續(xù)進修以提升稽核品質(zhì)與能力？

內(nèi)控內(nèi)稽制度
指標
公司取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業(yè)務行為，是否有依相關法令規(guī)定辦理，并訂定相關作業(yè)程序，提報股東會？
公司與關系企業(yè)是否就主要往來銀行、客戶及供應商妥當辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制？

參、公司治理自評報告指標
經(jīng)營策略
明確定義公司發(fā)展目標，朝向公司及股東價值最大化邁進
指標
是否建立公司策略目標及完整的企業(yè)價值觀？
是否清楚地定義核心事業(yè)，并專注于本業(yè)？
具股權性質(zhì)之有價證券發(fā)行是否審慎規(guī)劃（對會稀釋股東權益工具的發(fā)行采保留態(tài)度）？
負債管理是否適宜，僅針對有適當報酬的計劃舉債？
公司如有并購，是否于董事會充分討論，事前是否保密？

參、公司治理自評報告指標
利害關系人與社會責任
平衡股東及各種利害關系人的利益，并善盡公司對社會應有之責任
指標
公司與關系企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財務之管理權責是否明確化，并確實辦理風險評估及建立適當之防火墻？
公司與關系企業(yè)間有業(yè)務往來者，是否各就相互間之財務業(yè)務相關作業(yè)規(guī)章訂定具體書面制度，經(jīng)股東會通過，并確實執(zhí)行？對于簽約事項是否明確訂定價格條件與支付方式？前述之作業(yè)辦法與其他同業(yè)比較是否無異常現(xiàn)象？

利害關系人與社會責任
指標
董事或經(jīng)理人為自己或他人為屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)之行為是否對股東會說明其行為之重要內(nèi)容，并取得其許可？
公司于去年兩年內(nèi)是否未因任何消費者事件而受到行政院公平交易委員會或各縣市政府以消保法或其它法令處罰？
公司于去年兩年內(nèi)是否未因任何重大不當行為受主管機關處罰？ （例如因環(huán)?；蚨悇盏葐栴}受環(huán)保機關或稅務機關等處罰）
是否制訂員工績效獎勵計畫、清楚公平的員工雇用政策且未雇用未成年童工？
是否采行有效措施處罰違法失職人員及處理經(jīng)營失當情事（特別是董事會與高階管理者）？


肆、填寫應注意事項


公司治理評量實務上常見缺失
資料提供不完整
未咨詢公司其他部門
就自評項目有所誤解
肆、填寫應注意事項


確認資訊完整性
申請公司應確實依自評報告及各項具體指標自評，承銷商并于輔導上市柜時落實輔導。
申請公司應敘明自評結果、主要缺失事項及改善情形。
肆、填寫應注意事項


宜咨詢公司其他部門，并經(jīng)董事會通過
股東會(股東權益)
董事會(董事會職能、經(jīng)營策略)
公關部門(資訊揭露、利害關系人與社會責任)
內(nèi)稽部門(內(nèi)控內(nèi)稽制度)
肆、填寫應注意事項
自評項目與法規(guī)適用
所有公開發(fā)行公司均適用
(證交法26條之3規(guī)定事項)
至少設置5人以上之適當董事會席次
法人股東不得同時兼任董事及監(jiān)察人
董事間超過半數(shù)之席次，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關系
應訂定董事會議事規(guī)范
肆、填寫應注意事項
自評項目與法規(guī)適用
上市上柜承諾事項
設置二人以上，并不少于董事席次五分之一之獨立董事
于新任時或任期中持續(xù)參加上市上柜公司董事、監(jiān)察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業(yè)務、商務、會計或法律等進修課程
自愿設置
審計委員會及其他功能性委員會
肆、填寫應注意事項
承銷商評估
證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序
評估申請公司是否確實依公司治理自評報告各項具體指標自我評量，暨其公司治理自評報告是否允當表達申請公司之公司治理運作情形。
股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點
評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形。

伍、影響與效益
具體了解公司治理機制運作情形
公司治理效益
公司層面
增加公司價值
降低資金成本
減少可能舞弊
經(jīng)濟社會層面
增進資本市場效率
確保公平競爭
達成穩(wěn)定成長
伍、影響與效益
陸、結論
強化公司治理已為國際趨勢，推動健全公司治理制度乃當前最重要之議題
公司經(jīng)營當局必須落實執(zhí)行公司治理制度，方能有效發(fā)揮公司治理之效能
配合公司治理自評報告之填寫，適時檢討改進，并落實推動各項公司治理機制
補充事項
上市柜公司集保領回處理原則
上柜公司「設置具獨立職能監(jiān)察人」之免除
依據(jù)柜買中心新修正之「證券商營業(yè)處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上柜規(guī)定之具體認定標準」第8款（二）：
申請公司之監(jiān)察人應至少三席，且其中具獨立職能監(jiān)察人席次不得低于一席。
但申請公司已依規(guī)定設有二席以上獨立董事滿一年，其出席率（含親自出席及代理出席）達百分之九十以上，且不得有同時缺席之情事；并申請公司于三年內(nèi)未有因公司治理有重大瑕疵而遭主管機關或本中心處分之情事者，得免設置具獨立職能監(jiān)察人。
上柜公司倘符合免設置具獨立職能監(jiān)察人之要件者，自公告日起得檢附相關證明文件向柜買中心申請核可后，即得免予設置具獨立職能監(jiān)察人。
公司治理自評報告-公司治理的概念及重要性(ppt)