科技投資管理公司組建方案框架
云南大學校辦企業(yè)現(xiàn)狀分析 及科技投資管理公司組建方案框架 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司 二○○五年九月 目 錄 摘 要 3 一、我國校辦企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀 8 （一） 高校發(fā)展校辦科技產(chǎn)業(yè)的歷史起因 8 （二） 我國校辦科技企業(yè)取得了矚目的成績 9 （三） 我國校辦科技企業(yè)對促進經(jīng)濟和社會發(fā)展做出了重要貢獻 10 （四） 當前我國高校校辦企業(yè)存在的一些問題 11 （五） 校辦科技企業(yè)的未來發(fā)展方向 12 二、云南大學校辦企業(yè)現(xiàn)狀 14 （一） 基本情況 14 （二） 云南大學校企對學校建設(shè)做出了重要貢獻 16 （三） 存在的問題 17 三、解決云南大學校企發(fā)展問題的途徑 19 （一） 建立兩個運作層面 19 （二） 在科技投資管理公司構(gòu)建兩個平臺 20 四、組建科技投資管理公司 22 （一） 意義 22 （二） 產(chǎn)業(yè)重組 22 （三） 注冊科技投資管理公司 24 五、云大科技投資管理公司發(fā)展和運營框架 26 （一） 管理架構(gòu) 26 （二） 公司章程 26 （三） 發(fā)展規(guī)劃 26 （四） 組織結(jié)構(gòu) 27 （五） 部門職能 27 （六） 激勵與約束機制 28 摘 要 一、我國校辦企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀 1、高校發(fā)展校辦科技產(chǎn)業(yè)的歷史起因 （1）、當前我國社會企業(yè)尚未形成技術(shù)創(chuàng)新實力 （2）、校辦科技產(chǎn)業(yè)成為我國國情發(fā)展的歷史選擇 （3）、校辦科技產(chǎn)業(yè)對我國高校科研成果產(chǎn)業(yè)化起著重要作用 2、我國校辦科技企業(yè)取得了矚目的成績 （1）、經(jīng)營收入逐年增長 （2）、企業(yè)集團開始涌現(xiàn) （3）、上市公司日益增多 （4）、科技園區(qū)加快建設(shè) （5）、涌現(xiàn)了一批年輕的科技企業(yè)家 3、我國校辦科技企業(yè)對促進經(jīng)濟和社會發(fā)展做出了重要貢獻 （1）、校辦科技企業(yè)已成為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的生力軍 （2）、校辦科技企業(yè)成為我國技術(shù)創(chuàng)新中最有活力的部分 （3）、校辦科技企業(yè)成為我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整中的一支重要力量 （4）、校辦科技企業(yè)成為地方經(jīng)濟增長的重要力量之一 4、當前我國高校校辦企業(yè)存在的一些問題 （1）、缺乏現(xiàn)代企業(yè)制度 （2）、創(chuàng)辦校企使學校面臨經(jīng)濟風險 （3）、高?？萍汲晒麖姆趸疆a(chǎn)業(yè)化面臨資金、管理等方面的難題 5、校辦科技企業(yè)的未來發(fā)展方向 政策、輿論導向以及近期出臺的清華、北大校企改制方案，都指出了高校產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 方向，高校產(chǎn)業(yè)不是不辦了，而是要更規(guī)范的辦好，具體體現(xiàn)為： （1）、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系 （2）、以現(xiàn)代企業(yè)制度的方式規(guī)范運作 （3）、實現(xiàn)高校科技成果孵化器的功能 （4）、聯(lián)合社會資源實現(xiàn)高校科技成果產(chǎn)業(yè)化 （5）、建立高校資產(chǎn)有效的退出機制 二、云南大學校辦企業(yè)現(xiàn)狀 1、基本情況 云南大學校辦企業(yè)的發(fā)展歷史較短，但發(fā)展迅速，截至目前，云南大學已形成下屬校 辦企業(yè)有29家。 2、云南大學校企對學校建設(shè)做出了重要貢獻 （1）、促進了重點學科、新興學科的建設(shè) （2）、為學校吸引和培養(yǎng)優(yōu)秀人才創(chuàng)造了條件 （3）、為學校建設(shè)發(fā)展提供了一定的經(jīng)濟支持 （4）、提高了學校的顯示度和對社會的貢獻率 3、存在的問題 （1）、科技咨詢開發(fā)部對外投資不規(guī)范 （2）、云大校辦企業(yè)缺乏現(xiàn)代企業(yè)制度 （3）、學校承擔著經(jīng)濟風險 （4）、沒有形成完善的科技成果孵化機制 （5）、科技人員的積極性不高 三、解決云南大學校企發(fā)展問題的途徑 鑒于云南大學校辦企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，目前核心問題在于：（1）如何理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系和 管理體制，使學校規(guī)避經(jīng)濟風險并確保資產(chǎn)增值。（2）如何構(gòu)建科技成果孵化機制。結(jié) 合云南大學實際情況，在符合中央有關(guān)校企改制原則的前提下，我們提出以下建議： 1、建立兩個運作層面 （1）、成立“科技投資管理公司”專司資產(chǎn)管理與項目孵化 ■ 云南大學成立一家科技投資管理公司（暫名），以此為平臺梳理和重組學校下 屬科技企業(yè)，根據(jù)“抓大放小”的原則整合優(yōu)勢資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn) 價值，并建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范對校企的產(chǎn)權(quán)管理。 ■ 在科技投資管理公司內(nèi)建立科技孵化器功能，充分利用云南大學的科技成果， 借助科技投資管理公司的融資和管理優(yōu)勢，促進云南大學科研成果的順利孵化 。 （2）、下屬科技企業(yè)專司科技產(chǎn)業(yè)運作 ■ 下屬科技企業(yè)一方面要通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度提升產(chǎn)業(yè)經(jīng)營效率，另一方面要 充分利用融資、合作、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、引進戰(zhàn)略投資者等資產(chǎn)運作手 段提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)資本增值。 ■ 改制科工貿(mào)總公司，使科工貿(mào)總公司成為一個市場化的主體，通過科工貿(mào)的資 產(chǎn)運作為云大科技的發(fā)展不斷注入資源。 2、在科技投資管理公司構(gòu)建兩個平臺 （1）、構(gòu)建云大科研成果孵化器平臺 ■ 籌集科研成果產(chǎn)業(yè)化所需的資金 ■ 保護和利用云大科研成果的知識產(chǎn)權(quán) ■ 為校辦科技企業(yè)發(fā)展提供所需的配套服務 （2）、構(gòu)建云大校辦企業(yè)規(guī)范管理平臺 ■ 規(guī)范云大對校辦企業(yè)的產(chǎn)權(quán)管理 ■ 促進云大校企建立現(xiàn)代企業(yè)制度 四、組建科技投資管理公司 1、高校校辦企業(yè)的定位以高科技產(chǎn)品和服務為主，因此產(chǎn)業(yè)重組標準為： （1）、屬于高科技行業(yè) （2）、符合云南省科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策 （3）、符合云南大學優(yōu)先發(fā)展的科技方向 （4）、云南大學持有一定的股權(quán)比例（10%以上） 按照上述標準對云大校辦產(chǎn)業(yè)進行分析后，我們建議以下企業(yè)納入科技投資管理公司 的重組范圍：云南大學科工貿(mào)總公司、昆明云大生物技術(shù)有限公司、昆明云大單克隆抗 體工程技術(shù)公司、昆明云大信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、昆明云大科技微生物資源開發(fā)股份 有限公司、云南高科環(huán)境保護工程有限責任公司、云南中科生物產(chǎn)業(yè)有限公司?？萍纪?資管理公司新投資的公司也應符合上述標準。 2、科技投資管理公司的形式為有限責任公司 3、股東為“云南大學”和“云南省大學科技園云大分部” 4、股東出資與股權(quán)結(jié)構(gòu)：云南大學可用經(jīng)過有資質(zhì)的會計師事務所評估后的股權(quán)作 為出資，“云南省大學科技園云大分部”可以以現(xiàn)金或資產(chǎn)出資。建議云南大學占95%以上 ，“云南省大學科技園云大分部”占5%以下。 五、云大科技投資管理公司發(fā)展和運營框架 1、管理架構(gòu) （1）、建立法人治理結(jié)構(gòu) 按照公司法的要求，在科技投資管理公司設(shè)立由股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理構(gòu) 成的治理結(jié)構(gòu)，形成各司其職、各負其責，以及協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié) 構(gòu)。建立起規(guī)范的議事和決策程序，建立起重大問題股東會決策、董事會領(lǐng)導、監(jiān)事會 監(jiān)督、經(jīng)營班子組織執(zhí)行的現(xiàn)代企業(yè)運行機制。 （2）、明確責權(quán) 明確學校派出董事、監(jiān)事的選派程序、授權(quán)范圍、個人責任、行使表決權(quán)力的程序； 明確股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的責、權(quán)、利關(guān)系。 （3）財務審計 云大定期對科技投資管理公司進行財務審計。 2、發(fā)展規(guī)劃 現(xiàn)階段科技投資管理公司以“資產(chǎn)管理”和“科技成果孵化”為定位： （1）、代表云南大學對下屬各企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)管理 （2）、確保國有資產(chǎn)保值、增值 （3）、為科研項目及高科技成果籌措充足的資金并實施孵化 （4）、支持下屬企業(yè)發(fā)展，對下屬企業(yè)提供融資、財務、管理等方面的支持 當科技投資管理公司具備現(xiàn)代企業(yè)制度后，逐漸加強以下功能： （1）、逐漸加強對下屬企業(yè)的監(jiān)督與控制 （2）、吸引社會資金，與戰(zhàn)略投資者共同組建孵化基金（風險投資基金） （3）、實施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和再投資，構(gòu)建良好的孵化循環(huán)體系 3、組織結(jié)構(gòu) 4、激勵與約束機制：作為一個參與市場競爭的主體，科技投資管理公司有必要建立 市場化的激勵約束機制。 一、我國校辦企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀 高校發(fā)展校辦科技產(chǎn)業(yè)的歷史起因 1. 當前我國社會企業(yè)尚未形成技術(shù)創(chuàng)新實力 從國際上來看，一流大學尤其是一流的研究型大學較少直接興辦科技產(chǎn)業(yè)，或者雖曾 興辦過，但已經(jīng)逐漸淡化退出，轉(zhuǎn)而專司教學和科研。在國外，各大公司和企業(yè)都有屬 于自己的強大的研發(fā)實力，能夠自行消化、吸收高校的科研成果，使得高校所產(chǎn)生的科 研成果可以直接得到應用，進而形成產(chǎn)業(yè)。但我國現(xiàn)階段的國情有所不同。最初，由于 研究機構(gòu)獨立于生產(chǎn)部門，形成了企業(yè)專司生產(chǎn)，科研機構(gòu)負責項目研究的模式。這一 分工模式，導致了科研與生產(chǎn)相脫節(jié)，一方面我國的企業(yè)的研發(fā)能力相對薄弱；另一方 面，高校的科學家和研究人員的技術(shù)成果離產(chǎn)業(yè)化存在相當?shù)木嚯x。因而，社會企業(yè)作 為技術(shù)創(chuàng)新成果的應用主體，由于缺乏技術(shù)的吸納能力，使得大量的科技成果難以有效 地轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實生產(chǎn)力，造成了嚴重的資源浪費。 2. 校辦科技產(chǎn)業(yè)成為我國國情發(fā)展的歷史選擇 在這樣的歷史背景下，高校立足自身的條件和優(yōu)勢，以創(chuàng)辦科技企業(yè)的形式，自我構(gòu) 建技術(shù)的吸納平臺，加快學?？萍汲晒姆趸?，推動高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，服務于國民經(jīng) 濟建設(shè)和國家戰(zhàn)略目標的需要，無疑是現(xiàn)階段高校實施“科教興國”戰(zhàn)略的必然選擇之一 。盡管從長期的發(fā)展趨勢來看，高校不宜大規(guī)模地興辦高科技產(chǎn)業(yè)，但在當前特定的時 期內(nèi)，有中國特色的高?？萍籍a(chǎn)業(yè)不但要辦，而且還將在國民經(jīng)濟建設(shè)中發(fā)揮重要作用 。 3. 校辦科技產(chǎn)業(yè)對我國高校科研成果產(chǎn)業(yè)化起著重要作用 高校發(fā)展校辦企業(yè)是大學功能的延伸。高校自主將科研成果孵化、培育成胚胎科技企 業(yè)后，逐步推向社會，進入市場運作，獨自經(jīng)受風浪。高校以創(chuàng)辦中小型科技企業(yè)的形 式，自我承擔起技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和技術(shù)轉(zhuǎn)化的職能，嚴格按照現(xiàn)代企業(yè)制度進行運作和管理 ，實現(xiàn)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化開發(fā)，并以此為平臺，源源不斷地孵化科技成果，進而不斷地向社 會提供符合消費市場與投資市場需求的成熟產(chǎn)品和胚胎企業(yè)，無疑是現(xiàn)階段高校解決科 技與生產(chǎn)脫節(jié)這一矛盾的有效途徑。 因此，高校興辦校辦科技企業(yè)的實質(zhì)目的在于構(gòu)建技術(shù)產(chǎn)業(yè)化平臺。在這一平臺上， 保證高校源源不斷的科研成果在有效的時限內(nèi)得以轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化，將高校的科技資源轉(zhuǎn) 換為社會的經(jīng)濟資源?？蒲谐晒诓浑x開母體（高校）的情況下，得到中試和孵化，從 而進入社會，不斷開拓國民經(jīng)濟新的增長點，并逐步形成完善的產(chǎn)業(yè)體系。 我國校辦科技企業(yè)取得了矚目的成績 我國校辦科技企業(yè)的發(fā)展一直受到國家和政府有關(guān)部門領(lǐng)導的重視和支持，早在199 3年12月，原國家教委、國家科委、國家體改委就如何進一步促進校辦企業(yè)的發(fā)展召開了 全國高校校辦產(chǎn)業(yè)工作會議，1994年3月，三部委又發(fā)布了“關(guān)于高等學校發(fā)展科技產(chǎn)業(yè) 的若干意見”，系統(tǒng)地提出了發(fā)展高校科技產(chǎn)業(yè)的指導思想和基本原則，有力地推進了高 ?？萍籍a(chǎn)業(yè)的發(fā)展。多年來，伴隨著我國科技、教育體制改革的前進步伐，我國高校結(jié) 合科研的發(fā)展，相繼辦起了一批科技企業(yè)，成為我國科技大軍中的有生力量。截止到20 00年底，全國高校已有科技企業(yè)2079家。我國高?？萍籍a(chǎn)業(yè)發(fā)展方興未艾，正以矯健的 步伐跨入新世紀。高校校辦企業(yè)從無到有、從小到大、由弱變強，取得了令人矚目的成 績，主要表現(xiàn)在： 1. 經(jīng)營收入逐年增長 近幾年來，高校的2000多家科技企業(yè)平均每年以高于15%的增長速度向前發(fā)展，1999 全國校企的銷售經(jīng)營收入總額為267.31億元，2000年度該數(shù)字攀升到484億元。 2. 企業(yè)集團開始涌現(xiàn) 近幾年，高校加強對科技企業(yè)的改組改制、資源整合，逐步形成了一批企業(yè)集團。其 中如北大方正、清華同方、西安交大產(chǎn)業(yè)集團、南開戈德、復旦復華、天大天財、東大 阿爾派等企業(yè)集團，增強了技術(shù)創(chuàng)新能力和市場競爭力。 3. 上市公司日益增多 據(jù)1999年年度統(tǒng)計，以高校控股或參股的上市公司，在深、滬上市的有20多家，在香 港上市的有3家，正準備上市的還有20多家。高校上市公司一般在股市表現(xiàn)良好，股勢呈 強。 4. 科技園區(qū)加快建設(shè) 近幾年來，高校為加快孵化高新技術(shù)中小企業(yè)，營造學?？蒲薪虒W的良好環(huán)境，在學 校周邊或在當?shù)馗咝录夹g(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)建立一批大學科技園。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前已建成和 在建的大學科技園近40個。其中北大、清華等15個大學科技園已被國家科技部、教育部 列入試點單位。這些科技園區(qū)正在發(fā)揮科技成果轉(zhuǎn)化和高新技術(shù)中小企業(yè)的孵化和輻射 作用。 5. 涌現(xiàn)了一批年輕的科技企業(yè)家 現(xiàn)在高校大型科技集團和上市公司的總裁、副總裁等，過去是高等學校的教師，近幾 年來通過辦企業(yè)得到實際鍛煉，成為企業(yè)家，成功地組織了高科技產(chǎn)品的研究、開發(fā)、 生產(chǎn)與經(jīng)營，帶領(lǐng)企業(yè)發(fā)展做出重要貢獻。1993年以前，高?？萍计髽I(yè)的領(lǐng)頭人主要是 60年代到70年代畢業(yè)的老教師，現(xiàn)在各校有一批30、40多歲的中青年骨干，其中還有許 多博士生、碩士生與歸國留學生投入了這個隊伍，一批年輕的經(jīng)營管理者正在成長。 我國校辦科技企業(yè)對促進經(jīng)濟和社會發(fā)展做出了重要貢獻 高?？萍籍a(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，對我國經(jīng)濟和社會發(fā)展產(chǎn)生了較大影響。校辦科技企業(yè)在加 強技術(shù)創(chuàng)新、加速成果產(chǎn)業(yè)化、發(fā)展科技產(chǎn)業(yè)的過程中，不僅使高校增強了活力、獲取 了自我完善和自我發(fā)展的資金，更為服務社會、推動經(jīng)濟發(fā)展做出了重要貢獻...
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