中外合作經(jīng)營合同
合資經(jīng)營合同 ________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人 民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平 等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。 第一章 總 則 第一條 本合同雙方如下： 甲方： ________(以下簡稱甲1方) 法定地址：________法定代表人：________ ________(以下簡稱甲2方) 法定地址：________ 法定代表人：________ 乙方： ________(以下簡稱乙1方) 法定地址：________ 法定代表人：________ ________(以下簡稱乙2方) 法定地址：________ 法定代表人：________ ________(以下簡稱乙3方) 法定地址：________ 法定代表人：________ 第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義 務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé) 任和共同義務(wù)。 第三條 合資企業(yè)的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。 法定地址：____ 第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù) 。 第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照 各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第六條 根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī) 構(gòu)。 第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍 第七條 合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助 國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃， 促進(jìn)中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。 第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下： 1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械 、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、 轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。 2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。 3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。 第三章 出資 第九條 1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金 額各為____元。 2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下： 甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。 甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。 乙1方：____%____ 元 乙2方：____%____ 元 乙3方：____%____ 元 3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全 部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。 4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公 布的外匯牌價為準(zhǔn)。 5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。 6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，由合資公司 據(jù)以發(fā)給出資證明書。 7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作 為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。 第十條 1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先 購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn) 讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相 互轉(zhuǎn)讓。 第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù) 第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé) 任和義務(wù)： 1.甲方的責(zé)任 (1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān) 手續(xù)。 (2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。 (3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 (4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。 (5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。 (6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。 (7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。 (8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。 2.乙方的責(zé)任 (1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦 租賃用戶和項(xiàng)目。 (2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。 (3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。 (4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。 (5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。 (6)在合資公司所在地或____對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 (7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。 (8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。 第五章 董事及董事會 第十二條 董事的派出 1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。 2.董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式 通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 第十三條 董事的職責(zé) 1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。 2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將 享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。 第十四條 董事長、副董事長 1.合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副?事長由乙方派出董事?lián)巍?2.董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。 3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事 ，代表合資公司行使職權(quán)。 4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。 第十五條 董事會的召集 1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。 2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi)，在合資 公司總部所在地召開。 3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨 時董事會。 4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事 。 5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書， 代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。 6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原 本保存在合資公司。 第十六條 董事會的職責(zé) 1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司 具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。 2.董事會職責(zé)如下： (1)修改合資公司章程。 (2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。 (3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。 (4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計(jì)師等。 (5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì) 組織的重要資產(chǎn)等。 (6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 (7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。 (8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財務(wù)預(yù)算。 (9)決定會計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。 (10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待 遇等勞動管理方面的規(guī)定。 (11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。 (12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。 (13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。 (14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。 (15)決定其他重要事項(xiàng)。 3.關(guān)于上述(1)--(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-- (15)項(xiàng)決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定。 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理 1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理 由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任 總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定 聘任。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。 2.合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是： (1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。 (2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。 (3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。 (4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。 3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。 4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng) 濟(jì)組織對合資公司的競爭。 第十八條 經(jīng)營委員會 1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成， 委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。 2.經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。 委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。 第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為： 1.擬定上報董事會會議討論的議案。 2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。 3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。 4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 5.執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng)。 6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。 7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。 8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī) 療等事項(xiàng)。 9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。 10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。 上述1--4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-- 10項(xiàng)在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。 第七章 勞動管理 第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外 合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的 工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。 第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問 題，由董事會討論決定。 第八章 稅務(wù)、財務(wù)、會計(jì)、審計(jì) 第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。 第二十三條 合資公司的財務(wù)與會計(jì)制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公 司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。 每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。 第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。 第二十六條 合資公司的會計(jì)年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表 、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時使用英文書寫。 第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行 開立帳戶。 第二十八條 合資公司的財務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事 會報告。 第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計(jì)師，檢查會計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。 第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計(jì)帳簿以 及其他計(jì)算記錄。 第九章 利潤分配 第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按 會計(jì)年度進(jìn)行分配。 第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本 年度利潤分配。 第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。 第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤 分配方案，向董事會提出，接受審查。 第十章 合資期限、解散及清算 第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年。 如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿____年之前，向?qū)ν饨?jīng) 濟(jì)貿(mào)易部提出申請...
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