經(jīng)營層與員工持股方案
北京創(chuàng)原天地科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 北京南洋林德投資顧問有限公司 2001年4月 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 目 錄 一、資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想 二、方案設(shè)計目的 三、方案設(shè)計背景 四、操作路徑選擇 五、實施步驟 六、股權(quán)設(shè)置 七、股權(quán)分配 八、期權(quán)激勵 九、股本金來源 十、股權(quán)管理 附件一 員工持股會章程 附件二 員工持股會管理辦法 1. 資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想 北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)原天地）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應(yīng) 用網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)品和電子商務(wù)產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)發(fā)展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成項目 。公司產(chǎn)品包括：CA安全認證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務(wù)綜合接入平臺、電子商 務(wù)綜合服務(wù)平臺等平臺系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費系統(tǒng)、電子報稅及完稅 系統(tǒng)等電子商務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)。在信息安全和電子商務(wù)領(lǐng)域，該公司處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。為 適應(yīng)國內(nèi)新經(jīng)濟快速發(fā)展的要求，及在IT產(chǎn)業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進 一步構(gòu)建核心競爭能力和進行資本運營，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速成長。為實現(xiàn)這一目標， 建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴股，吸納員工股權(quán)，實行經(jīng)營層與員工持股計劃。其目的一是針對 人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步引入新的投資主 體構(gòu)筑體制平臺。 第二步，通過增資擴股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，初步 解決公司擴張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅 實基礎(chǔ)。 第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進一步分散化，實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。 二、方案設(shè)計目的 1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。九 十年代中期以后，隨著我國國企改革進行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風靡 我國各地。許多國有企業(yè)在實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。實施目的 也具有多元化的特點：既有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考 慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收 購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關(guān)于員工 持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。 2、所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營管理者和核心技術(shù)骨 干（經(jīng)營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托—— 代理關(guān)系。這兩者之間的目標函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關(guān)注的是在職消費，而所有者關(guān) 注的是股東價值最大化。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共 同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股 可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應(yīng)有價值的情況，使他們也可以通過資本 收益步入中產(chǎn)階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其 持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。員工持股對于中小型 企業(yè)來說，一是可以對經(jīng)營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風險和難以 無限增大個人支出帳戶，因此對于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用； 二是對于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定 這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。 3、創(chuàng)原天地公司實行經(jīng)營層與員工持股可以達到以下目的： （1）對企業(yè)核心資源——技術(shù)人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收 入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術(shù) 骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力； （2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠 發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動 者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。 （3）通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東 實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。 三、方案設(shè)計背景 1、設(shè)計標的 以創(chuàng)原天地為載體，通過增資擴股的方式，以現(xiàn)有員工崗位為基礎(chǔ)，以管理人才和技術(shù) 人才為著力點，設(shè)計經(jīng)營層與員工持股計劃。 2、設(shè)計基礎(chǔ) （1）對創(chuàng)原天地現(xiàn)有資產(chǎn)進行專業(yè)評估，在業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上采取存量折股、 增量擴股的方式。設(shè)定公司總股本800萬股，每股面值1元人民幣。 （2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進行新的調(diào)整設(shè)計。 表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu) |股 東 |股本金（萬元） |出資額比例（%） | | 股東1 | 20 | 40 | | 股東2 | 5 | 10 | | 股東3 | 5 | 10 | | 股東4 | 4 | 8 | | 股東5 | 4 | 8 | | 股東6 | 4 | 8 | | 股東7 | 4 | 8 | | 股東8 | 4 | 8 | |合 計 | 50 |100 | 注：資產(chǎn)評估后，按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額對股本金進行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。本方案假定 評估后的創(chuàng)原天地公司凈資產(chǎn)值為人民幣500萬元。 (3)、設(shè)定在本次實行員工持股過程中，外部股東暫不進入公司分享股權(quán)。 3、實行員工持股原則 （1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設(shè)計 所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行辦法》，同時參照 各省市的相關(guān)規(guī)定和成熟做法。 （2）本方案設(shè)計力圖采用國內(nèi)比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達到既定 目標。 （3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由于員 工對企業(yè)的貢獻度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將 各個崗位劃分為不同的檔次。由于實施目的主要在于激勵技術(shù)骨干和經(jīng)營骨干，本方案 不再將員工進入公司時間作為分配股權(quán)時考慮的因素。 四、操作路徑選擇 根據(jù)目前的設(shè)計基礎(chǔ)，在不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，實施員工持股計劃，可以 有三種操作方式： （一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關(guān)規(guī)定分配持股額度后進入公司。這種做法 有如下弊端： 1、股權(quán)過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業(yè)相對控股權(quán)。 2、由于《公司法》規(guī)定有限責任公司股東數(shù)不得超過50個，所以很難為以后進入的員工預(yù) 留股份。 3、容易使員工與企業(yè)的勞動關(guān)系固化，不利于人員的合理流動。經(jīng)過工商注冊的員工股 東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。 （二）以公司現(xiàn)有八個股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股 份掛在他們名下，由他們代為行使股東權(quán)利。這樣做的弊端也是顯而易見的： 1、由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國內(nèi)出現(xiàn)了不少此類案件 。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東 簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。 2、股份無法預(yù)留，股權(quán)也難于管理。 3、由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動，具有不 穩(wěn)定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。 （三）在現(xiàn)有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注 冊為社團法人，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），集中托管運作員工股權(quán)。 工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處 ，一是便于集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地 位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權(quán)的較大部分（66.7%）設(shè)置為預(yù) 留股份而無法律障礙。 需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運 作員工股權(quán)的是員工持股會。工會代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不 相符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當載體，考慮到目前全國各地的通行做法，選擇這種 運作方式亦無不可。 五、實施步驟 1、確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、 增量擴股； 2、聘請有資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所對公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進行評估； 3、成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會”，并將工會注冊為社團法人。工會在現(xiàn) 有公司權(quán)益500萬元的基礎(chǔ)上，一次性出資300萬元，取得37.5%的股權(quán)，成為公司股東。 表二、實行員工持股后公司股權(quán)結(jié)構(gòu) |現(xiàn)股東 |原股東 |股本（萬股） |原出資額比例 |現(xiàn)出資額 | | | | |（%） |比例（%） | | |股東1 |200 |40 |25 | | | | | | | | | |自 | | | | | | |然 | | | | | | |人 | | | | | | |股 | | | | | | |東 | | | | | | | |股東2 |50 |10 |6.25 | | | |股東3 |50 |10 |6.25 | | | |股東4 |40 |8 |5 |62.5 | | |股東5 |40 |8 |5 | | | |股東6 |40 |8 |5 | | | |股東7 |40 |8 |5 | | | |股東8 |40 |8 |5 | | |工會 | |300 | |37.5 | |股東 | | | | | |合計 | |800 | |100 | 4、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化 給每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）； 5、公司實行員工持股后，應(yīng)向原注冊機構(gòu)作變更登記，并相應(yīng)修改公司章程，適 應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對組織架構(gòu)和公司制度進行調(diào)整。 六、股權(quán)設(shè)置 員工股權(quán)設(shè)置為兩種股份，即基本股（占33.3%）和預(yù)留股（占66.7%）。 基本股是指符合規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。每個員工持有的基 本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設(shè)定總額為100萬股。 預(yù)留股是指在工會整體購買的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷 員工認購以及經(jīng)營層期股激勵而預(yù)留的股權(quán)。預(yù)留股設(shè)定總額為200萬股。 表三、員工股權(quán)結(jié)構(gòu) |股份名稱 |股本（萬股） |比例（%） | |基本股 |100 |33.3 | |預(yù)留股 |200 |66.7 | |合 計 |300 |100 | 七、股權(quán)分配 （一）條件界定 對持股員工限定在以下范圍內(nèi)： 1、公司董事、監(jiān)事和中層以上經(jīng)營管理人員； 2、各關(guān)鍵崗位負責人和技術(shù)骨干； 3、派往子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的、符合上述條件的人員； 4、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工。 （二）指導思想與原則 1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關(guān)系，并 且把長遠利益同眼前利益緊密結(jié)合起來，這樣員工對于產(chǎn)權(quán)的取得與確立才有助于推動 企業(yè)效益持續(xù)增長，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長遠、可靠的基礎(chǔ)之上。 2、員工持股要有合理的差別性。要實現(xiàn)有效的激勵機制，使企業(yè)人力資本與非人力 資本達到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長期發(fā)展的動力基礎(chǔ)，必須使員工持股具 有一定的差異。員工所持股份份額由其工作崗位、工作貢獻等因素決定，這種差別...
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