中國國有控股上市公司治理: 問題進展與前景(ppt)








中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點
上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)







中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點







中國當前的公司治理情況

公司事務內(nèi)部控制和關(guān)鍵人物控制模式
內(nèi)部控制或關(guān)鍵人物控制是中國企業(yè)管理的主要特點。
如果控股人為個人或其他企業(yè)，則內(nèi)部控制管理的問題就會經(jīng)常同家族企業(yè)相聯(lián)系，如果控股認為國家，則內(nèi)部管理的問題通常就是政府政治干預和企業(yè)目標的沖突。
內(nèi)部管理者通常是關(guān)鍵人物的同義詞。關(guān)鍵人去通常有權(quán)或被賦予權(quán)力去任意的管理和監(jiān)督企業(yè)。因此他們就可以很容易的控制和操縱公司的股東大會，董事會，兼管理事會，從而使這些部分和人員本質(zhì)上成為傀儡.


關(guān)鍵人物模式的特點




關(guān)鍵人物模式的嚴重問題
控股人或經(jīng)理同少數(shù)（?。┕蓶|之間的利益沖突。
企業(yè)內(nèi)部人員包括控股人通過關(guān)聯(lián)交易剝奪了少數(shù)（小）股東的權(quán)益。
缺乏有效監(jiān)管
低效的決策和風險控制機制

中國當前的公司治理情況

缺乏對股東權(quán)益保護的有效法律框架
缺乏有效的法律懲罰機制。
法律自身缺乏強制力，導致投資者尋求法律保護困難重重
法律法國過分的強調(diào)了對于違反資本市場有關(guān)規(guī)定的人的刑事處罰。而忽略了民事和賠償責任。
在證券市場違規(guī)的懲罰方面，行政因素往往代替了法律規(guī)范。
我國的法律體系缺乏對于證券市場違規(guī)行為為民之賠償?shù)挠行У穆犠C及共同起訴制度，而這種制度已在美國的證券業(yè)中廣泛的應用。

中國當前的公司治理情況
披露質(zhì)量沒有保證
對于小股東來說，中國上市公司的信息披露顯然是不夠的。對于上市公司來說披露形式往往要比公司效益還重要。對于上市公司來說，他們會不厭其煩的遵循這種披露形式，甚至因此而制造假的財政決算。
頗露質(zhì)量低下的主要原因:
缺乏有效的法律體制
不適當?shù)男姓深A和缺乏公平競爭的資本市場環(huán)境
對于披露方面缺乏適當?shù)膬?nèi)部監(jiān)管體制



中國當前的公司治理情況
國有上市公司董事長和首席執(zhí)行官的關(guān)聯(lián)和非關(guān)聯(lián)任命
每一個國營上市公司的東市場和首席執(zhí)行官都有相應的官方的行政職務或級別。
強烈的政治動機，弱化的商業(yè)動機:高層政府官員的利益高于投資者的利益。


提高中國公司治理水平的步驟
今天，通過上交所堅持不懈的努力，公司治理已經(jīng)被政府擺上了重要的議事日程（關(guān)于政策）。在過去的幾年里，無論是在法規(guī)制度的制定還是事實方面都取得了長足的發(fā)展。一個委托的獨立的（管理人）董事體制已經(jīng)開始實行并正在逐步完善。在2002年初《中國公司治理規(guī)范》陳公發(fā)布，相關(guān)的培訓活動也有條不紊的展開 有關(guān)的政府方面也開始對違規(guī)上市企業(yè)的處罰方面采取一種更為認真和嚴厲的態(tài)度。
提高中國公司治理水平的步驟
上交所和證監(jiān)會已經(jīng)開始著手有關(guān)工作來提高中國企業(yè)管理水平，并且已經(jīng)采取了大量的行動來提高上市公司的管理水平。
獨立董事（管理人）
上交所《中國公司治理指導方針》（2000）
公司治理規(guī)范： 2002年1月7日證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委員會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)管理規(guī)范
更完善的披露制度和實踐
收購規(guī)范和企業(yè)自主的市場
不斷推進股東權(quán)益保護的法制改革
更加強硬的強制措施
提高中國公司治理水平的步驟
上交所和證監(jiān)會已經(jīng)開始著手有關(guān)工作來提高中國企業(yè)管理水平，并且已經(jīng)采取了大量的行動來提高上市公司的管理水平。
更高的董事標準和道德規(guī)范:新的規(guī)則要求每一位董事要對其自身的責任和義務進行一個正式的證明和承諾。
減少利益沖突 : 關(guān)聯(lián)交易披露規(guī)范，上市公司人力，財力和物力資源的使用應和其控股公司嚴格的區(qū)分開來。
證監(jiān)會:關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定(2004)
選民所領(lǐng)票數(shù)和候選人數(shù)相同制度，在線選舉委員會和在線選舉
培訓
提高中國公司治理水平的步驟
獨立董事
通過發(fā)布相關(guān)的規(guī)范，檢查企業(yè)內(nèi)部管控委員會體制，并要求到2003年7月前上市公司董事會成員至少有1/3為獨立董事。規(guī)范是于2001年8月發(fā)布的。
大約三分之一的獨立董事為會計專業(yè)畢業(yè)。而大部分公司必須至少有一個會計專業(yè)的獨立董事。
提高中國公司治理水平的步驟
獨立董事
獨立董的特殊作用和主要責任
保護股東權(quán)益，特別是注重小股東的權(quán)益。
審核批準中的關(guān)聯(lián)交易。
審核，賠償和任命委員會主席。而且這三個委員會的主要成員均應為獨立董事。
提高中國公司治理水平的步驟
上交所企業(yè)管理指導原則(2000)

提高中國公司治理水平的步驟
中國上市公司治理規(guī)范
對全部上市公司適用（強制性）
有證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委于2002年7月發(fā)布并監(jiān)督執(zhí)行。
規(guī)范鼓勵委派代表投票
提高中國公司治理水平的步驟
披露
上市公司應當公布其審核過的年度或半年報告。從2002年起，也要求公布為審核的季度報告。
公布公司控制性和實際控股人
在線披露
提高中國公司治理水平的步驟
加強法制改革
關(guān)于董事及管理者的訴訟: 最高法院去年發(fā)布了由于董事或管理者的披露不利而導致的損失，股東對其進行起訴和指控的程序規(guī)范。
上交所:上市公司治理立法與改革建議(2004)
上交所幫助修訂《公司法》和《證券法》:
參與了《公司法》、《證券法》、《上市公司重組辦法》、《上市公司高管人員行為準則》（草案）、《上市公司監(jiān)管條例》（草案）等法規(guī)和有關(guān)規(guī)范性文件的修改、起草工作。
上交所修訂并頒布了《股票上市規(guī)則》（2004年修訂）。
提高中國公司治理水平的步驟
更為強硬的強制執(zhí)行措施和 第一線的法規(guī)
上交所對違反其上市公司規(guī)范的企業(yè)進行了公開申訴
2002年上海證券交易所加強上市公司監(jiān)管:制定上市公司臨時公告格式指引，規(guī)范信息披露。深化質(zhì)疑式監(jiān)管，向上市公司發(fā)出500余份事后審核意見函，105份監(jiān)管關(guān)注函。對19家公司進行公開譴責，49家公司或公司高管人員進行內(nèi)部通報批評。提請證監(jiān)會對21家公司進行專項核查或稽查。建立上市公司內(nèi)幕信息知情人員數(shù)據(jù)庫。對上市公司高管人員持股情況和違規(guī)拋售情況進行檢查。倡導37家上市公司向社會發(fā)出關(guān)于完善公司治理結(jié)構(gòu)的倡議書，積極推進上市公司落實公司治理的各項要求，進一步規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)的信息披露，加強對上市公司董事、監(jiān)事的法制培訓和誠信教育。

提高中國公司治理水平的步驟
更為強硬的強制執(zhí)行措施和 第一線的法規(guī)
上交所對違反其上市公司規(guī)范的企業(yè)進行了公開申訴
2003年上海證券交易所深化質(zhì)疑式監(jiān)管，嚴肅處理違規(guī)公司:
向33家公司發(fā)出內(nèi)部通報批評函，對11家上市公司進行公開譴責，將10家上市公司提交證監(jiān)會進行專項核查。定期報告事后審核期間，共發(fā)出480份事后審核意見函，142份監(jiān)管關(guān)注函，敦促上市公司刊登169份定期報告補充或更正公告。在二級市場監(jiān)管方面, 通過高水平的技術(shù)支持及軟硬兩套手段，努力發(fā)現(xiàn)和制止涉嫌操縱市場和內(nèi)幕交易行為，及時制止有違規(guī)交易苗頭的行為，防范大案要案的發(fā)生 。

提高中國公司治理水平的步驟
更為強硬的強制執(zhí)行措施和 第一線的法規(guī)
上交所對違反其上市公司規(guī)范的企業(yè)進行了公開申訴
2004年上海證券交易所繼續(xù)推動上市公司提高公司治理水平:
共計發(fā)出42份內(nèi)部通報批評，21份公開譴責，143份監(jiān)管關(guān)注函，有力地懲戒了上市公司的違規(guī)行為。2004年共有11家公司因連續(xù)虧損被暫停上市，其中*ST北科、*ST斯達和*ST鞍成三家公司于2004年9月被終止上市，其余8家公司恢復上市。共對19家公司實施了股票交易特別處理（即“ST”），對7家公司撤銷了股票交易特別處理；對28家公司實施了退市風險警示的特別處理（即“*ST”），對19家公司撤銷了退市風險警示的特別處理。推出《中國公司治理報告(2004)》、《中國公司治理行動建議》，成功舉辦“中國公司治理政策對話會”、“中國上市公司治理國際研討會”等具有廣泛影響的活動，大力推動上市公司誠信建設。制定《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》，促進上市公司完善公司治理。

提高中國公司治理水平的步驟
更為強硬的強制執(zhí)行措施和 第一線的法規(guī)
上交所對違反其上市公司規(guī)范的企業(yè)進行了公開申訴
2005年:
上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)已投入運行
實現(xiàn)與銀行征信系統(tǒng)的聯(lián)網(wǎng)(申訴及記錄)
提高中國公司治理水平的步驟
企業(yè)股份分配的試點性改革
從2005年5月9日起，4家上市公司已經(jīng)開始進行試點改革，將其所有非流通股上市出售
提高中國公司治理水平的下一步步驟
四個主要步驟

加強法律法規(guī)及其強制性
所有權(quán)形式多樣化
促進董事會的獨立和高效
加強市場的效力



提高中國公司治理水平的下一步步驟
加強法律法規(guī)及其強制性

通過立法提高對小股東的保護
對于違規(guī)行為更為強硬的制裁（修訂《刑法》，《公司》和《證券法》。
強化董事的民事和刑事責任，加強對上市公司大股東行為的監(jiān)管



提高中國公司治理水平的下一步步驟
所有權(quán)形式多樣化

減少或出售國有股份
引進其他的有相當規(guī)模的外部股東，如封閉式會和開放式的共同基金會，保險公司，社會福利基金會，外國投資者或其他機構(gòu)投資者。
我們的之間基礎(chǔ)上的研究表明，一個公司的托賓Q的比率和他的前五大或前十大股東的股份集中程度是有相當?shù)年P(guān)系的。但單獨的大股東情況除外。另外，我們也發(fā)現(xiàn)大的股份鎖著的平衡的權(quán)力分配對公司的市場價值也是有影響的。我們的研究結(jié)果表明在缺少投資者保護和外部法律規(guī)強制的情況下，集中的所有權(quán)體制可能會有利于解決企業(yè)股東之間的權(quán)益代理問題。
提高中國公司治理水平的下一步步驟
促進董事會的獨立和高效

鼓勵更多的獨立董事進入董事會。
推動審核委員會，提名任命委員會控制削弱決定性和控制性股東/執(zhí)行官的權(quán)力。
加強董事的責任和義務。
上交所將在加強上市公司信息披露監(jiān)管的基礎(chǔ)上，制定上市公司董事長行為規(guī)范指引（已完成草擬工作）等，重點強化董事會的誠信和責任



提高中國公司治理水平的下一步步驟
加強市場效力

加強管理市場避免政治干預: 使得國有上市公司的管理市場非政治化，在激勵和薪金機制的基礎(chǔ)上加強管理的所有權(quán)。
我們實踐基礎(chǔ)之上的研究表明國有上市公司主管（執(zhí)行官）的股份和公司的市場價值有很大的關(guān)系。
在產(chǎn)權(quán)投資市場上建立一個高效的價格機制
停止市場操作和內(nèi)部交易
市場違規(guī)行為
發(fā)展企業(yè)自助控制的市場




中國國有控股上市公司治理: 問題進展與前景(ppt)