股票期權常見問題及實施方案
股票期權常見問題及實施方案 北京大學光華管理學院 北京大學工商管理研究所 2001年3月 目 錄 股票期權常見問題 4 一、股票期權的基本概念及其歷史 4 什么是股票期權 4 股票期權制度是如何產(chǎn)生和發(fā)展的？ 5 傳統(tǒng)的經(jīng)理激勵契約的缺陷和股票期權的優(yōu)點？ 7 股票期權激勵在經(jīng)理薪酬組合中的地位及其效果如何？ 9 期權和員工持股的差別 11 二、股票期權的具體使用原則及國外的經(jīng)驗 12 期權方案的設計應遵循哪些原則？ 12 股票期權的計算及其要點？ 14 股票期權在西方企業(yè)中的應用主要有什么發(fā)展和變化？ 15 在國外，經(jīng)理股票期權都有哪些種類及其與稅收規(guī)則的關系是什么？ 17 實施股票期權激勵有何企業(yè)、行業(yè)特點？ 20 股票期權的最新發(fā)展形式有哪些？ 21 股票期權激勵負效應或針對股票期權激勵的批評有哪些？ 22 三、股票期權制度在我國的實踐及其可能存在的問題 24 在我國，股票期權制度究竟是否可行？ 24 如何結合有關國情來確定行權價格？ 28 我國各級政府都已經(jīng)出臺了哪些有關期權的政策？ 30 目前我國部分地區(qū)實施的所謂股票期權是否為真正的股票期權制度？ 37 我國一些企業(yè)實行的期股和股票期權的差別是什么？ 39 論文精選 41 雇員報酬：理論、實踐和證據(jù) 42 將管理者報酬與績效相聯(lián)系的新思考 71 對于股票期權，你需要了解些什么? 88 期權成本與收益的平衡：如何解決股票期權的約束問題 103 附件 110 ××股份有限公司經(jīng)營者實施股票期權的全套文件及文書材料 110 文件一、××股份有限公司經(jīng)營者實施股票期權激勵的試行辦法 111 文件二、××股份有限公司股票期權管理辦法 113 文件三、××股份有限公司股票期權協(xié)議書（草案） 122 文件四、××股份有限公司股票期權證書 126 文件五、××股份有限公司股票期權名冊 129 文件六、××股份有限公司股票期權行權申請書（格式草案） 130 文件七、××股份有限公司股票期權行權通知書（格式草案） 130 文件八、××股份有限公司股票期權管理委會組織和議事規(guī)則（草搞） 131 文件九、關于股票期權管理辦法的若干說明 133 股票期權常見問題 一、股票期權的基本概念及其歷史 什么是股票期權 期權指在某些指定的時間（被稱為執(zhí)行時間）里，按預先確定的價格（被稱為執(zhí)行價格 ）購買或出售某些資產(chǎn)（被稱為期權的標的）的權力。購買權被稱為看漲期權，這是因 為期權持有者希望標的資產(chǎn)的市場價格在執(zhí)行時間，能夠上漲，超過預先規(guī)定的價格。 這樣他就能通過執(zhí)行期權，按預先規(guī)定的價格買入，然后再按市場價格賣出標的獲利。 類似地，出售權被稱為看跌期權，因為持有者希望標的資產(chǎn)的市場價格下跌。注意期權 是一種權力，因而由持有者決定是否執(zhí)行。比如，如果看漲期權標的資產(chǎn)的價格在執(zhí)行 時間低于執(zhí)行價格，那么期權持有者就可以不執(zhí)行期權，以免受更大的損失。 股票期權就是以股票為標的資產(chǎn)的期權。它可以作為一種報酬制度，使企業(yè)所有者能 夠對經(jīng)營者實行長期激勵。自80年代起至今，美國的大多數(shù)公司都使用了這種報酬制度 。 這種制度比較一般的做法是，期權擁有者享有在與企業(yè)所有者約定好的時間（一般是 5到10年）內(nèi)，以某一預先指定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)的股票的權力。因而它就是一 種看漲期權。經(jīng)營者由此便會更加努力的工作，以使自己企業(yè)的股票價格屆時能夠上漲 超過預先指定的價格。這樣他就可以通過執(zhí)行期權獲利。因而它與一般看漲期權的區(qū)別 正在于，期權持有者能對標的資產(chǎn)的價格有一定的影響，這正是他能起激勵作用的原因 所在。 期權還有一變種形式，稱為股票升值權。該權利的持有者可以獲得一定數(shù)量股票的升 值收益，它就等于在該權利被授予時市場價格與執(zhí)行期權時市場價格之間的差價。這種 補償通常是在授予股票升值權的管理者認可下，以現(xiàn)金的形式支付的。股票升值權的持 有者既不享有持股或分紅的權力，也不需要自己實際拿出錢來購買那些股票。與股票期 權不同，持有者并不實際持有那些股票，公司因而也不需要為此發(fā)行新股。當然，它與 期權一樣也是一種權力。在沒有正的差價時，肯定不會執(zhí)行。 總結： ◆ 期權是一種在預先指定的執(zhí)行時間里，按預先指定的執(zhí)行價格購買或出售標的資產(chǎn) 的權力。 ◆ 股票期權是以股票為標的物的看漲期權。作為激勵機制與一般看漲期權的區(qū)別在于 ，持有者（經(jīng)營者）能對影響標的物（股票）的價格。 ◆ 重要激勵方式有兩種，一般的股票期權與股票升值權。他們的區(qū)別在于后者并不實 際持有股票。 股票期權制度是如何產(chǎn)生和發(fā)展的？ 關于股票期權制度的產(chǎn)生，有兩種說法。一種說法是，在1952年，由于當時個人所得 稅邊際稅率攀升到92％，公司高級管理人員們大部分的薪金被稅收“吃”掉，于是美國菲 澤爾（Pfizer)公司推出了第一個面向所有雇員的股票期權計劃。 另一種說法是，在1952年，由于當時個人所得邊際稅率高達92%，美國輝瑞公司為了 避稅，第一個推出了面向所有雇員的股票期權計劃。 這兩種說法只有公司的區(qū)別，年份都是一致的，因此我們可以確定，股票期權制度產(chǎn) 生于1952年。 股票期權制度產(chǎn)生之后，在很年一段時間內(nèi)都沒有引起人們的重視。直到20世紀70年 代以后，股票期權制度才開始引起人們的關注。 進入20世紀70年代以后，以美國為代表的發(fā)達國家開始對公司治理結構進行改革。改 革主要包括兩個方面：一是在董事會中提高外部董事的比例，并設立一些專門委員會來 加強對管理層的監(jiān)控；二是通過廣泛的持股和股票期權制度來密切管理人員與公司長期 利益的聯(lián)系。后來的研究也指出，從20世紀70年代到20世紀80年代初，美國企業(yè)高級管 理人員的薪酬主要是由現(xiàn)金構成的，只有很少一部分的高級管理人員持有股票或者股票 期權。經(jīng)理股票期權作為一種激勵機制，還處于初期發(fā)展階段。但時運不濟，好景不長 ，由于稅改、通貨膨脹、熊市當?shù)赖仍虻挠绊懀善逼跈嘀贫炔]有受到廣泛的歡迎 。 但緊接著的形勢變化對股票期權制度產(chǎn)生了積極的影響。針對當時的經(jīng)理人員薪酬制 度，一些經(jīng)濟學家研究指出，基本工資和年度獎金并非有效的激勵機制，因為它們不能 激勵管理人員著眼長遠，面向未來。而企業(yè)高級管理人員作出的許多重大決定給企業(yè)帶 來的影響卻往往是長期的，其最終的效果往往要在三五年后，甚至10年后才會在企業(yè)的 財務報表上體現(xiàn)出來。在執(zhí)行計劃的當年，企業(yè)的財務記錄大多是執(zhí)行計劃的費用，而 執(zhí)行計劃所帶來的收益可能很少或者為零。在這樣一個情形之下，如果一家企業(yè)經(jīng)理人 員的薪酬結構完全由基本工資及年度獎金構成，那么基于個人利益方面的考慮，高級管 理人員可能會傾向于放棄那些有利于企業(yè)長期發(fā)展的計劃。 于是，到20世紀80年代中期，為了形成有效的激勵機制，一些銳意改革的企業(yè)授予高 級管理人員一定數(shù)量的本企業(yè)股票期權，以期將高級管理人員利益與企業(yè)利益更緊密地 結合起來。經(jīng)理股票期權制度自此開始走出低谷，被大量應用。 美國迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅者，他們最早在高級管理人員 的薪酬結構中大量使用股票期權。在這兩家公司中，經(jīng)理股票期權在整個薪酬中的比例 首次超過了基本工資和年度獎金。 自此，經(jīng)理股票期權制度的運用日益廣泛，美國大多數(shù)公司開始實行這種制度。而且 由于實行經(jīng)理股票期權制度可以促使經(jīng)營者更加關心投資者利益和資產(chǎn)的保值增值，使 經(jīng)營者的利益與投資者的利益結合得更加緊密，因此經(jīng)理股票期權制度不久便傳出國門 ，為美國之外的其他許多國家企業(yè)所紛紛引進。 到了20世紀80年代晚期，薪酬制度的發(fā)展出現(xiàn)了兩種新的趨勢：一是部分公司董事會 的薪酬委員會開始授予經(jīng)理人員巨額的經(jīng)理股票期權，如亨氏公司的總裁托尼·歐仁利在 20世紀80年代末即收到了一筆高達40萬股的經(jīng)理股票期權；二是以百事可樂公司為首的 一些大公司開始擴大股票期權計劃的受益范圍，使所有全職員工都可以參與股票期權計 劃。這些趨勢表明，股票期權制度已得到了蓬勃的發(fā)展。 作為一種企業(yè)內(nèi)部分配制度的創(chuàng)新形式，股票期權制度的產(chǎn)生與發(fā)展，是與美國企業(yè) 產(chǎn)權結構與公司治觀結構的變化密切相關的。其它的關鍵因素還包括經(jīng)理人賣方市場特 征的強化以及高級人才流動給企業(yè)帶來威脅加大、美國稅收政策和新會計準則的頒布、 與股票期權計劃相關服務業(yè)的發(fā)展、大規(guī)模企業(yè)精簡與兼并重組的發(fā)生等等。整個20世 紀80年代與90年代美國股票市場的持續(xù)牛市也是關鍵因素之一。 總結： ◆ 股票期權出現(xiàn)在1952年，在70年代才有所發(fā)展。 ◆ 八十年代中期得到快速發(fā)展 ◆ 九十年代得到普遍運用 傳統(tǒng)的經(jīng)理激勵契約的缺陷和股票期權的優(yōu)點？ 在現(xiàn)代企業(yè)制度中，最基本的問題之一就是設計激勵契約，讓經(jīng)營者與所有者的利益更 加一致，這樣他們就有更多的激勵為所有者工作，因為這也就是為自己工作。傳統(tǒng)的激 勵方式是讓經(jīng)營者分享利潤，比如通過經(jīng)營者持股。這是一種較好的激勵方式。美國的 很多公司都給員工認股權?！敦敻弧冯s志1998年度評選的“100家最適合工作的公司”中上市 公司66家，其中28家公司向所有員工發(fā)給認股權。 但在這種激勵契約中，企業(yè)給代理人也即經(jīng)理的報酬主要是考慮了兩個方面的折衷。典 型的報酬形式是“基本工資＋獎金”的形式。關鍵在于獎金率也就是持股比率的確定：如 果把全部的盈利當作獎金，雖然能夠提供很強的激勵，但卻因為經(jīng)理需要承擔過多的風 險而會降低經(jīng)理的努力水平；如果不給予獎金，即所有的報酬都固定，那么就會對經(jīng)理 失去激勵。所以對于作為風險回避者的經(jīng)理來說，應當提供一個最優(yōu)的獎金率，它介于 經(jīng)理全部拿固定工資和全部拿獎金之間。這個觀點盡管很有洞見，但是它面臨的一個嚴 重的問題是獎金率的確定必須依賴于幾個方面的因素。第一，企業(yè)對競爭帶來的效應的 評價，并非競爭越多越好，例如企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理人員之間的過度競爭會導致低效率，從 而獎金率往往不能過高；第二，也是最重要的是，決定獎金率需要對經(jīng)理的業(yè)績要很好 的考核和評估，或者說對經(jīng)理的努力和經(jīng)理的業(yè)績之間的關系有充分的信息。在實際中 ，如果說一線工人容易用上述激勵合約的話（極端的例子是計件工資制），那么對于經(jīng) 理特別是高層經(jīng)理來說這就完全不適用，因為度量高層經(jīng)理的業(yè)績是很難的，而且業(yè)績 的波動往往會受很多其它外部因素的影響。這個原因很大程度上限制了上述激勵合約的 適用范圍，企業(yè)有時候不得不采取固定工資的形式。這也就是在80年代以前人們認為高 層經(jīng)理的報酬應該和政府官員一樣的理由。實際上，那時高層經(jīng)理能夠從企業(yè)中拿到的 獎金率實在是很低的，和企業(yè)的規(guī)模比微不足道，例如美國最大的前500家企業(yè)的規(guī)模平 均在50億美元左右，但是一個典型的經(jīng)理的獎金和工資大約只有250萬美元，它只是占當 年規(guī)模的0.5%左右，如果讓經(jīng)理持股，那么持股的比例也只有0.5%。第三，所有這些激 勵手段都是根據(jù)企業(yè)過去的業(yè)績來確定經(jīng)理的報酬，也就是當經(jīng)理得到報酬時，經(jīng)理的 行為已經(jīng)結束，雖然也可以給經(jīng)理將來經(jīng)理的承諾，但那往往實施起來更難。這種激勵 方式導致的結果是經(jīng)理人員會有短視的行為，人們是向后看而不是向前看，因為收入更 大程度上和過去相關而不是和將來相關。 那么如何避免傳統(tǒng)的激勵契約的缺陷？有沒有可行的變通的辦法？股票期權制度在一 定程度上解決了這個問題。第一，股票期權在它未被實現(xiàn)之前有類似于股份的功能，也 即傳統(tǒng)的激勵手段中的業(yè)績和努力之間的聯(lián)系在股份期權中照樣有效而且在公司股票下 跌的時候對經(jīng)理努力的制約更大。第二，它是著眼于將來的激勵手段，通過期權，使得 經(jīng)理的收入和將來的業(yè)績聯(lián)系起來，他的向前看的激勵功能比傳統(tǒng)的激勵手段更為明顯 。股票期權因此能更好的激勵經(jīng)理為企業(yè)的長期利益做貢獻而不僅僅短期利益，鼓勵經(jīng) 理人員進行長期投資，例如專用性的人力資本投資――這種人力資本只對他們目前所在的 企業(yè)有用，而一旦離開。第三，在完善的資本市場下，股票期權提供了一種有別于傳統(tǒng) 的對經(jīng)理業(yè)績的考核方式。因為股票期權的價值依賴于股票的價格的變化，在充分的信 息披露下，公眾對企業(yè)業(yè)績的評估大致能夠接近公司的實際情形，任何一個企業(yè)經(jīng)理要 想長期（例如十年）欺騙公眾抬高股票價格幾乎是不可能的。所以這時候，股票期權提 供了考核企業(yè)經(jīng)理業(yè)績的很好的手段，同時強化了企業(yè)經(jīng)理的工作努力。第四，使用股 票期權的時候，還可以通過采取不同的期權執(zhí)行價以及執(zhí)行時間等手段，去調整股票期 權對經(jīng)理長期激勵的影響，它在激勵手段的靈活性方面非常強。所以，股票期權成為比 年薪制、員工持股計劃等傳統(tǒng)激勵手段更為重要的激勵手段。 總之，傳統(tǒng)的激勵方式的不足是：...
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