中國購并的特殊解決方案
|中國購并的特殊解決方案 | | | |□張志雄／文 | | | |[pic] | | | |私下交易不管在效率上、非效率的公正方面還是在道德上，都是| |說不過去的 | |[pic] | | | | | | | |大港收購愛使——一篇“殼”文章 | |　　購并案是新聞媒體與投資者都有興趣的題目。可惜，在購并| |案發(fā)生的時候，媒體只能報(bào)道購并者與被購并者似是而非的聲明| |以及各種流言，難以真正了解其中的安排。這就需要事后去研究| |來龍去脈。 | |----企業(yè)管理出版社2000年10月出版的《通向資本市場之路——“大| |港”收購“愛使”記實(shí)分析》，是一本購并成功者的自述。作者李遵| |義是大港油田收購方的“前敵總指揮”，他的敘述為當(dāng)今中國購并| |特殊解決方案留下了一份珍貴的史料。 | |----眾所周知，包括購并在內(nèi)的中國資產(chǎn)重組，其動機(jī)主要圍繞| |著“殼”做文章?！皻ぁ辟Y源的要害在于融資，融資在任何地方都是| |有條件的，在中國則是一種“特許經(jīng)營權(quán)”；而既然上市公司是一| |種低成本特許融資渠道，那么它的“殼”就是一種特許經(jīng)營執(zhí)照。| | | |----這可能是中國購并與國際購并的最大區(qū)別。由于“殼”的價值| |是最重要的和高昂的，國際購并的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)在中國便難以產(chǎn)| |生；也正因?yàn)椤皻ぁ钡某杀疽哂趹?zhàn)略協(xié)同所能節(jié)省的成本，所以| |中國沒有出現(xiàn)兩家上市公司合并為一家的購并案，因?yàn)檫@樣明顯| |少了一個特許融資渠道，豈不犯傻；同樣，國際上將公司購并后| |整合產(chǎn)生績效再賣出的增值目的在中國也會變樣?！皻ぁ眱?nèi)涵價值| |要大得多的現(xiàn)實(shí)讓任何控制者都以保持“殼”的完好為首要任務(wù)，| |為了達(dá)到持續(xù)融資的資產(chǎn)收益條件，哪怕做假賬也在所不惜。一| |旦脫手，后繼者為了不破壞再融資條件，一般也只能忍氣吞聲。| | | |----所以，從某種程度而言，“殼”的畸形價值讓上市公司輕易獲| |得了資金，作出了大量無效甚至是有損公司財(cái)務(wù)狀況的決策；也| |使經(jīng)營者不思進(jìn)取，讓公司的業(yè)績一步一步沉淪；最后，由于“ | |殼”的這種特許權(quán)往往是由國家部委、地方政府和有勢力的大股 | |東獲取，對“殼”的去向安排就成為他們格外重視的一種資源配置| |。在“殼”完好時，它往往成為獲取資金進(jìn)行公司以外的項(xiàng)目建設(shè)| |的渠道；當(dāng)“殼”實(shí)在無法支撐時，它又成為招商引資套取資金的| |一招棋。 | |----我們要研究的對象大港油田由于拿不到執(zhí)照，就要想辦法收| |購這樣一個“殼”。 | |大港的如意算盤 | |----大港油田是在1998年7月初開始對愛使股份進(jìn)行舉牌收購的 | |。收購的主體是大港油田的三家關(guān)聯(lián)企業(yè)。在此之前，大港油田| |參照了寶安收購延中的最大持股比例18％和君安收購申華的15％| |，計(jì)劃持股比例至少不得低于愛使的原有第一大股東延中實(shí)業(yè)持| |股比例4.18％?！翱紤]到愛使股份公司章程規(guī)定的召開臨時股東 | |大會的持股比例的具體要求，建議大港油田的收購比例最好在10| |％以上?！? | |----這樣，大港油田收購愛使股份所需資金按當(dāng)時的市場價格計(jì)| |算，應(yīng)在2億～3億元左右。 | |----3億元是否值得？大港油田完全是按照上述的“殼”價值進(jìn)行 | |計(jì)算的。由于1997年和1996年愛使的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10％，只| |要1998年繼續(xù)達(dá)到10％，就符合配股標(biāo)準(zhǔn)。以下就是大港人的如| |意算盤：“按現(xiàn)有股本10配3計(jì)算，可配股數(shù)為3600萬股，按每股| |配股價8元計(jì)，可籌資約3億元左右。通過配股，便可源源不斷地| |從證券市場籌集到使企業(yè)發(fā)展壯大的資金。按此思路運(yùn)作下去，| |大港油田在收購后的三四年內(nèi)，可以在資本市場融資10億～15億| |元，可以說，愛使股份是一座儲量極其豐富的‘金礦’。這一點(diǎn)足| |以讓人砰然心動?！? | |----整個計(jì)算十分簡單直線，卻十分有效。而且1998年的大港人| |明顯低估了3年后的形勢，因?yàn)樵霭l(fā)新股一次就可以募集10億元 | |左右。 | |愛使實(shí)施反收購策略 | |----1998年7月1日，大港油田的兩家下屬企業(yè)“煉達(dá)”與“重油”首| |次舉牌愛使公司，截至6月29日，它們共持有愛使606.5萬股，占| |總股本的5.001％。當(dāng)時人們就注意到這兩家公司雖然由大港石 | |油控制，但集團(tuán)職工持有股份頗高，如重油集團(tuán)的62.16％股份 | |是由職工持有的。 | |----7月4日，另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)港聯(lián)公司舉牌，它持有了愛使的24| |2.6萬股，占總股本2％，港聯(lián)的職工持股也達(dá)到42％，其它則由| |大港集團(tuán)、煉達(dá)和重油分別持有。 | |----這樣，大港共持有愛使的7％股份。 | |----7月8日，大港與愛使董事長秦國
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