業(yè)績股票方案框架
廣州藥業(yè)股份有限公司 長期激勵制度方案框架 1. 業(yè)績股票激勵制度的長期激勵約束作用 1. 業(yè)績股票激勵制度是指確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學(xué)的績效評估體系，如果激勵 對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的業(yè)績目標，則從凈利潤中提取一定比例 的激勵基金進行獎勵，并且這種獎勵轉(zhuǎn)化成公司股票后授予。 2. 業(yè)績股票激勵制度具有激勵作用，首先，在實現(xiàn)業(yè)績目標后激勵對象可以獲得股票形式 的激勵收益，為了獲得這種激勵收益，激勵對象將會努力去完成、超額完成股東預(yù)定 的業(yè)績目標；其次，激勵對象獲得激勵股票后成為公司的股東，為了在以后得到股價 上升帶來的風(fēng)險收入，激勵對象將會在以后年度繼續(xù)努力提升公司的業(yè)績。 3. 業(yè)績股票激勵制度具有約束作用，首先，獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標；其次 ，收入是在將來逐步兌現(xiàn)；第三，如果以后公司業(yè)績繼續(xù)增長、股價繼續(xù)上漲，則激 勵對象還能獲得風(fēng)險收入，如果以后公司業(yè)績下滑，股價下跌，則激勵對象的既得利 益遭受損失；第四，如果激勵對象非正常離職，則將受備罰金的懲罰或被取消業(yè)績股 票，退出成本很大。 4. 業(yè)績股票激勵制度有以下優(yōu)點： 1. 符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，比較規(guī)范。 2. 不需要證監(jiān)會的審批，只要股東大會審議通過就可以執(zhí)行。 3. 國內(nèi)有眾多案例可供參考，容易獲得股東的認可。 4. 激勵與約束機制相配套，激勵效果明顯；并且每年實行一次，因此能夠發(fā)揮滾動激勵、 滾動約束的良好作用。 2. 業(yè)績股票激勵制度的思路 1. 業(yè)績股票激勵制度實施周期：一年一次。 2. 確定業(yè)績目標 1. 確定一個合理的公司業(yè)績目標和一個科學(xué)的評估體系，如果激勵對象經(jīng)過卓有成 效的努力后實現(xiàn)了股東大會預(yù)定的業(yè)績目標，則有權(quán)獲得激勵基金。 2. 確定業(yè)績目標的原則是：①要經(jīng)過努力才能達到；②經(jīng)過努力后可以達到?？梢愿?據(jù)公司往年的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)外部環(huán)境的變化情況設(shè)定業(yè)績目標。一般可在年初 （或年報后）設(shè)定下一年的業(yè)績目標。 3. 對公司業(yè)績有多種衡量辦法（指標），結(jié)合資本市場對上市公司的業(yè)績要求與廣 州藥業(yè)的實際情況，我們提出以下三種業(yè)績指標形式供參考。 1. 凈資產(chǎn)收益率指標，此指標是相對指標，綜合反映了上市公司的業(yè)績情況，是比較理想 的綜合性指標，并且一旦股東大會確定具體的目標，可以長年參照，不用每年召開股 東大會。局限性在于公司的非經(jīng)營性活動（如資本擴張）會攤薄凈資產(chǎn)收益率，因此 需要進行調(diào)整。 2. 凈利潤指標，此指標是絕對指標，反映了上市公司的盈利情況，但不反映盈利水平和資 本規(guī)模之間的關(guān)系，因此在公司資本擴張時不會被攤薄。局限性在于每年的凈利潤指 標都不一樣，因此需要每年召開股東大會確定，比較煩瑣，不利操作。 3. 凈利潤增長率指標，此指標是相對指標，可以綜合反映上市公司業(yè)績的縱向變化情況， 并且一旦股東大會確定具體的目標，可以長年參照，不用每年召開股東大會。局限性 在于不能反映盈利水平和資本規(guī)模之間的關(guān)系，因此不能做橫向比較。 4. 我們發(fā)現(xiàn)大多數(shù)的案例采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標，我們建議采用前三年平 均凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績的考核指標。 4. 在綜合考慮同行業(yè)水平和廣州藥業(yè)歷史水平的基礎(chǔ)上，設(shè)定前三年平均凈資產(chǎn)收 益率達到A%（9%）作為公司業(yè)績目標。 5. 子公司單獨設(shè)立業(yè)績目標，以判定子公司領(lǐng)導(dǎo)人是否參加當年度的長期激勵計劃 。 3. 業(yè)績考核 每年年末根據(jù)年報后對公司業(yè)績進行考核，判斷是否實現(xiàn)股東大會預(yù)定的業(yè)績目標。 4. 提取激勵基金 1. 只有在實現(xiàn)股東大會預(yù)定業(yè)績目標的前提下，才能從公司當年度的凈利潤中提取一定比 例的激勵基金對激勵對象進行激勵。 2. 激勵基金的提取比例一方面要考慮激勵的力度，另一方面要兼顧股東的可接受性。根據(jù) 廣州藥業(yè)目前的人才競爭狀況、激勵的范圍和公司凈利潤的實際情況，考慮到保證一 定的激勵力度，我們建議激勵基金從公司該年度凈利潤中按不超過B%（10%）的比例 提取，提取順序在法定公積金和法定公益金提取之后。 3. 可供參考的案例：內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司一九九九年度股東大會決議公告“ 在公司實現(xiàn)業(yè)績目標的情況下，提取激勵基金對中、高層管理人員實施激勵，激勵基 金從公司該年度凈利潤中提取，提取總額不超過公司該年度凈利潤的10%?！?5. 確定激勵對象 廣州藥業(yè)長期激勵制度的激勵對象是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層干部和骨 干人員，包括子公司領(lǐng)導(dǎo)人，具體情況每年由薪酬委員會確定。 6. 確定崗位責(zé)任系數(shù) 崗位責(zé)任系數(shù)也是激勵對象參與股權(quán)激勵的分配依據(jù)之一，崗位系數(shù)反映了各崗位重 要性的相對程度。在競爭性行業(yè)中，崗位責(zé)任系數(shù)的最大值與最小值的差距可達5- 10倍，最大值與平均值的差距可達3- 5倍。由于長期激勵收入是一種風(fēng)險收入，與崗位的責(zé)任和承擔(dān)的風(fēng)險緊密關(guān)聯(lián)，因此我 們建議拉開差距，以充分體現(xiàn)責(zé)、權(quán)、利的統(tǒng)一。 7. 崗位績效考核 崗位績效考核是判斷激勵對象是否有資格獲得激勵基金的依據(jù)，也是激勵對象參與股 權(quán)激勵的另一個分配依據(jù)。崗位績效考核將根據(jù)崗位責(zé)任及年初設(shè)定的目標或計劃進行 ，并以定量的形式表示最終的考核結(jié)果。 納入長期激勵計劃的子公司領(lǐng)導(dǎo)人根據(jù)所在公司的職責(zé)進行考核。 8. 分配激勵基金 激勵基金按崗位責(zé)任系數(shù)和崗位績效考核結(jié)果分配給每個激勵對象。激勵基金的分配 公式如下： （1）第i個激勵對象所分配激勵資金 IFi = IASA× 其中 ai： 第i個激勵對象的分配系數(shù) ：所有激勵對象的分配系數(shù)之和 IASA： 公司本年度實際提取的激勵基金總數(shù) （2）分配系數(shù)的確定公式是：ai =βi×zi 其中 βi： 該激勵對象本年度的績效考核結(jié)果 zi： 該激勵對象的崗位責(zé)任系數(shù) 9. 激勵基金的轉(zhuǎn)化 1. 高管人員一部分（80%）激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票，一部分（10%）激勵基金轉(zhuǎn)化成備罰 金，一部分（10%）轉(zhuǎn)化成商業(yè)保險。 2. 非高管人員一部分（90%）激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票，一部分（10%）激勵基金轉(zhuǎn)化成備 罰金。 10. 激勵股票的管理 1. 激勵股票來源為廣州藥業(yè)的A股流通股。 2. 激勵對象的激勵股票由薪酬委員會利用工會的法人帳號統(tǒng)一管理。 3. 激勵股票的兌現(xiàn)受到一定的限制，對高管人員的限制應(yīng)當長于對非高管人員的限制?？?以考慮對高管人員進行任期限制，對非高管人員進行短期限制。由于業(yè)績股票激勵制 度每年實行一次，因此能夠發(fā)揮滾動激勵、滾動約束的良好作用。 4. 高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起T1年內(nèi)不能拋售，該年度T 1（3）年后、T1+1年后、T1+2年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批拋售該年度計劃 所得的a1%（30%）、b1%（30%）、c1%（40%）的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除 稅金和手續(xù)費）。 5. 非高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起T2年內(nèi)不能拋售，該年度 T2（1）年后、T2+1年后、T2+2年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批拋售該年度計 劃所得的a2%（30%）、b2%（30%）、c2%（40%）的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣 除稅金和手續(xù)費）。 11. 其他約束措施 1. 在激勵對象非正常離職或工作未完成指標時通過備罰金進行懲罰，在激勵對象正 常離任時將余額支付給激勵對象（扣除稅金）。 2. 在激勵對象非正常離職或工作未完成指標時，如有必要還可通過取消其任期內(nèi)獲 得的尚未獲準兌現(xiàn)的激勵股票進行懲罰。 3. 業(yè)績股票激勵制度的實施 1. 業(yè)績股票激勵制度報廣州市體改委通過有利于獲得國資的支持。 2. 業(yè)績股票激勵制度需要先報董事會審議通過。 3. 業(yè)績股票激勵制度需要股東大會決議通過后才能實施。 4. 業(yè)績股票激勵制度經(jīng)股東大會審議通過后列入2000年利潤分配方案。 5. 業(yè)績股票激勵制度經(jīng)股東大會審議通過后修改公司章程的相關(guān)條款。 6. 董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和股東大會的授權(quán)制定《業(yè)績股票激勵制 度管理辦法》、《業(yè)績股票激勵計劃》、《業(yè)績股票激勵制度實施細則》等制度對長期激 勵事項進行管理。 7. 在董事會下面設(shè)立專門的機構(gòu)——薪酬委員會，負責(zé)對公司業(yè)績股票激勵制度的管理與實 施。 8. 董事會根據(jù)股東大會授權(quán)任命和撤換薪酬委員會委員。 9. 按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進行信息披露。 10. 業(yè)績股票激勵制度在適當?shù)臅r候能通過股東大會決議的形式停止實行，并順利過渡到 “認股權(quán)計劃”等其他激勵模式。 廣州藥業(yè)股份有限公司 2000年3月 ----------------------- [pic] [pic] 確定激勵崗位 激勵組合 懲罰 變現(xiàn)/繼續(xù)持有 解除 限制 鎖定 備罰金 界定崗位責(zé)任 崗位績效考核 分配激勵基金 按一定比例提取激勵基金 考核 設(shè)定業(yè)績目標 ----------------------- 中國上海市 延安西路2558號8號樓 郵編：201103
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