公司治理(ppt)
公司治理

目的：了解如何治理公司
內容：企業(yè)形式的演變；公司治理結構的本質；公司治理結構的功能。
重點：公司治理結構的本質及其功能
難點：現代企業(yè)理論的演化
一、現代企業(yè)的演變 ——基于技術變化角度的回顧
1840年以前：公司被限制在小的地區(qū)市場條件下經營
1840-1910年間：基礎設施的變化促使巨型公司的成長，如杜邦公司
1910-現在（近30年）：電信和數據處理技術的改進提高了公司處理信息和控制的能力
㈠、1840年以前的世界 ——沒有現代基礎設施的生活
運輸：沒有完整的鐵路運輸系統(tǒng)；水陸運輸中蒸汽船的應用還不夠廣泛。由于缺乏運輸大量商品的安全和可靠的方式，生產商不愿作擴大產量或原材料采掘的必要投資。
通信：以馬為傳遞方式的郵政+極其有限的電報1840年商業(yè)活動的本地化。
沒有合適的通信導致商人把交易責任讓代理人或代理商承擔?？鐓^(qū)域的活動需要在各區(qū)域之間通信且協(xié)調行動，通訊的不足使之成為不可能。

金融：缺乏完善的金融服務設施阻礙了公司為大量生產需要的大型項目籌集資金，也限制了投資者保護自己抵御大型資本項目增長的風險的范圍合伙企業(yè)占大多數；股票不易交易稀釋了股票價值，提高了股票融資的成本。
生產技術；相對不發(fā)達的技術限制了經營活動的擴張。
政府：通過提供和購買商品和服務，制定稅收政策及各項規(guī)章更直接地參與經濟，政府起到非常重要的作用。1840年政府參與經濟的程度較低阻礙了經濟的擴張。

公司規(guī)模小，組織非正式，使現代商業(yè)機構不可行；
生產技術未發(fā)展到允許超過傳統(tǒng)水平的生產大擴張出現的水平；
業(yè)主自己經營企業(yè)，沒有專業(yè)管理人員。
㈡、1840-1910年的世界 ——“現代”基礎設施
生產技術：生產技術飛速發(fā)展，推動了大規(guī)模生產的可能；
運輸：鐵路主導了運輸，運輸變得更可靠、安全、迅捷，交易空間大大擴展。此外，鐵路的發(fā)展還促進了經濟中其它產業(yè)的發(fā)展，如鋼鐵；
通信：電話、電報的發(fā)展使得公司比以前更準確、快速地通信，保證了大規(guī)模產品的流動以及為產出找到市場；


金融：證券市場公開交易最大公司的股票，大投資銀行包銷了大部分股票，滿足了大公司的資金需要。
政府：政府在規(guī)制經營條件中發(fā)揮了作用，如反托拉斯、提供殘疾保險和保護工人安全的條款。


商業(yè)基礎設施的擴大，使得公司擴大市場、增加產品系列和提高產量變得合理且有效；
新技術使大量標準化生產成為可能
電報、電話使大公司能控制并管理地理上分散的供貨商、工廠和經銷商
期貨市場、資本市場、保險公司、投資銀行和其它金融機構的成長使得企業(yè)能在1840年不可能的規(guī)模水平上進行交易；
㈢、今天的世界
運輸：汽車和航空是運輸設施方面最大的領域
通信：傳真或調制解調器遠距離大量信息傳遞瞬時完成。通信和計算機技術的進步大大便利了獨立公司協(xié)調活動的能力減少了縱向一體化的好處。數據處理技術的發(fā)展，成為20世紀后半葉經濟基礎設施變化的決定因素
網絡交易的出現：電子商務

金融：資本市場的活躍以及公司在不同經營領域的多樣化，使得金融不僅僅是一種支持服務，而且逐漸成為大公司的核心職能中心
生產技術：生產技術的發(fā)展如CAD與計算機輔助生產（CAM），改變了傳統(tǒng)的價格/性能抉擇，允許低成本下高質量的特定制作產品的生產
90年代的經理必須圍繞新的信息/生產技術重新組織，或者是逐步采用這些技術以加強傳統(tǒng)的生產和組織模式之間，做出戰(zhàn)略性選擇公司“再造工程”的一部分。
政府：20世紀上半葉，政府對經濟活動的管理范圍大大增加

⒈近30年市場條件和基礎設施的變化使得許多行業(yè)中較小的、更扁平的企業(yè)組織形式成為合適的企業(yè)業(yè)務活動組織形式；
⒉技術變革使許多生產過程中的大規(guī)模生產不再具有優(yōu)勢；
⒊通訊和計算機技術的進步使得獨立市場專家遠距離協(xié)調復雜活動成為可能，降低了對縱向一體化的需求；

⒋資本市場的發(fā)展形成了公司以前無法獲得的巨大資源庫，但也使大型工業(yè)公司成為惡意接管的潛在目標；
⒌管理技術對公司變得更為重要，外包化和規(guī)?？s減的競爭壓力正在減少管理階層；
⒍技術進步和計算機化使公司比以前更能控制生產過程，但也使較小的公司能平等地或以更優(yōu)越的條件與大公司競爭。

二、企業(yè)形式的演變
歷史的起點：個人業(yè)主制企業(yè)
合伙制企業(yè)
股份公司制企業(yè)
㈠、歷史的起點 ——個人業(yè)主制企業(yè)
企業(yè)業(yè)主既是所有者又是經營者、管理者，因而所有權和經營權是合一的。
在其發(fā)展初期生產經營活動一般都以小工廠，小作坊，小商店形式進行。
業(yè)主制是一種以私有制為基礎的單一持有者的產權結構，業(yè)主擁有全部產權：剩余索取權、經營決策權、監(jiān)督權和企業(yè)出售權。
在業(yè)主制企業(yè)中，企業(yè)主以其個人財產對企業(yè)的運營和發(fā)生的債務負有完全責任。
㈡、合伙制企業(yè)
多個自然人共同投資、共同經營和管理企業(yè)、共同分享利潤和風險。
合伙制企業(yè)具有無限的法律連帶責任，每一個合伙人對整個企業(yè)負債均具有無限責任。
合伙制企業(yè)的產權是沒有辦法自由轉讓的，其中一個合伙人離開或死亡，企業(yè)就會解體。
㈢、股份公司式企業(yè)
1、股份公司的特點
出資者的有限責任
公司股份的自由轉讓
企業(yè)有單一的合同代理人（法人代表），由它代表與第三者簽約。
2、歷史淵源
15世紀地中海沿岸海上貿易趨于興旺，“康夢達”等組織發(fā)展起來。
16-17世紀，英國為了海外勘探和貿易的需要籌集資金，由此產生了合股貿易公司。如1600年由英國女王特許經營的東印度公司是最早具有現代意義的股份公司。

1800年以前，美國主要在公用事業(yè)采取股份公司的形式籌集資金。
1813年主要制造業(yè)也開始組建股份公司，“波斯頓制造公司”成為后來股份公司的樣本。
19世紀中期后，美國制造業(yè)、紡織、鐵路等部門相繼成立股份公司，如1853年成立的“紐約中央鐵路公司”。
19世紀末20世紀初，生產、服務、銀行、保險相繼采用股份公司的形式。

3、現代企業(yè)的類型
⑴無限責任公司
兩個以上負無限責任的自然人股東出資組成的公司；
所有的股東均有權管理公司的事物，只有得到全體股東的同意，某個股東才有權轉讓其股份；
股東承擔的風險較大，信譽較高；
股東數量較少，酬資規(guī)模有限，難以適應大規(guī)模的經營活動。

⑵有限責任公司
有限責任公司是由兩個以上，一定人數以下的股東（我國為50人）出資組成的公司，股東以出資額為限對公司債務承擔有限責任。
有限責任公司與股份有限公司的主要區(qū)別是前者限定股東人數，股票不公開發(fā)行。
設立手續(xù)和公司機關簡易化。
⑶兩合公司
兩合公司是指在一個公司內既有負無限責任的股東，又有負有限責任的股東。
設立部分有限責任的股東可以解決無限責任公司的酬資的困難。
無限責任股東承擔的風險相對較大，因而它們擁有公司的日常經營管理權。
⑷股份有限公司
股份有限公司（股份公司）是以發(fā)行股票來籌集資本，股東以其所持有的股份為限承擔有限責任的一種公司組織形式。
等額股份
有限責任
股票上市
4、現代股份公司的產權關系
⑴自然人與法人
自然人是有生命的真實人，它擁有自己的人身存在名稱、獨立意志和自主行為能力，并且擁有社會法律規(guī)定的權力和承擔民事責任。
法人就是以法成立的，擁有獨立財產，按一定規(guī)章制度建立和從事活動，并能以自己的名義行使權利和承擔義務的社會團體。
公司作為一個經濟組織，本來是沒有生命的、看不見的社會存在。但是，為了使公司能夠獨立經營、自行發(fā)展，法律就賦予公司擁有與自然人基本相同的權利與責任。一旦作為法人和有了法人代表，公司就會表現出人格化的社會經濟實體。
⑵產權結構
在股份公司中所有權和經營權的分離表現出兩個層次：
第一層次是財產最終所有權和法人產權的分離
第二層次是法人產權與經營管理權的分離。
問題：由于這兩個層次的權利分離，就會產生股東（出資者）怎樣監(jiān)督、激勵和控制董事會和公司經營者的問題。
三、關于公司治理結構的理論回顧
㈠歷史淵源

亞當.斯密：不贊成經營者擁有公司控制權；指明了公司治理的核心------對經營者的激勵與約束問題。
凡勃倫與加爾布雷思： 支持控制權從投資者手中向經營者的轉移，初步論述了控制權的分配和企業(yè)家能力在提高公司績效方面的作用。
貝利和米恩斯： 系統(tǒng)論述了所有權和控制權分離的命題。
勒納： 認為貝利和米恩斯所說的控制權轉移的過程在20世紀60年代基本完成。
（二）理論回顧
關于公司治理結構的理論與實證研究大致可以分為兩條線索：一條線索是從融資結構的角度探討不同的融資結構對公司經營者的約束作用及與公司價值的關系，主要涉及股權結構與公司效率的關系、公司組織機構的設計以及經營者的激勵機制設計等；另一條線索是研究外部治理機制（產品市場、資本市場及經理市場）對在職經營者的約束。
第一條線索可以看作是股東控制模式，第二條線索可以看作是市場控制模式。股東控制模式強調公司產權安排的重要性。市場控制模式強調充分競爭的市場競爭環(huán)境會自動帶來公司的有效治理，與所有制關系不大。
1、股東控制模式
探討融資結構的選擇與公司績效的關系。Modigliani and Miller（1958）的融資結構的選擇同企業(yè)的價值無關的命題（M—M定理），曾吸引很多經濟學家去探討融資結構的決定因素以及融資結構的選擇怎樣影響經理、股東和債權人之間的契約關系。詹森—麥克林（1976）首先證明：不同的融資契約與不同的代理成本相聯(lián)系，融資結構的選擇是為了最小化總代理成本，在最優(yōu)點上股權的邊際代理成本等于債務的邊際代理成本。


研究股權結構與公司績效的關系。這方面的理論研究最早可以追溯到Berle和Means(1932)，但正式對公司價值與經理所擁有的公司股份之間的關系研究則始于詹森和麥克林。詹森—麥克林（1976）、哈特（1980，1995）、施萊弗和維什尼（Shleifer and Vishny，1997）認為，公司的價值取決于公司內部股東所占有的股份比例，所有權的適當集中有利于公司績效的提高。莫爾克（Morck,1988）、麥康奈爾和瑟維斯（Mcconnell and Serraces，1990）、孫永祥和黃祖輝（1999）、林凌和黃紅（2000）等實證研究也支持這一結論。

對經營者激勵的研究。多數經濟學家（詹森、麥克林、哈特、張維迎等）認為：經理的補償收入應當與公司業(yè)績掛鉤而不應當是固定的合同支付，特別地，為了促使經理提高公司的長期生產能力而不僅僅是提高總銷收入和短期利潤，經理的報酬應當與公司股票價格密切相關。

2、市場控制模式
20世紀60年代，經濟學家羅賓·邁瑞斯（Robin Marris,1964）和法學家漢瑞·邁尼（Henry Manne ,1965）研究認為：公眾公司不會從利潤最大化目標上偏離太遠，因為市場力量將阻止經理以使用公共資源的方式偏離股東的利益。20世紀80年代之前，邁瑞斯和邁尼的觀點雖然被理論界大佳贊賞，但卻沒有對公司治理產生實質性影響。之后，隨著公司接管、收夠浪潮的疊起，他們的理論突然變得超學術化了，期間理論上探討市場對公司經營者制約的文獻大量涌現。


法碼（Fama，1980）認為：如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就無所謂了（我國學者林毅夫持有這種觀點），完善的經理市場可以自動約束經理行為，并解決由所有權和控制權的分離而產生的激勵問題。
哈特（1983）指出產品市場上的競爭是對經理人員的另一種約束機制。
詹森和魯巴克（Jensen and Ruback，1983）強調市場對公司的控制作用。
馬丁和麥康奈爾（Martin and Mcconnell，1991）發(fā)現，接管市場的存在將限制公司總經理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經理營造公司帝國的夢想。
（三）公司治理近年來的實踐
在英國，公司治理結構的焦點集中在董事會的體制和結構上，強調董事會的作用是公司治理的起點。1992年12月《凱德伯瑞報告》強調公司的財務治理，1996年7月《格林伯瑞報告》提供了董事薪酬的規(guī)范，1998年，《哈姆派爾報告》強調董事會的作用。
在美國，公司治理結構聚焦在公司目標上，強調公司治理結構是有效實行公司目標的一套機制。20世紀80年代美國公司董事協(xié)會所做的界定：公司治理結構是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確立，確保整個管理機構能夠按部就班地實現這些目標和計劃的制度安排。1997年9月，《公司治理結構聲明》強調： “公司治理結構不是抽象的目標，而是在股東、董事會成員和管理團隊最有效地追求公司的運行目標的過程中為公司追求它的目標提供一套結構或稱制度安排”。

《OECD公司治理結構原則》以及隨后發(fā)表的《公司治理結構：提高競爭能力和聯(lián)結全球資本市場》，為全球時代的公司治理結構運動提供了一個更加嚴肅的基調。這兩份報告認為：“公司治理結構是提高經濟效率的一個關鍵因素，它包括公司的管理、董事會、股東和其他利益相關者之間的一系列關系。公司治理結構通過公司所追求的發(fā)展目標，實現這些目標的手段和監(jiān)督公司的績效為公司的運作提供了一套機制
四、公司治理結構的本質及其決定
（一）公司治理結構的本質：一系列合約安排
公司治理要處理的是公司資本供給者確保自己得到投資回報的方法問題。比如，資本所有者如何使經營者將利潤的一部分作為回報返還給自己？他們怎樣確定經營者沒有侵吞他們所提供的資本或將其投資在不好的項目上?他們怎樣來控制經營者等（施萊弗和維什尼，1997）。要解決這些問題，就必須構造合理的治理結構來具體界定利益相關者之間的權利與責任，從而約束人們的外部性行為。
1、 股東與股東之間合約:有限責任及一股一票制度
2、 股東與董事會的信托合約
3、 董事會與總經理的委托代理合約
4、總經理與債權人的債務合約
5、總經理與工人的雇傭合約
（二）公司治理結構的決定因素
1、資產所有權結構、公司產權結構內生決定治理結構的選擇
2、制度環(huán)境、市場環(huán)境外生決定治理結構的選擇

五、公司治理結構功能
（一）選擇經營者:對付逆向選擇
（二）激勵經營者:對付道德危險
（三）對經營者的約束:控制內部人控制

（一）選擇經營者:對付逆向選擇
企業(yè)家的能力是一個不確定信息，由于外界環(huán)境的不確定性以及個人的有限理性，有時經營者自己也不知道他的能力大小或適合于干什么，他也是在“干中學”不斷弄清的。而且存在經營者的逆向選擇行為，經營者會有意隱瞞自己的低能，而謊稱自己的高能。在此約束下，他人要想確切了解經營者的能力高低就要花費高昂的成本。為此，就必須確保有一種機制能能夠選擇具有高能力的經營者。問題在于：其一，如何識別有能力的經營者，其二，有誰來選擇經營者，其三，如何選擇具有高能力的經營者。
1、選擇經營者的重要性
⑴人力資本的作用
⑵檸檬市場以及逆向選擇
⑶鯰魚效應
2、誰選擇經營者
不同的人選擇高能力經營者的激勵性和能力不同
政府官員選擇真正有能力的經營者的激勵性不強
自然人股東有激勵選擇高能力的經營者
3、怎樣選擇有能力的經營者
⑴信號顯示
⑵信息甄別
⑶試錯機制
⑷獵頭公司

（二）激勵經營者:對付道德危險
由于企業(yè)是一種團隊生產方式（阿爾欽、得姆塞茨，1972），企業(yè)生產的產品是團隊成員共同努力的結果，要精確的計量每個成員的邊際貢獻，成本高昂。因而，不可能按照每個人的真實貢獻支付報酬，也不可能與每個團隊成員都簽訂一個與其對總收益的貢獻無關的固定報酬合同。這樣，團隊成員就存在偷懶的激勵。為了解決這一問題，必須有一種機制保證團隊成員都能努力工作，這就是“激勵問題”。問題是：激勵誰？如何激勵？
。

1、道德危險
2、激勵客體：經營者還是工人
3、激勵方式
⑴報酬激勵
⑵控制權激勵（頭銜效應）
⑶期望激勵（期望效應）
⑷壓力激勵
鮑爾法則
人們在感受工作壓力時，與其試圖通過放松的技巧來應付壓力，不如激勵自己去面對充滿壓力的現實。
提出者：美國危機管理學教授鮑爾
寓意：愈想逃避困難，就愈易被困難纏住。

（三）對經營者的約束:控制內部人控制
1、內部約束機制
●董事會：它是激勵和保證經營者對股東履行代理職責的一種職位、人事、組織和制度安排。建立良好的董事會制度是公司治理的核心之一。良好的董事會的建設取決于一國的制度環(huán)境和市場環(huán)境，在特定的制度環(huán)境下，董事會的運作效率是由董事會的結構和規(guī)模、董事會成員的素質及配套的組織機構共同決定的。
●大股東的作用：大股東有激勵也有能力對經營者的行為進行監(jiān)督，大股東的存在有利于接管、收購及兼并的發(fā)生。
2、外部約束機制
●產品市場
●經理市場：完善的經理市場一方面會傳遞關于經理具體能力的充分信息，另一方面也會促使聲譽機制更好地發(fā)揮作用。這會對現任經理的行為產生威懾力。
●委托書收購(代理權之爭)：代理權之爭一方面有利于公司收購、接管的發(fā)生，另一方面也會導致經營者的辭職。所以，其對經營者的行為仍然具有相當大的約束力。
●兼并、收購與接管：接管既能修正經營者的濫用權利的行為又能約束經營者建立公司帝國的行為。
六、董事會結構與公司績效的實證研究
（一 ）問題的提出
（二）樣本選擇
（三）董事會規(guī)模與公司績效
（四）董事會構成與公司績效
（五）董事長與總經理身份合一
（六）結論
七、公司治理結構的改造
（一）改造的思路

環(huán)境
所有權結構
（二）具體改造設想
1、重塑經營者的選擇機制
⑴讓自然人股東擁有選擇經營者的權利
⑵選拔經營者的標準盡可能客觀化
柵欄效應
標準或條件有如一個個排列有序的柵欄，合格的后選人可能順利通過，通不過的后選人即遭淘汰。柵欄太底、太多、太高都是不適宜的。
提出者：德國人才資源研究專家M.阿卡耶。
寓意：不拘一格，唯拘于適；勿限一途，唯限于實。
⑶現實情況下，“賽馬制”是一個很好的嘗試
⑷加強聲譽機制的建設，完善經理市場。

2、完善內部監(jiān)督機制
⑴建立良好的董事會制度
董事會的責任：對股東負有義務，對經營者負有監(jiān)督責任
建立良好的董事會議事程序和原則
激勵和監(jiān)督董事會的實際運做，更好地發(fā)揮獨立董事的作用
⑵盡可能發(fā)揮自然人股東的監(jiān)督作用
國有股轉化為優(yōu)先股或債權
國有股東應為獨立董事



3、健全經營者的激勵機制
⑴能職錯位效應
心理學家經研究發(fā)現，不對口的職位將使人的才能造成20-30%的浪費。
人不適位位廢，事不宜人人疲。
⑵能力相關定律
如果一個人有100%的能力，而只給他80%的工作量，他的能力將退化；如果一個人有100%的能力，而只給他100%的工作量，他的能力將不會提高；如果一個人有80%的能力，而只給他100%的工作量，他的能力將有突破性提高。
提出者：日本東芝電器公司
寓意：潛能若能發(fā)揮，小才可以大用。


⑶設計良好的報酬機制
經營者的固定薪水和獎金在相同行業(yè)、規(guī)模相似的企業(yè)中要大體相當。
對于能力相當的經營者，其所擁有的股票期權的預期現值大體相等。
4、完善資本市場
加強法律制度的建設，特別是要加強懲罰機制的建設，確保信息公布的真實、可靠、及時與公平。
完善破產機制
國有股、法人股逐步流通，完善控制權市場對經營者的控制。
嚴厲懲罰公司經營者設置的“焦土政策”和“金降落傘”政策。

思考題
公司治理結構的本質是什么？
公司治理結構的功能有哪些？




公司治理(ppt)