中國企業(yè)海外融資之路(ppt)
中國企業(yè)海外融資之路 主講：鐘朋榮
海外融資渠道：
海外上市
外資并購
戰(zhàn)略性私募
B股市場
海外基金

一、海外上市
2001年，中國內地企業(yè)在香港上市集資180億港元，其中民營企業(yè)占了一半以上的份額

未來幾年，中國將有300家左右的民營企業(yè)在海外上市

主要海外證券交易所
H股（香港）、N股（紐約）、S股（新加坡）




間接上市——
案例：中貿網在美國NASDAQ掛牌

中貿網于1998年5月在深圳成立后，在香港購買Intermost，隨后將中貿網的資產注入該企業(yè)，同年7月，到美國購買了一家名為UtilityCommodity的美國企業(yè)，并將其更名為Intermost公司，隨后將香港Intermost公司的資產注入該公司，從而，中貿網通過美國的這家公司實現了其在美國資本市場上市的目標。



香港創(chuàng)業(yè)板基本情況：

缺點：成本高（包銷傭金+上市及交易費用+財務顧問+高昂的保薦人費用+其它中介機構及印刷費用+……）
資料：內地首批5家在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)平均上市成本約占發(fā)行市值的9.43%

案例：聯想集團
1994年在香港上市，楊元慶認為海外上市有好處也有壓力。
好處：1、有信譽的企業(yè)可以不斷地獲得發(fā)展資金，2、香港股市有很好的期權機制；3、企業(yè)可通過上市衡量競爭能力的強弱
壓力：半年交一次報表，聯想3個月交一次，等于每個月都不能做差



納斯達克的基本情況：
目前在納斯達克上市的中國網絡概念股有6家：新浪、網易、搜狐、中華網、亞信、斯達康。在納斯達克上市，律師費和審計費一般只需要50萬美元，最多不超過75萬，在各交易所中是最低的。

特點：要求比較高。每年都有上百家上市公司因為達不到要求而退市，其中一個最重要的條件就是股票價格必須在1美元之上。



新加坡交易所
——中國高新技術企業(yè)海外上市費用較低的市場
到目前為止，已有中新藥業(yè)、亞細亞陶瓷等18家中國公司在新加坡直接或間接上市，占在新加坡交所上市的外國公司的19%。
從去年下半年開始，中國內地股在新加坡市場上正被熱烈追捧。主要原因是：
——中國經濟風景獨好，中國公司讓人放心；
——經濟增長7%，成功加入世貿，為中國企業(yè)在海外發(fā)展獲得更大市場份額

主板上市的三個要求：
1、在過去三年，完成稅前利潤累計750萬新元并且每年稅前利潤至少100萬新元，
2、過去1年或2年累計完成1000萬新元的稅前利潤；
3、公司在上市時，市值在自動報價市場能達到8000萬新元。（匯率：1：4.5）




二、外資并購
國外相關研究表明，兩家企業(yè)之間發(fā)生并購活動，在證券市場上，收購方的股價可能上升也可能下降，但被收購的企業(yè)股價基本都上升。這說明，對于被收購方而言，并購活動是一種機遇。

最近20年，公司并購涉及金額以42%速度增加，2000年跨國并購達11000億美元，比前一年提高近50%，跨國并購90%發(fā)生在發(fā)達國家，由于發(fā)展中國家市場開放擴大，一些服務貿易領域，高新技術領域和某些資金密集行業(yè)也會出現大規(guī)模并購。

國內汽車行業(yè)市場人士認為：包括福特在內的外國公司，如果將獲準擁有合資企業(yè)50%以上所有權，中國汽車產品在全球的競爭力也會進一步獲得提高。

外資并購將成為主流投資方式，中國已進入并購時代


二、外資并購

1、入世后外資企業(yè)用購并取代傳統合資方式的原因：
直接原因：縮短建設周期，加快投資周轉速度（創(chuàng)建新企業(yè)從考察談判到開業(yè)一般用1.52年時間，購并企業(yè)只需3-5個月）

2、挑選并購方的主要原則：
1、并購方能否為自己帶來新的發(fā)展機遇；
2、并購方能否幫助自己擺脫困境？對方的優(yōu)勢在哪里，對自己的劣勢是否有明顯的改善？

國有股減持的模式
（一）減持的原則
多層次
多渠道
分階段
（二）減持的主要模式
向機構投資者轉讓
向自然人投資者轉讓
向公眾投資者轉讓
（一）原則
1、多層次
不能一刀切，應該根據各企業(yè)的具體情況，由企業(yè)和主管部門共同確定合適的模式。
* 上市公司、非上市公司
* 大型、中型、小型
* 中央、地方
* 效益好、效益差
（一）原則
2、多渠道
* 轉讓對象：
※ 機構投資者：境內、境外
※ 自然人：公眾、經營者和職工
* 控制權轉讓方式：
※ 存量轉讓
※ 增量稀釋
* 價格確定方式
※ 協議
※ 競價
※ 拍賣
（一）原則
3、分階段
* 國有及國有控股企業(yè)近40萬家，國有資產近9萬8千億元。對其進行資產重組至少需要資金3萬億元
* 企業(yè)自身情況復雜
* 外資進入的政策環(huán)境尚不齊備
* 職工和經營者購買力有限

* 靚女先嫁
* 分階段實施
（二）國有股減持的主要模式

1、向機構投資者轉讓
* 并購已經成為全球跨國投資中非常重要的方式。去年全球跨國投資
超過1萬億美元，其中通過并購形式實現的高于80%。
* 中國外商投資企業(yè)迄今已近38萬家，合同外資金額逾7000億美元，
實際利用外資3700多億美元。但這些外資70%以上是采用合資、合作
或者獨資的方式進入中國的，通過參股、控股、兼并或收購企業(yè)等
方式進入中國的外資所占比例很小。

* 投資者分類
（二）國有股減持的主要模式
2、向管理者和職工轉讓
* 經理層收購（MBO：management buy out）
* 經理層和職工收購（MEBO）
通過融資方式購買所服務企業(yè)股權。

* 職工持股計劃（ESOP：employ stock option plan）
通過銀行等金融機構實現勞者有其股。

* 期權、期股

（二）國有股減持的主要模式
3、向社會公眾投資者轉讓
* 2001年6月12日《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，向社會公眾及證券投資基金等公共投資者轉讓上市公司（包括擬上市公司）國有股，第5、6條規(guī)定，把高價減持和首發(fā)、增發(fā)“捆綁”起來。
* 6月14日，上海綜指見頂2245，隨即以急跌方式展開了自1994年以來最大規(guī)模的一次下調。
* 10月22日，上海綜指下探到1514點，調整幅度達32%，股票市值縮水近6000億元。證監(jiān)會緊急叫停《減持辦法》第5條。
* 10月23日，個股全線上漲。
* 11月14日，證監(jiān)會開始向全社會公開征集減持方案。
（二）國有股減持的主要模式
（二）國有股減持的主要模式
實現國有股減持與引進外資相結合
向外資轉讓是國有股退出的一個重要渠道
* 國有及國有控股企業(yè)近40萬家，國有資產近9萬8千億元。對其進行資產重組至少需要資金3萬億元。
* 并購已經成為全球跨國投資中非常重要的方式。去年全球跨國投資超過1萬億美元，其中通過并購形式實現的高于80%。
* 隨著中國加入WTO以及國內相關外資政策的松動，中國資本市場以其低廉的融資成本和廣闊的發(fā)展空間引起境外公司的廣泛矚目。
* 外商投資向并購方向轉化趨勢明顯：從以往的合資轉向控股收購和控股聯營。收購對象也從一般性企業(yè)轉向效益較好的大中型企業(yè)，從零散選擇轉向行業(yè)進攻。
* 中國外商投資企業(yè)迄今已近38萬家，合同外資金額逾7000億美元，
實際利用外資3700多億美元。但這些外資70%以上是采用合資、合作或者獨資的方式進入中國的，通過參股、控股、兼并或收購企業(yè)等方式進入中國的外資所占比例很小。
（二）國有股減持的主要模式
經理層和職工收購是國有資本從中小型國企退出的一個重要渠道。

* 職工為企業(yè)作出過貢獻，應該享有優(yōu)先購買的權利。
* 職工了解企業(yè)，作出購買的決策比較容易。
* 企業(yè)籌集了資金，同時實現了股權激勵。
北旅股權轉讓案例介紹
PT北旅：曾用名：ST北旅、北旅汽車
公司原名：北京旅行車股份有限公司
現名：北京航天長峰股份有限公司
公司成立于1988年12月25日
從事生產、開發(fā)中輕型客車系列產品
北京市第一家工業(yè)股份制企業(yè)
全國汽車工業(yè)企業(yè)第一家股份制企業(yè)
92年定向募集、93年社會募集、94年4月25日在上交所掛牌上市
95年7月五十鈴、伊藤忠收購4002萬股、占25%

北旅股權轉讓案例介紹
五十鈴與伊藤忠并購北旅的目的：

日本五十鈴自動車株式會社：日本繼豐田和尼桑之后第三大汽車公司，進入中國客車市場。

伊藤忠商事株式會社：世界前三名的大型綜合國際型公司，作為五十鈴的法人交叉持股單位，取得北旅的出口權。
北旅股權轉讓案例介紹
北旅作為并購目標企業(yè)的特征：

從財產關系的角度看：公開上市產權清晰、股權分散、信譽好；
從專業(yè)角度：五十鈴進入中國客車市場的捷徑；
國家批準北旅擴建到兩萬輛的規(guī)模具有吸引力；
收購前，五十鈴曾與北旅進行過合作。
北旅股權轉讓案例介紹
收購的程序和方式：
五十鈴委托中介機構辦理收購北旅股份事宜。
1995年5月15日雙方簽定委托合同

向北旅了解持股股東情況；
要求北旅出具北京市體改委、北京市證監(jiān)會、北京市經貿委和北京市外匯管理局等政府部門的認可性批準文件，作為轉讓股份操作的依據；
進行委托價格的談判；
制作轉讓合同；
與出讓方談判簽約；
在4000萬股簽約股數達到后，交五十鈴審查；
向簽約股東支付股款；
代理五十鈴一次性過戶；
價格的談判
五十鈴聘請的中信永道會計事物所評估北旅每股凈資產1.6-2元，中介機構認為顯然不合理。

北旅1992年發(fā)行法人股時發(fā)行價為每股2元人民幣，如果購買價過低，股東利益受到損害，購買和轉讓工作將難以實現；
1994年底北京會計事物所對北旅的評估結果為每股凈資產2.03元，應以此作為確定轉讓價格的主要依據
國有資產管理局規(guī)定國有股的轉讓價格一般不能低于公司每股凈資產，該公司雖屬集體企業(yè)，但由于是向外商出讓，故應參照執(zhí)行。

最終，交易各方商定以2.03元為轉讓價，1995年7月股份轉讓完成。（秘密簽約、一次過戶、一次公告）
股權轉讓北旅股權結構
股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）
*北京司達旅行車有限公司 3380.6 21.12
*日本五十鈴自動車株式會社 2401.2 15
*日本伊藤忠商事會社 1600.8 10
*北京市男效農場舊宮分廠 823.3 5.14
*北京汽車工業(yè)集團總公司 730 4.56
*北京市金鵬防地產公司 500 3.12
*中國汽車工業(yè)投資開發(fā)公司 367.4 2.29
*國有資產 209.9 1.31
*北京輕型汽車有限公司 200 1.25
中國汽車工業(yè)總公司 100 1.02
北旅公司治理結構的變化
股東結構




董事會：15名中的4名由日方派出，中方任董事長，日方任副董事長；
監(jiān)事會：6名中的1名由日方派出；
經理層：總經理由日方派出，常務副總經理由中方派出，3名總經理助理中，有2名日方擔任
治理結構趨于合理
北旅事件
迫使國家于1995年9月23日出臺48號文

暫停將上市公司國家股和法人股轉讓給外商


此后還有發(fā)生的賽格三星（000068）、茉織華（600555 900955）等都是外資股東轉讓給外資

阿爾卡特介入上海貝嶺
上海貝嶺簡介

* 公司前身上海貝嶺微電子制造有限公司成立于1988年9月，是我國微電子行業(yè)的一家生產大規(guī)模集成電路的大型骨干企業(yè)，其組建旨在為上海貝爾電話設備制造有限公司配套提供通信用大規(guī)模集成電路，并經國務院國辦函（1987）74號文特批享受中外合資企業(yè)同等待遇，公司總投資8，241萬美元，注冊資本3，228萬美元，主要股東為上海儀電控股（集團）公司和上海貝爾電話設備制造有限公司，前者占60%的股份，后者占40%的股份。

* 1988年經上海政府批準，上海貝嶺微電子制造有限公司依法變更為股份有限公司，98年9月24日在上交所掛牌，上市后上海貝爾股權稀釋為25.64%。

* 主要生產集成電路分立器件及相關模塊等，主要產品有通訊類大規(guī)模集成電路、民用消費類集成電路和金卡芯片三大類，是目前中國唯一一家上市的集成電路制造企業(yè)，也是我國大規(guī)模集成電路的六大生產基地之一。
阿爾卡特介入上海貝嶺
上市后股權結構：(截止日期：2001-12-31）

股東名稱 持股數（股） 比例（%） 性質
*上海華虹（集團） 167060400 38.45 國家股
*上海貝爾有限公司 111373600 25.64 境內法人股
*景福基金 2166500 0.50 A股
*漢盛基金 1000079 0.23 A股
*漢鼎基金 700015 0.16 A股
*…………
阿爾卡特介入上海貝嶺
阿爾卡特介入上海貝嶺
上海貝爾:
成立于1984年,是中國最早、最成功的合資企業(yè)之一，是中國現代通信產業(yè)的支柱企業(yè)，也是中央企業(yè)工委管理的國家重要骨干企業(yè)之一，連續(xù)明列全國最大外商投資企業(yè)和電子信息百強前茅。公司總注冊資本12050萬美元，總資產近170億元，在固定/移動語音交換機市場占有33%的份額；去年的銷售額達到108億元人民幣（約折合13億美元），增長速度高達40%。

合并前，上海貝爾一直由中方控股。當時由原郵電部郵電器材工業(yè)總公司和比利時貝爾公司合資建立，后來阿爾卡特通過收購比利時貝爾公司從而進入上海貝爾。阿爾卡特占有31.65%的股份，而比利時政府占有8.35%的股份。
阿爾卡特介入上海貝嶺
阿爾卡特收購上海貝爾:
2001年10月23日信息產業(yè)部與阿爾卡特公司簽定諒解備忘錄。阿爾卡特公司將擁有50%加1股的上海貝爾股份，上海貝爾將更名為上海貝爾阿爾卡特。根據雙方的協議，阿爾卡特從中方股東收購上海貝爾10%加1股的股份，它還將通過另一協議買斷比利時政府擁有的上海貝爾8.35%的全部股份。在兩筆交易結束后，阿爾卡特擁有上海貝爾的股份將從現在的31.65%升至50%加1股，中方占50%減1股。

阿爾卡特采取比中方僅多二股這樣的股權構成方式，既可以使上海貝爾原有的管理保持延續(xù)性，同時又可讓阿爾卡特控股，讓新公司的業(yè)績能反映到阿爾卡特的財務中，從而使其同意轉讓技術和建立研發(fā)中心，達到雙贏的目的，阿爾卡特將為此支付3.12億美元，上海貝爾也因此將由合資公司變?yōu)楣煞萦邢薰?。由中方股東任命董事長，阿爾卡特股東任命總經理。
阿爾卡特介入上海貝嶺 并購后上海貝嶺治理體系：
格林柯爾入主科龍電器
科龍電器:
廣東科龍電器股份有限公司，屬家用電器行業(yè)，主營電冰箱、空調、冷柜的開發(fā)、制造及相應配件業(yè)務、產品內外銷售和提供售后服務。

公司簡史:
前身為1984年在順德市創(chuàng)辦的鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)——廣東順德珠江冰箱廠，主營家用電冰箱，起始生產能力3萬臺/年。

1987年12月，廣東順德珠江冰箱廠更名為廣東珠江冰箱廠。

1988年，根據擴大生產的需要，廣東珠江冰箱廠與三家外資公司共同合資興辦了廣東容聲冰箱有限公司。廣東珠江冰箱廠與廣東容聲冰箱有限公司同時獨立存在，兩者均生產家用電冰箱。
格林柯爾入主科龍電器
1992年12月，廣東珠江冰箱廠按照股份制規(guī)范意見以定向募集方式改制為股份公司。

1996年4月，順德市容奇鎮(zhèn)經濟發(fā)展總公司將其持有的公司股份全部轉讓給科龍（容聲）集團，從而使該公司成為科龍（容聲）集團控股的子公司。

1996年5月，該公司吸收合并了廣東容聲冰箱有限公司。合并后的公司沿用科龍的名稱，冰箱生產能力達150萬臺/年。

1996年7月，根據股東大會決議并經國家有關部門批準，科龍公開發(fā)行了H股并上市。1997年3月，對外貿易經濟合作部核準該公司為外商投資股份有限公司。

1999年7月科龍發(fā)行的A股在深交所掛牌交易。
格林柯爾入主科龍電器
A股上市后股權結構 (截止日期：2001-06-30）

股東名稱 持股數（股） 比例（%） 性質
*廣東科龍（容聲）集團 337915755 34.06 境內法人股
*香港上海匯豐銀行 90083271 9.08 H股
*渣打銀行 34486300 3.48 H股
*工商東亞證券有限公司 24787000 2.50 H股
*美國花旗銀行 19913802 2.01 H股

格林柯爾入主科龍電器
格林柯爾簡介：
格林柯爾集團是一家以新型環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產、銷售以及制冷設備與空調工程的優(yōu)化設計、施工為主業(yè)的跨國公司，是僅次于杜邦和帝國化工的全球第三大無氟制冷劑供應商。該集團所生產的高科技專利產品——格林柯爾制冷劑，具有高效、環(huán)保、節(jié)能、可直接替換等顯著特點，被許多發(fā)達國家和地區(qū)的權威機構推薦為氟利昂的替代產品。1997年進入中國市場后，又被國家環(huán)?？偩至袨樽罴褜嵱眉夹gA類推廣項目。2000年其制冷劑全球銷售量達到6萬噸，市場占有率達到10%，銷售額接近20億美元。
格林柯爾入主科龍電器
交易實現的原因：

* 科龍公司高層管理人員的變化：創(chuàng)業(yè)元老潘寧離任，企業(yè)迅速陷入內部政治化；
* 科龍經營面臨的困境：冰箱和空調目前分別占科龍總體營業(yè)額45%及55%。2001上半年度冰箱的營業(yè)額下跌30%，利潤率由上年同期的8.4%降至1.37%。空調營業(yè)額上升17%，但銷售價格下跌10%，利潤率由1.2%增至2.36%。在香港股市交易評級指標中，建議拋出科龍股票的比例超過70%，已經連續(xù)兩年虧損，面臨退市危機。
* 大股東欠上市公司款項達3.48億元。
* 格林柯爾擁有國家尖端高效節(jié)能環(huán)保技術，有意向相關產業(yè)延伸，并有助于科龍產品進一步開拓國際市場。
格林柯爾入主科龍電器
介入方式：

在境內注冊全資子公司。2001年10月初，格林柯爾集團在順德市注冊格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司，其主營業(yè)務為研制、生產、銷售制冷設備及配件；制冷技術的研究、開發(fā)；計算機、寬頻網絡設備的開發(fā)、生產和銷售。
格林柯爾入主科龍電器方式
2001年10月29日，科龍電器原第一大股東廣東科龍（容聲）集團有限公司與順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司在順德市簽定了股份轉讓合同。容聲集團將其持有的科龍電器20477.5755萬股的法人股份轉讓給格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司，轉讓價款5.6億元人民幣，完成交易的過戶手續(xù)后，格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司持有科龍電器股份從零股增加到20477.5755萬股，占總股本比例的20.6%，成為科龍電器的第一大股東。容聲集團持股比例降為13.46%.

2002年3月5日簽定《關于廣東科龍電器股份有限公司股份轉讓合同書的補充合同》。轉讓價款由原定的5 .6億元人民幣變更為3.48億元人民幣。格林柯爾以代容聲集團歸還欠上市公司的3.48億元人民幣的債務方式向容聲集團支付20477.5755萬股法人股的全部受讓價款。

承債式收購

格林柯爾入主科龍電器方式

評價：格林柯爾入主科龍，應能帶來先進的管理理念和管理機制，加上其與科龍的主營業(yè)務又都在制冷領域，可以優(yōu)勢互補，這是它在這宗股權交易中的最大優(yōu)勢。產業(yè)整合和企業(yè)重整是外資并購最為引人注目的特點。更加看中未來和真正的業(yè)績收益，正是一些國際大公司的行事作風，這與我國資本市場以炒作資產為唯一目的的短期交易及企業(yè)逃廢債務行為，將形成鮮明的對照。一個在與國際接軌的過程中建立起來的現代企業(yè)制度和更加注重運行效率的新機制，將使科龍真正成為一個全球化的科龍。
三、戰(zhàn)略性私募
1、戰(zhàn)略性私募的意義——引入具有戰(zhàn)略價值的股票投資人
* 幫助企業(yè)改善股東結構，建立有利于上市的治理結構、監(jiān)管體系、法律框架和財務制度。
* 幫助企業(yè)較好地解決員工激勵問題
* 可引入戰(zhàn)略資本幫助企業(yè)迅速擴大規(guī)模
* 引入攜帶市場網絡、產業(yè)運作經驗和戰(zhàn)略資源的戰(zhàn)略投資人，使企業(yè)迅速成長和成熟
* 很可能產生立竿見影的協同效應，提升企業(yè)業(yè)績和股東價值
2、最佳目標投資人的選擇
第一類：產業(yè)巨頭
第二類：亞洲或港臺地區(qū)急于進入中國的同行
第三類：同自己有上下游關系的、或雖沒有上下游關系但在資源和業(yè)務上能夠形成互補的境內外企業(yè)
第四類：正在進行業(yè)務布局的國內大型民營企業(yè)集團
3、出讓控股權
適當時候出讓企業(yè)控股權實際上是企業(yè)家走向成熟的標志。
實際操作中，控股溢價往往可達到正常價值的15%到40%。
出讓控股權可分步進行，先讓對方成為少數股東，同時給予對方一個在未來增持的權利.
4、戰(zhàn)略性私募的原則：
第一：“靚女先嫁”
以融通到的資金發(fā)展相對不成熟的業(yè)務
第二：量入為出
需要多少融多少，肚子指導嘴巴
第三：制造競爭
要獲得好的價格就必須制造競爭，形成你追我趕的競價局面。
第四：利益重于價格
比價格更重要的東西：如投資人的聲譽、產業(yè)資源、未來能夠產生的協同效應等
四、B股市場
短期內國外機構投資者不會大舉進入，原因有：

1、人民幣不能進行自由兌換——主要原因
2、沒有投資價值
3、股權結構不合理，股價一直很低
4、政策壁壘

B股市場的無法發(fā)展的主要原因
1、規(guī)模太小，無法吸引大規(guī)模資金投入
2、沒有股票市場的風險對沖工具



五、海外基金
1、海外基金的發(fā)展趨勢——中外合資基金

設立中外合資基金既是WTO協議的內在要求，也是中國基金業(yè)對外開放的必由之路。

加入WTO后，外資參股成立合資基金管理公司的比例可達33%，三年后達到49%，5年后可增至51%。


中國企業(yè)海外融資之路(ppt)