輔導講義（改制中重點問題及處理辦法）
股份制改制過程中重點問題及處理辦法 一、股份公司設立、變更過程中應注意的問題 1、控股公司（集團公司）在股份公司設立時虧損 一般情況下，要求控股公司在股份公司設立時盈利，并按《首次公開發(fā)行股票公司申報財 務報表剝離調整指導意見》執(zhí)行。 如控股公司在股份公司設立時虧損，則應：改制進入股份公司的原企業(yè)的經營業(yè)務如果 同時滿足以下條件，審核股份公司是否符合連續(xù)三年盈利的條件時，主要應考察進入股 份公司的經營業(yè)務是否盈利。 （1）改制設立股份公司時，生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產權、非專利技 術等資產必須全部進入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨立的供、產、銷系統(tǒng)。進入股 份公司的經營業(yè)務與原企業(yè)的經營業(yè)務在物理形態(tài)上（如經營品種、經營地點等）能夠 劃分清楚，且在財務上也能夠與原企業(yè)劃分清楚。 （2）改制設立的股份公司前經營業(yè)績的剝離遵循了配比原則，且股份公司聘請的注冊會 計師已對公司改制過程中運用的剝離原則和方法、分帳的合理性發(fā)表審閱意見。 （3）獨立出來的股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業(yè)競爭及重大關聯方交易 。所謂重大關聯方交易是指在股份公司的購貨、銷貨或其他業(yè)務中關聯方交易的金額占 同類業(yè)務金額的比例超過5%（含），或者占最近經審計的凈資產值的5%（含）以上的。 （4）進入股份公司的經營業(yè)務及其改制前主要經營管理人員是股份公司主要的高級管理 人員。 （5）有關中介機構（主承銷商、發(fā)行律師）已經對公司上述情況進行了審慎調查，并且 認為公司符合以上條件。 2、關于商標權的處置問題 商標權作為能為公司帶來超額利潤的一種無形資產，對公司經營業(yè)績具有重大影響。鑒 于擬上市公司前三年業(yè)績中包含了商標權給公司帶來的超額利潤，因此擬上市公司商標 權處置方式應遵循以下原則： （1）改制設立的股份公司，其主要產品或經營業(yè)務重組進入股份公司的，其主要產品或 經營業(yè)務使用的商標權需進入股份公司。 （2）定向募集公司應按上述要求對商標權的處置方式予以規(guī)范。 （3）擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標權處置相關的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中 充分披露商標權的處置方式。 （4）對商標權以外的其他工業(yè)產權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行 處理。 3、關于前三年中發(fā)生重大資產置換公司有關財務資料披露問題 （1）要求公司在會計報表附注中專項披露股份公司資產置換的詳細情況（包括置換基準 日的確定，置換價格的確定方法，置換進出股份公司資產的評估基準日，帳面價值、評 估值，置換差額處理情況等）以及資產置換對股份公司財務狀況的影響。 （2）要求公司在會計報表附注中專項披露：假定置換進入股份公司資產的現時架構在申 請公開發(fā)行股票披露的會計報表報告期期初已存在，且在報告期內未發(fā)生重大變動的情 況下，增加披露報告期備考的利潤表，并披露備考利潤表的編制基礎、采用的主要會計 政策及重要科目的內容。 4、關于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題 對定向募集公司、有限責任公司整體變更設立的股份公司及其他存續(xù)期滿三年的股份公 司，應在會計報表附注的“其他重要事項”中披露發(fā)行前三年公司經審計的年度會計報表 與申報公開發(fā)行股票的會計報表是否存在差異。如存在差異，需披露六個會計要素的差 異及差異主要原因。此外，申報注冊會計師需對上述差異的合理性進行審閱，并發(fā)表意 見。 5、關于公司高級管理人員兼職問題 （1）國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。股東 單位的法定代表人包括：①控股股東及控股單位的法定代表人；②有實質控制權單位的法 定代表人；③持股5%以上股東的法定代表人。 （2）總經理、副總經理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職?？偨浝怼⒏?總經理、財務負責人、董事會秘書不得在股東單位擔任執(zhí)行職務，但可以擔任董事、監(jiān) 事。 （3）如存在上述兼職問題，一般要求在上發(fā)審會前解決；個別公司如有特殊情況，則要 求履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在公司股份發(fā)行后3個月內辦妥。 （4）公司高級管理人員不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損 害本公司利益的活動。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經營范圍相 同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務。 二、股份公司資產評估中的問題 1、資產評估資料的編報存在問題 （1）申報的資產評估資料缺乏完整性、有效性和合規(guī)性 （2）根據資產評估結果進行賬務調整不合規(guī) （3）披露資產評估資料內容與格式不合規(guī) 2、資產評估機構的資格問題 2000年9月22日以后設立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設立時需要資產評估并據以 進行賬務調整的，應聘請有證券從業(yè)資格的資產評估機構承擔評估業(yè)務。 公司聘請的審計機構與設立時聘請的資產評估機構不能為同一中介機構。 3、新設股份公司的資產評估問題 新設股份公司的發(fā)起人可在資產評估結果基礎上協商確定投入股份公司資產的價值，并 據以折為股份。 4、有限責任公司整體變更為股份有限公司的資產評估問題 有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連 續(xù)計算原有限責任公司的經營業(yè)績，則應具備： （1）公司不應該改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整； （2）公司應以變更基準日經審計的凈資產額為依據折合為其股份； （3）如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了賬務調整的， 則應將其視為新設股份公司。 5、國有企業(yè)改制為股份有限公司的資產評估問題 國有企業(yè)改制的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的股份有限公司， 按國有資產管理辦法的規(guī)定應根據資產評估結果進行賬務調整，按《公司法》規(guī)定，均可 以連續(xù)計算以前年度經營業(yè)績。 參照備忘錄查看是否需添加一些重要問題
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