中外合資經(jīng)營企業(yè)合同示范文本
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同示范文本 ·示范文本· 合同編號： 第一章總則 第二章資本 第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改 第四章董事會 第五章經(jīng)營管理機構 第六章業(yè)務 第七章銀行分支和附屬機構 第八章技術訓練 第九章確立銀行設施 第十章利潤 第十一章財務會計與審計 第十二章稅務 第十三章保險 第十四章銀行職員 第十五章審批及注冊 第十六章合同有效期 第十七章終止與清算 第十八章不可抗力 第十九章保密及其他 第二十章調(diào)解和仲裁 第二十一章合同文字 第二十二章法定通訊地址 第二十三章附加條款 （以下簡稱甲方） （以下簡稱乙方） （以下簡稱丙方） （以下簡稱丁方） 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）和《經(jīng)濟特區(qū)外資銀行 、 中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通過 友好協(xié) 商，一致同意在中華人民共和國共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。 第一章總則 第一條訂約四方 訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。 · #" · 第二條銀行名稱及地址 銀行名稱： 中文： 銀行 英文： 銀行地址： 第三條組織形式 銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。 第四條銀行宗旨 銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道 ， 介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金 融合作， 為加速和經(jīng)濟建設服務。 第五條適用法律 銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和 國 法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè) 務活動 和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等 有關 機構的管理和監(jiān)督。 第二章資本 第六條資本構成 銀行的注冊資本為元。 銀行第一期的實收資本為元。訂約四方出資的份額為： 甲方占!，出資元，以現(xiàn)金投資。 乙方占!，出資元，以現(xiàn)金投資。 丙方占!，出資元，以現(xiàn)金投資。 丁方占!，出資元。 以下列方式提供投資： （"）以現(xiàn)金元投資； （#）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括 。 （$） 和兩公司的準備金（不包括壞賬準備金）與尚未分配的滾存利潤。 以上（#）（$）兩項合計共為元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期 的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多退少補。 銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對和的原放款（銀行成立時 已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞賬和銀行成立后" 年內(nèi)發(fā)生的該兩公 司原放款的呆賬、壞賬均由協(xié)助清理并負責償還呆賬、壞賬引起的全部經(jīng)濟損失；對有 壞賬風險的放款，專門小組在銀行成立" 年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專門小 組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟責任由和自行負責。 訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取!，經(jīng)董事會決定后撥作準備金（本合 同第二十五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準 備金中提 取，分期增加出資額至元。 · %" · 第七條資本提供 訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）!" 天內(nèi)交足出資 額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立 后!" 天內(nèi) 未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期!" 天。任何一方所 應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利 率支付未交部分的遲延利息。 第八條出資憑證 訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā) 給經(jīng) 董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成 立的日 期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當按照本合 同第六 條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。 第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改 第九條出資額轉(zhuǎn)讓 訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并 經(jīng)審 批機構核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓 人名稱 及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉(zhuǎn)讓條件應與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同 。如訂 約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進 行轉(zhuǎn)讓。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第十條注冊資本更改 如注冊資本需要變更時，應在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構申請批準，并向中華人民共和國工 商 行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 第四章董事會 第十一條董事會組成 訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由#" 人組成，甲方$ 人，丁方$ 人，由甲方 和丁方各自委派。董事長由甲方委派，副董事長% 人由甲方和丁方各委派# 人。董事長、副董事 長、董事任期! 年，可以連任。 第十二條董事會權力 董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行 章 程中規(guī)定。 第十三條董事會議事規(guī)則 董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的 下 列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。 # & 銀行章程的修改。 % & 批準上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負債表。 ! & 超過董事會規(guī)定的任何信貸額。 ’ & 超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。 $ & 銀行政策、目標的修改。 ( & 其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。 · )% · ! " 銀行擬與其他人進行合并。 # " 訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。 $ " 年度業(yè)務計劃的重大修改。 %& " 從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。 %% " 銀行每年分配給訂約四方的紅利。 %’ " 銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。 %( " 銀行清算及合同終止。 副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代 理人以過半數(shù)通過作出決議。 第十四條董事會召開 董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議 。 董事會會議在設于的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點召開。 第十五條常務董事會組成 董事會設常務董事會，由甲方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十 三條 第%、!、# 和%( 項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集 常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。 第五章經(jīng)營管理機構 第十六條銀行行政管理體制 銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。 第十七條總裁、執(zhí)行副總裁 銀行設總裁% 人，執(zhí)行副總裁% 人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事 會的各項決議，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融 市場信 息，開拓銀行業(yè)務?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和甲方推薦，由董事會聘請和解聘。任期 均為( 年， 可以連任。 第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理 銀行設總經(jīng)理% 人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲方和丁方推 薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事 會和總 裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總 經(jīng)理有權 處理下列事項： % " 代表銀行對外接洽業(yè)務。 ’ " 談判及簽署文件。 ( " 委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。 ) " 起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。 * " 起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃 的貫徹執(zhí)行。 + " 向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。 ! " 向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標準和制度。 # " 提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃 的執(zhí)行。 · !( · ! " 運用董事會授予的其他職責和權力。 第六章業(yè)務 第十九條業(yè)務范圍 銀行經(jīng)營下列業(yè)務： # " 本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)； $ " 本、外幣投資業(yè)務； % " 外幣和外幣票據(jù)兌換； & " 股票、證券的買賣和發(fā)行； ’ " 資信調(diào)查和咨詢服務； ( " 信托、保管箱業(yè)務； ) " 本、外幣擔保業(yè)務； * " 出口貿(mào)易結算和押匯； ! " 國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收； #+ " 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結算和押 匯； ## " 辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款； #$ " 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、 華 僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； #% " 其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。 第七章銀行分支和附屬機構 第二十條分支和附屬機構的成立 銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經(jīng)有關審批機構批準，可在國內(nèi)外設立分支機構和附屬機構 。 銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調(diào)劑使用資金。 第二十一條現(xiàn)有附屬機構 現(xiàn)有和成為銀行在的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成 立董事會，由甲方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設總經(jīng)理# 人，副總經(jīng)理若干人，由丁 方和甲方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁 、執(zhí)行副 總裁報告。 銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除 上 交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的 有限責任 范圍內(nèi)自行處理。 第八章技術訓練 第二十二條技術訓練 銀行將調(diào)派和的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理 技術和培訓職工。 銀行行政及財務高級職員將安排在和的訓練中心或派往其他地方進行 · )& · 訓練。 關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及和的 條件而作出適當?shù)臎Q定。 第九章確立銀行設施 第二十三條銀行設施 為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國 際 水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。 第十章利潤 第二十四條利潤分配 訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。 第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金 銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅 后 利潤至少提取!撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。 其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進 行分 配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。 第二十六條利潤匯出 銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的賬戶。 當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用幣在交稅款后電匯給丁方 指定銀行及賬戶。 第十一章財務會計與審計 第二十七條財務會計制度 銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī) 定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。銀行采用國際 通用的 權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。銀行一切憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，必要時可 用英文書 寫。 第二十八條貨幣單位 銀行記賬本位幣為幣，除編制幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的 會計報表。人民幣與幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間 價）折算。 第二十九條審計與報表 銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審 核的每月財務報表。會計賬冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事 務所審 核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損 益報表 及資產(chǎn)負債表。 第三十條銀行審計師 董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財 務 收支及會計賬目，并向董事會提出報告。 · #" · 第三十一條會計年度 銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年! 月! 日起至!" 月#! 日止為一年會計年度。 第十二章稅務 第三十二條稅款 銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有 關 法規(guī)、條例的規(guī)定進行。 第三十三條進口物資、設備 銀行進口本身需用的一切物資、設備...
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