那么把子公司的法律體系設(shè)計了以后，這個董事會就擁有很多權(quán)利，再加上我們通過對董事會的匯報，每次開會前要給我寫資產(chǎn)報告，寫完以后我們要求你這么表決，你才能這么表決，把這個設(shè)計好了以后，這樣一來，能夠首先第一層面保證，讓董事會聽我們的話，跟黨走，突破了子公司第一層外殼，子公司最外殼就是董事會，它是做宏觀決策的，所以我們公司治理，其實真正要講，我們是在治理體系當(dāng)中預(yù)埋若干控制要素的設(shè)計，后面括號全部抹掉，不讓對方警覺，就是通過治理剝削子公司的通道怎么解決，別以為傻乎乎的我們設(shè)計治理，治理有什么好設(shè)計的。治理是西方發(fā)展出來的一套旨在保護出資人利益，或維護相關(guān)利益者，利益均衡的一套制度安排，不管是美國的股東大會、董事會制度，它沒有監(jiān)事會，還是歐洲的股東大會、監(jiān)事會、董事會制度，它的監(jiān)事會是比董事會大的，其實理論上歐洲是沒有董事會，它的監(jiān)事會其實相當(dāng)于董事會。但是歐洲人因為監(jiān)事會里都是家族成員，很貴族，真正歐洲貴族是不戴手表，他覺得不為時間活著，經(jīng)常聽說，像普魯斯特，法國大作家，《追憶似水年華》的作者，參加晚會的時候，往往要兩到三個小時，我沒有時間，也因此把握不了時間，這是一種優(yōu)雅。所以監(jiān)事會里的人不像美國的董事會，那么勤勉，那么忠誠，就是一些二百五，所以監(jiān)事會的人主要防范出事，審計就好，具體業(yè)務(wù)的事是不管的，業(yè)務(wù)的事交給管理委員會，大部分歐洲公司只有管理委員會，沒有董事會，少部分學(xué)習(xí)西方，叫做董事會，他是監(jiān)事會為大。中國干脆兼收并蓄，股東大會、監(jiān)事會、董事會之間形成制衡，理論上有一個制衡最好。你說美國連個監(jiān)事會都沒有，誰來監(jiān)督董事會班子，而且董事會的董事長兼任CEO，一肩挑，更加沒人監(jiān)督了，但是美國靠的什么，外靠法律，內(nèi)靠內(nèi)控，等于美國的全美的法律體系，律師、媒體、機構(gòu)、銀行、社會公眾就是一個外部監(jiān)事會，整個社會就是你們公司的外部監(jiān)事會，全美共享一個大監(jiān)事會，所以美國的律師，美國的民事律師比刑事律師多十倍，很多律師就是每天找各個公司的茬，然后找中小股東，要不要打個官司，不收費的，我就幫你打，費用我都墊上，最后我們有個分成，而且美國鼓勵這種做法，但凡公司有漏洞，告得你沒褲子穿，咖啡把一個老太太燙傷，都賠了兩千多萬美元，麥當(dāng)勞的，這日子還能過嗎？企業(yè)的內(nèi)控就得非常完善，完善到難以想象，否則舉頭打頭，舉手打手。中國這三個制衡。
    無論他怎么制衡，股東大會把所有重大決策，重大方向委托給董事會，股東大會舉一些最后的問題，最重大的問題，事實上真正重大的問題全部委托給董事會，但是考慮到董事會有可能犯錯，在旁邊設(shè)一個監(jiān)事會，監(jiān)事會既監(jiān)督董事會，也監(jiān)督經(jīng)理班子，這是一個較好的制衡，結(jié)合了美國和歐洲的優(yōu)勢。但是在中國的治理運作里面，事實上仍然是董事會為主，所以我們把董事會班子跟我們保持一致了以后，大頭就做到了，但是有時候我們還要保持，要監(jiān)事會發(fā)揮輔助作用，監(jiān)督家里的班子，跟我們一致的就不監(jiān)督，甚至故意縱容他作弊，但凡跟我們不一致的，我們就努力去監(jiān)督，我們是多重標準監(jiān)督，也作為我們的幫兇。

    治理設(shè)計完了以后，子公司的重大決策，重大方向性的問題就高度跟我母公司保持一致了，所謂高度跟我母公司保持一致，就意味著在很多情況下會傷害子公司的決策，會傷害子公司利益最大化，但這還沒完，我們只保持子公司董事會跟我們保持一致，那子公司經(jīng)理班子，能不能跟董事會保持一致，未必，因為董事會做的是宏觀決策，而經(jīng)理班子做的是中微觀決策，如果經(jīng)理班子不樂意按你董事會說的做，但你董事會已經(jīng)這么決策了，我就三心二意地，不拼命整地來執(zhí)行你董事會的決議，就是隨隨便便整，最后就會導(dǎo)致什么，因為我做得很隨意，你給我制度，我消極執(zhí)行，任何一個決議都經(jīng)不起消極執(zhí)行，一定會把它搞垮。所以這就叫縣官不如現(xiàn)管，無論米宏觀決策做得多厲害，在宏觀決策執(zhí)行的過程里面，要做一系列的中觀、微觀決策，而中觀、微觀決策，反過來會對宏觀決策一個反作用力，其實這個反作用力在現(xiàn)實生活中非常大，你母公司非要讓這個新產(chǎn)品上市，可以，我定價的時候，定的非常貴，最后沒人買，你看，經(jīng)理班子會通過屢次否定董事會的權(quán)威，最后奪過一些實權(quán)，讓他以后再這方面不敢多授權(quán)，讓我便宜行事，那不是多好嗎，或者屢次證明董事會是錯的，他就不敢亂指手劃腳了，這是最基本的沖擊。

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