企業(yè)其實是受到各種法律法規(guī)制約的，各種意志制約的，不是說你想管控就管控，還得要合法合規(guī).
從合法合規(guī)出發(fā)，我們必須有一個清晰而重要的思考------企業(yè)活著不是為了手法，企業(yè)運行必須守法，但是活著本身不是為了守法，如果一個企業(yè)活著本身就是為了守法的話，那這個檔次就太低了,企業(yè)的運營，首先應該是圍繞著價值最大化，在價值最大化這個理念產生了以后，去設計，去想，想完了以后，去布置做的過程當中，會發(fā)現和法理的沖突，這時候再想方設法的繞過法理，實在繞不過去,才會放棄這種做法.
這就是我們一個最核心的管控邏輯，管控不是為了合法而合法，是巧妙地借用和駕馭法理，最終為我價值最大化在服務，這是我們的邏輯。
所以我們構成了我們的管控邏輯三層次，那么我們的管控邏輯三層次，就是治理、控制、宏觀管理.
1，母公司最基本的角色出資人-----治理體系的設計
我們認為，母公司有三個角色，從社會上看，它最普通，最基本的角色是出資人，它是子公司的出資人，這是它最基本的角色，但是出資人這個角色，也是它最重要的一個角色，因為只有出資人這個角色，才能獲得三項最基本的權利，就是知情權、決策權、分紅權，因為有這三項權利，社會所有的法律法規(guī)保護這三項權利，所以他就有了一個基本的動機，他做一個積極股東，沒有這三項權，他就沒有做積極股東的動機。
而我們發(fā)現，積極股東不僅可以保護這三項權利，而且可以放大這三項權利，使他有更多的決策權，更多的知情權，更多的分紅權，我們認為，一個股東擁有這三項權利，對他幫助實在是太大了，所以他成為積極股東以后，他可以做到三件事情
1),在治理體系上主動去設計，保護及放大我的權利。
2)，預埋有利條款，擴大我的分紅權。
3)，對法理進行有效的理解和駕馭，鞏固我各種放大各種分紅權的手法，使得我的非法手段合法化，或非法手段擦邊球化。

2，母公司的第二個角色為子公司設計制度-----控制體系
    母公司進一步還有一個角色，就是我出完資以后，我不僅要包生，還要包養(yǎng)，所有的人發(fā)現，出資設立一家公司以后，這家公司的游戲規(guī)則高不高檔，嚴重決定這家公司回報高不高，所以很多人如果擁有游戲規(guī)則設計權，制度設計權，就等同于保障了我的回報，我首先把回報做高，然后再抑制別的大股東對我的侵犯，小股東對我的損害，那我就可以高回報。但是你光把大股東搞定，小股東搞定，但是本身回報不高的話，總蛋糕也沒法放大，所以應該是從總蛋糕放大里面追求和保障我的分紅權，所以前者只是一個必要條件，后者才是一個強必要條件，很硬的必要條件，對子公司進行制度安排，保障子公司從游戲規(guī)則的先進性上面，科學性上面去保障我回報是較高的。
那么在這個基礎之上，我們進一步做些什么事呢，進一步對子公司進行，通過制度安排，去去除風險，去除損耗，去除跑冒滴漏，不僅保障風險，而且保障沒有人鉆空子，制度不僅是能夠令我高效率，而且制度能去除內部人控制，去除瀆職，去除決策錯誤，去除經濟犯罪，那么這個制度安排，檔次就更高了，就對我股東來講，意義就更大。
制度安排，才能保證作為股東最終的兩項追求，一個是剩余分紅權，一個是剩余控制權，所有的股東都終生為這兩項權利而活，但治理不能保證這兩項權利，治理在這兩項權利上有很多政策和規(guī)定，但是本身他沒有強制性，而只有制度在這兩項上有強制性，所以通過制度，我們做到一個路徑設計，既然企業(yè)都是有路徑依賴的，那么路徑設計，路徑優(yōu)化，擁有這個權利以后，不僅保障了我的決策權、知情權、分紅權，而且進一步使得我的分紅更高、更大、更穩(wěn)，而且持續(xù)能夠保障我更好的分紅，能夠更長，所以這個就很厲害。
很多母公司成立子公司后，除了基本的會計制度，資金制度的命脈性制度以外，是會請子公司職業(yè)經理人們自行設計制度。
殊不知，這是對公司最大的而不負責任。
按照公司法，董事會可以決定公司的基本制度。
基于此法理，一般母公司，大股東會直接輸入成形的體系化制度，在子公司董事會層面走個過場，就成為子公司的制度。
對于子公司的制度設計一定要做到，母公司及子公司董事會主導制度的設計，經理層負責制度執(zhí)行，審計和監(jiān)督機構負責監(jiān)督制度合規(guī)性和發(fā)現制度漏洞，再次進入下一個循環(huán)。雖然有時候會依賴子公司經理層做些專業(yè)化的制度。
但核心原則不變，如果子公司經理層自己做制度，一定會用制度來為自己日后的操作打開方便之門，用制度設計權舞弊。
一般來說，母公司應該向子公司輸出核心制度，比如財務，投資，決策，分配，績效制度。而且要保證這些制度時閉環(huán)循環(huán)的。
但國際公司發(fā)現，不僅應該向子公司輸出全須全尾的完整制度，而且還應該是內空話了制度體系。

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