我們首先來(lái)看看，董事會(huì)控制公司的哪些東西。
當(dāng)然現(xiàn)代《公司法》告訴我們，子公司本身就是一個(gè)完整的法人實(shí)體，你母公司不能亂干預(yù)他，更不能隨意出一張分權(quán)界面表，這是完全非法的，但你母公司可以干什么呢，你可以給他做制度，因?yàn)橹卫碣x予了你母公司很多權(quán)限，所以你給子公司所做的控制，根本上來(lái)說(shuō)，就是權(quán)限來(lái)自于治理，尤其是根據(jù)新的2006年《公司法》，董事會(huì)的權(quán)利的相關(guān)條款，第十款規(guī)定，董事會(huì)可以給公司做基本制度，制定公司的基本制度，通過(guò)這一條，你們很容易看得出來(lái)，基本制度這個(gè)事說(shuō)不清楚，就由我們可加工，尤其在治理體系里面，對(duì)這一條進(jìn)行加工和引申，從而誕生出來(lái)，母公司可以通過(guò)子公司董事會(huì)，給子公司做制度體系，甚至直接進(jìn)口輸入一套治理體系的這么一個(gè)做法，這都是常見(jiàn)的。

董事會(huì)一般會(huì)控制公司的核心制度和重大制度，像決策制度、治理制度、戰(zhàn)略管理制度、人力資源制度、審計(jì)制度、信息制度、法務(wù)制度、投資制度，這一類(lèi)都屬于核心制度，應(yīng)該由董事會(huì)設(shè)計(jì)，因?yàn)槟阄叶伎吹贸鰜?lái)，這種屬于增量輸入性因素，輸入決定了輸出，所以這個(gè)事情，我們沒(méi)有必要和經(jīng)理層的操守和遠(yuǎn)見(jiàn)去賭博，這個(gè)事情必須你董事會(huì)來(lái)負(fù)責(zé)。
在核心制度之下還有一些重大制度，沒(méi)那么核心，但是也很重要，就是選拔、培育、資金管理、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)處置、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、后續(xù)服務(wù)、供應(yīng)鏈管理、研發(fā)管理等等，這些制度，表面上經(jīng)理層操作就好，但我們發(fā)現(xiàn)，這些制度往往是開(kāi)口的，有很多尚未界定，所以必須由董事會(huì)給他做一個(gè)界定，等到他相對(duì)半封閉了，經(jīng)理層不會(huì)左突右突他的局限和框框的時(shí)候，那么我們發(fā)現(xiàn)這個(gè)制度離操作還有一公里，沒(méi)辦法操作的時(shí)候，可以讓他做一些操作接口，可以讓經(jīng)理層在這里可以施展他的才能，這就保證了我們的這套制度，事實(shí)上事前預(yù)見(jiàn)到了一些不好的事情，灰色的東西，把它防范掉了，事前就給經(jīng)理層的創(chuàng)新做了一個(gè)框框，把所有的跑冒滴漏，把壞的東西隔離了，只給他留出一個(gè)向上、向善、向美的成長(zhǎng)空間，這個(gè)是我們所謂的控制。
控制是母公司作為大股東，通過(guò)控制子公司董事會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)的，所以以上這些核心制度、重大制度的設(shè)計(jì)，似乎是董事會(huì)給經(jīng)理班子設(shè)計(jì)的，但事實(shí)上是站在董事會(huì)背后的母公司，要求他這么來(lái)做的，要求這個(gè)董事來(lái)按母公司意圖來(lái)做的，所以我們把它叫做控制。
過(guò)去控制是沒(méi)有法律法規(guī)的，但是從2008年起，控制有了一個(gè)非常大的法律法規(guī)的支撐，就是五部委聯(lián)合下文所規(guī)定的《內(nèi)控規(guī)范》，《內(nèi)控規(guī)范》第一次給母公司直接干預(yù)和設(shè)計(jì)子公司制度，提供了一個(gè)具體可操作的路徑，解決了很多問(wèn)題，這就是我們經(jīng)常說(shuō)的控制。所以我們說(shuō)剛性的制度，半剛性的控制，就是這個(gè)意思?？刂萍瓤梢允呛軠\的控制，純粹從文化上，從理念上的控制，也可以是從戰(zhàn)略上的控制，也可以是流程和制度上的控制，也更有可能是通過(guò)ERP過(guò)程這種整合化的控制，從而使得子公司跟母公司亦步亦趨，所以控制是有不同的維度的，你不能說(shuō)控制就一定是一控到底，甚至有些公司他不是直接控子公司，他給子公司設(shè)計(jì)一套文化，使得子公司不斷注重自己制度的完善性，內(nèi)控的完善性，他也是一種控制，母公司沒(méi)出手，但是子公司有關(guān)心自己內(nèi)控的積極性，當(dāng)然客觀來(lái)說(shuō)，凡是內(nèi)控，凡是制度，都會(huì)降低效率，所以子公司本身不會(huì)天然而然有積極性，必須要母公司進(jìn)行一些利益疏導(dǎo)，一些利益設(shè)計(jì)，從而才能使他愿意有積極性進(jìn)行這種設(shè)計(jì)。

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