一年前,金獅亞太開始密謀收購錢江摩托，按其收購方案的設(shè)計(jì)，2003年9月應(yīng)該是金獅亞太真正控制錢江摩托的日子。但直至目前，由于國家相關(guān)政策所限一直未能如愿。不得已之下，金獅亞太引入重慶國信為其代理人，收購案方才柳暗花明。值得疑慮的是，在信息不對稱的今天，如果上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓都以這種隱秘方式進(jìn)行，對投資者利益及國有資產(chǎn)的侵害將顯而易見

　　壹份醞釀多時(shí)的公告終于在2003年9月16日發(fā)出。當(dāng)日，錢江摩托(000913)發(fā)布公告稱，擬投資人民幣2億多元受讓浙江益鵬發(fā)動機(jī)配件有限公司（中外合資）和浙江益中摩托車電器有限公司（中外合資）各49%的股權(quán)。

　　其中，受讓前者股權(quán)，分別來自錢江集團(tuán)有限公司持有的25%和新加坡益鵬投資有限公司持有的24%；受讓后者股權(quán)，分別來自錢江集團(tuán)有限公司持有的23%和新加坡捷成有限公司持有的26%。

　　同時(shí)受讓中方和外方如此大的股權(quán)比例，并且價(jià)格標(biāo)的如此之大，對錢江摩托投資者來講，感覺異常突兀。究竟是什么力量促成了這次標(biāo)的2億多元的收購？

　　在《新財(cái)經(jīng)》記者深入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，馬來西亞金獅集團(tuán)才是本次收購的幕后之手。這家獅城財(cái)團(tuán)覬覦錢江摩托近十年。其利用新加坡全資子公司金獅亞太有限公司（以下簡稱“金獅亞太”）收購錢江摩托的工作，已秘密進(jìn)行近一年?！缎仑?cái)經(jīng)》記者了解到，雙方草擬的文件多達(dá)幾十份，同當(dāng)?shù)卣恼勁羞M(jìn)行了不下10次。本次，受讓兩合資公司股權(quán)，正是金獅集團(tuán)加快進(jìn)入錢江摩托的先兆。

金獅亞太九年野心

　　起初，金獅集團(tuán)“看上”浙江摩托車廠的理由是其低成本擴(kuò)張的優(yōu)勢。錢江摩托所在的傳統(tǒng)模具之鄉(xiāng)溫嶺市，培育了眾多民營企業(yè)，不僅從業(yè)人員眾多，而且加工成本低廉。當(dāng)?shù)厣弦?guī)模的摩托車廠都是將零件毛坯或簡單工序交付周邊地區(qū)民營企業(yè)加工，關(guān)鍵零件或關(guān)鍵工序則由公司內(nèi)部企業(yè)生產(chǎn)，這種合作形成了質(zhì)量和成本的最佳組合。這也是金獅沒有選擇重慶和廣東摩托車板塊的重要原因。

　　金獅亞太與浙江摩托車廠（錢江集團(tuán)前身）的深入接觸始于1994年。雙方接觸不久，就展開了大規(guī)模的合作。 1994年12月9日，由金獅亞太旗下的新加坡益鵬投資有限公司（AABON）與浙江摩托車廠共同出資成立了浙江益鵬發(fā)動機(jī)配件有限公司（以下簡稱“益鵬”）；1995年2月21日，由金獅亞太旗下的新加坡捷成有限公司與浙江摩托車廠共同投資成立了浙江益中摩托車電器有限公司（以下簡稱“益中”）；同日，由金獅亞太的全資子公司AARON與浙江摩托車廠共同投資成立浙江益榮汽油機(jī)零部件有限公司（以下簡稱“益榮”）。按照當(dāng)時(shí)的有關(guān)政策規(guī)定，除益鵬生產(chǎn)的摩托車發(fā)動機(jī)配件公司受到行業(yè)限制——要求必須中方控股外，其余組建公司均為中方持49%，外方持51%股份。同年，金獅亞太又利用旗下的科登公司（持股25%），與浙江摩托車廠（持股75%）共同投資設(shè)立了浙江美可達(dá)摩托車有限公司(簡稱“美可達(dá)”）。

　　設(shè)立合資公司只是金獅集團(tuán)進(jìn)入錢江摩托的第一步。

　　1996年，為了打造具有一定競爭力和生產(chǎn)規(guī)模的錢江摩托集團(tuán)，浙江摩托車廠、錢江摩托銷售公司、美可達(dá)、益榮、益鵬、益中組建了浙江錢江摩托集團(tuán)有限公司。這六家企業(yè)約定實(shí)行同股同利，每家的利潤分配按照“出資額/出資總和×總利潤”的方法計(jì)算。并給予了外方很高的權(quán)限，即集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃等事項(xiàng)必須邀請下屬合資企業(yè)外方參與，并征求外方同意，否則，決議、決策視為無效。

　　1997年，由錢江摩托集團(tuán)有限公司作為主發(fā)起人，以其下屬的浙江溫嶺摩托車銷售總公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)和擁有的美可達(dá)75%的權(quán)益，同時(shí)聯(lián)合金獅亞太全資子公司——金獅明鋼有限公司為共同發(fā)起人，以募股方式設(shè)立了浙江錢江摩托股份有限公司（以下簡稱“錢江摩托”）。至此，打造錢江摩托融資平臺的戰(zhàn)略初現(xiàn)。

　　由于當(dāng)時(shí)國家尚沒有放開摩托車整車制造的外資準(zhǔn)入限制，外資持股比例不宜過大；另外，考慮到整體股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，盡管雙方實(shí)際出資比例為錢江集團(tuán)51%，金獅亞太49%，但隨后公告顯示的卻是錢江集團(tuán)占67.69%（13200萬元），金獅亞太占32.31%（6300萬元）。其中，考慮到政策限制原因，錢江摩托代管了金獅集團(tuán)約12.16%的股份，雙方書面約定：該公司上市三年后，前者將部分股份無償歸還后者。

　　實(shí)際上，在隨后的利潤分配過程中，中外雙方仍然按照51∶49的比例在股份公司、美可達(dá)、益鵬、益中公司分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并約定雙方同股同利。

　　1998年，在錢江摩托上市方案最終確定后，雙方進(jìn)行了上市前最后的財(cái)務(wù)調(diào)整，主要是理清雙方的欠款。經(jīng)查，外方欠中方3894萬元。經(jīng)過商討，雙方約定這部分欠款暫時(shí)不予償還，待中方歸還本屬于外方的12.16%股份（當(dāng)時(shí)由中方代持有）時(shí)予以注銷。

　　這其實(shí)是金獅亞太打的小算盤，自己有12.16%的股份在對方手里，自然也要拿到點(diǎn)對方什么東西才好平衡這部分權(quán)益。這樣，外方也代中方持有了部分權(quán)益，兩部分權(quán)益價(jià)值相當(dāng)。據(jù)《新財(cái)經(jīng)》記者調(diào)查，外方也代中方持有的這部分權(quán)益就是益中和益鵬公司的。

　　1999年5月14日，錢江摩托在深圳證券交易所上市。上市公告中披露：總股本26000萬股，流通股6500萬股；錢江摩托集團(tuán)有限公司為第一大股東，持有13200萬股（國有法人股），占總股本50.77%；金獅明鋼為第二大股東，持有6300萬股（外資法人股），占總股本24.23%。

障礙并未清除

　　錢江摩托上市三年來業(yè)績一直不錯(cuò)，在調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)出口基地建設(shè)等方面都取得了顯著的效果。2002年3月11日，國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布了新的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。新的產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中明確了：汽車、摩托車整車制造；汽車、摩托車發(fā)動機(jī)制造；摩托車關(guān)鍵零部件制造屬于國家鼓勵(lì)外商投資行業(yè)，除汽車、摩托車整車制造業(yè)限定了外商的投資比例不得超過50%之外，其它限制均被取消。

　　政策出臺的同時(shí)，也是雙方三年之約期滿之時(shí)。于是，金獅集團(tuán)開始積極聯(lián)系錢江集團(tuán)及國內(nèi)的律師，欲按協(xié)議約定收回12.16%的股份。一位參與收購的人士對《新財(cái)經(jīng)》記者說：“這次金獅集團(tuán)對錢江摩托的收購起因于三年前的協(xié)議，將要面臨國有股轉(zhuǎn)讓、要約收購的問題。不但如此，還要面臨眾多歷史遺留問題。”

　 國內(nèi)并購、重組界的權(quán)威律師分析認(rèn)為，本次收購的障礙主要表現(xiàn)在兩方面。首先，涉及到向外資轉(zhuǎn)讓上市公司國有法人股的問題。雖然，上市公司所處的行業(yè)是鼓勵(lì)外商投資的行業(yè)，只受外資不得高于50%規(guī)定的限制，但由于將涉及到外經(jīng)貿(mào)委（商務(wù)部）、財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會、工商部門、外匯管理部門等有關(guān)部門的監(jiān)管和審批，不僅審批項(xiàng)目繁多、時(shí)間長，而且審批困難。特別是在此期間，《上市公司收購管理辦法》和《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》出臺，更加表明了監(jiān)管部門要規(guī)范上市公司國有股權(quán)收購。

　　其次，本次收購可能觸發(fā)要約收購。由于金獅明鋼作為錢江摩托的第二大股東，現(xiàn)持有上市公司22.23%的股份，再收購12.16%，將超過30%的界限，將引發(fā)全面要約收購。全面要約收購并不符合金獅亞太的初衷，而且，全面要約收購所帶來的問題，如資金、時(shí)間、收購成本等問題都是金獅亞太所不愿意面對的。

重慶國信的角色

　　“要解決上述問題，目前來講最好的方法就是求助于信托投資公司。”一位信托人士對《新財(cái)經(jīng)》記者說，“信托公司在合理規(guī)避法律障礙方面有著難以比擬的優(yōu)勢。”

　 金獅方面經(jīng)過業(yè)內(nèi)人士的推薦與慎重考慮，最后終于選擇了重慶國際信托投資有限公司（以下簡稱“重慶國信”）作為操作本次收購的最佳人選。

　　2002年9月，金獅集團(tuán)的代表、錢江摩托、錢江集團(tuán)的有關(guān)負(fù)責(zé)人、重慶國信相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人、律師及當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)領(lǐng)導(dǎo)在溫嶺市進(jìn)行了第一次正式談判。

　　一位與會者對《新財(cái)經(jīng)》記者說：“雙方談判中，律師首先指出了目前中、外雙方的現(xiàn)有法律關(guān)系及所涉及的政策問題；然后，在堅(jiān)持前期協(xié)議的原則上，雙方達(dá)成了初步意向，接受由金獅集團(tuán)與重慶國信共同操刀的方案。”

　　在這個(gè)方案中，重慶國信扮演了非常重要的角色。

　　《新財(cái)經(jīng)》記者了解到，該方案是在確認(rèn)了錢江集團(tuán)下屬各實(shí)體的實(shí)際權(quán)益（中方占51%，外方占49%）、遵照雙方約定——中方國有法人股中12.16%股權(quán)在上市三年后無償歸還金獅集團(tuán)的基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)的。

　　遵循這個(gè)原則，囿于外資收購上市公司國有股的政策限制與中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，該方案將金獅明鋼被代持的上市公司12.16%的股權(quán)，設(shè)計(jì)成通過信托的方式委托給重慶國際信托投資有限公司管理，由后者受讓這部分股權(quán)，成為上市公司股東。在以后國家政策允許時(shí)，重慶國信將該股權(quán)的信托撤銷，股份自動無償返還受益人金獅集團(tuán)。

　　按上述設(shè)計(jì)方案，金獅亞太將原由外方代中方在錢江摩托集團(tuán)下屬實(shí)體所持有權(quán)益正式轉(zhuǎn)讓給中方。這部分權(quán)益作價(jià)和外方無償受讓上市公司12.16%的股權(quán)的權(quán)益值相等，約為1.5億元(按截至2002年6月30日的上市公司每股凈資產(chǎn)計(jì)算）。

　　受讓過程將以債權(quán)方式運(yùn)作，金獅亞太先將12.16%股權(quán)的應(yīng)收賬款（債權(quán)）作為財(cái)產(chǎn)權(quán)信托至重慶國信，后者以自己的名義收購中方持有上市公司的這部分股權(quán)，價(jià)格以中方債權(quán)約1.5億元支付。

　　上述程序完成后，中方將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)相關(guān)部門審批。待有關(guān)部門批準(zhǔn)后，重慶國信以持有12.16%比例的股份成為上市公司的第三大股東，金獅集團(tuán)為該股權(quán)信托的權(quán)益受益人，整個(gè)收購工作順利結(jié)束。待合適時(shí)機(jī)，重慶國信將12.16%的股權(quán)還給金獅。

　　“這種方案最大的好處就是不會產(chǎn)生實(shí)際的現(xiàn)金流。”業(yè)內(nèi)人士對《新財(cái)經(jīng)》記者說，“也遵守了雙方協(xié)議上市三年后無償歸還的原則。”

　　 收購?fù)瓿珊螅砻婵?，重慶國信將成為錢江摩托的第三大股東，將享受分紅及配股等收益。但是按照重慶國信與金獅集團(tuán)的信托協(xié)議看，重慶國信將把在信托期限內(nèi)獲得的全部收益轉(zhuǎn)交金獅集團(tuán)。而重慶國信的收益則源于每年對于該信托的管理費(fèi)用，這筆費(fèi)用每年在50萬元左右。

　　另有業(yè)內(nèi)專家評論說，其實(shí)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式也可以由金獅集團(tuán)將約1.5億元資金，以資金方式委托重慶國信，重慶國信以自己的名義收購中方的12.16%國有股權(quán)，并支付約1.5億元轉(zhuǎn)讓費(fèi)。中方將上述轉(zhuǎn)讓款同時(shí)用于收購?fù)夥綖橹蟹酱值南鄳?yīng)權(quán)益，進(jìn)行等值平衡。

收購案結(jié)點(diǎn)

　　“這是一份設(shè)計(jì)得很巧妙的方案。”有關(guān)專家說，“它既沒有違反國家的有關(guān)規(guī)定，又合理避開了外資收購上市公司國有股及全面要約收購的問題。”因?yàn)楦鶕?jù)《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》規(guī)定,受人之托進(jìn)行股權(quán)收購可以作為信托公司的一種經(jīng)營業(yè)務(wù)，這種做法完全是合法的。
但這份操作方案并不完美，其中涉及到三個(gè)結(jié)點(diǎn)。

　　第一個(gè)結(jié)點(diǎn)，是這份方案的啟動需要征得當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)政府部門的同意，這也是這份方案得以實(shí)施的基礎(chǔ)。第二個(gè)結(jié)點(diǎn)，是重慶國信收購上市公司12.16%的股權(quán)會不會得到有關(guān)部門的批準(zhǔn)。如果不被批準(zhǔn)，雙方該如何處理后續(xù)事宜？第三個(gè)結(jié)點(diǎn)，是日后重慶國信如何把這12.16%的股份還給金獅集團(tuán)。

　 但9月16日的公告顯示，收購工作已按方案啟動。從《新財(cái)經(jīng)》記者所了解到的情況看，在本次轉(zhuǎn)讓的首次談判開始，當(dāng)?shù)卣銋⑴c其中。如今中方開始收回外方代持股權(quán)，啟動了方案的第一步，那表示其實(shí)已經(jīng)得到了政府的首肯，之后的批準(zhǔn)工作只是履行程序而已。這說明我們所擔(dān)心的第一個(gè)結(jié)點(diǎn)實(shí)際上已經(jīng)平穩(wěn)度過。而即將到來的第二個(gè)、第三個(gè)結(jié)點(diǎn)，只能讓我們耐心地等待。

　 從本次公告中看到，在收回外方代持權(quán)益時(shí)，由上市公司出面收購，而并不是實(shí)際權(quán)益所有人錢江集團(tuán)有限公司出面收購。另外，公告中所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是2億元。上市公司在收購了外方權(quán)益的同時(shí)，也收購了部分錢江集團(tuán)的股權(quán)。（2億之中只有1億多的是收購?fù)夥焦蓹?quán)的）這樣做的目的究竟何在，現(xiàn)在還不明朗。

　　但市場人士對此方案提出質(zhì)疑，這種模式本身其實(shí)是上市公司一種變相不履行公開信息披露的義務(wù)的做法。監(jiān)管部門要求上市公司應(yīng)對收購方的實(shí)際控制人進(jìn)行終極披露，而這種做法卻隱藏了實(shí)際控制人，使不愿意現(xiàn)身的實(shí)際控制人有了絕佳的代理者。

　　在信息本來就不對稱的今天，上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓如果繼續(xù)以這種隱秘的方式進(jìn)行，那么，國有資產(chǎn)的流失及對投資者利益的侵害是顯而易見的。

責(zé)任編輯：任 健 E-mail:renjian@xincaijing.com


金獅集團(tuán)中國之旅


　　馬來西亞金獅集團(tuán)自90年代中期，就開始通過它在新加坡的全資子公司——金獅亞太有限公司積極地向中國內(nèi)地?cái)U(kuò)充其業(yè)務(wù)。目前，中國業(yè)務(wù)已占金獅集團(tuán)營業(yè)收入的40%以上。它在中國的投資主要包括摩托車、百貨及制酒行業(yè)。
　　金獅明鋼有限公司是金獅亞太為投資中國摩托車事業(yè)而專門設(shè)立的。它是中國最大的摩托車制造商之一，與之有合作關(guān)系的公司有：錢江集團(tuán)、長鈴集團(tuán)、南京金城集團(tuán)、一汽華利（天津）有限公司等。
　　馬來西亞金獅集團(tuán)投資中國百貨行業(yè)的結(jié)晶——百盛集團(tuán)于1994年進(jìn)入中國，目前擁有21家購物中心、3家大型超市（愛客家），足跡遍布華東、華北、華南、西南、華中以及東北地區(qū)，年?duì)I業(yè)額超過50億元。
　　金獅集團(tuán)啤酒行業(yè)在中國擁有金龍泉、雙鹿等地方知名啤酒品牌，在浙江、湖北、湖南、江蘇、山東等地共有11家啤酒廠，占據(jù)著中國啤酒5％的市場份額。但是由于金獅集團(tuán)近期將啟動瘦身計(jì)劃，因此，已將其在華啤酒業(yè)務(wù)50%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給貝克啤酒的生產(chǎn)商——比利時(shí)英特布魯公司(interbrew )，并且英特布魯并有權(quán)決定是否再收購剩余50%的股份。

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