公司上市（IPO）指導(dǎo)及合規(guī)運(yùn)營(yíng)風(fēng)控管理

公司上市（IPO）指導(dǎo)及合規(guī)運(yùn)營(yíng)
課程介紹
上市公司是資本市場(chǎng)發(fā)展的基石和投資價(jià)值的源泉。隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司已經(jīng)成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(zhǎng)的中堅(jiān)力量。
中國(guó)改革開放及證劵市場(chǎng)的發(fā)展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)“舞臺(tái)”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞臺(tái)。舞臺(tái)的規(guī)則歸根結(jié)底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下，以合法、合規(guī)運(yùn)作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運(yùn)作不僅是上市公司自己的事情，還關(guān)乎公眾利益，而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運(yùn)行，其關(guān)鍵就在于上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)。
新修訂的《公司法》、《合同法》、《招投標(biāo)法》和《證券法》在認(rèn)真總結(jié)十多年來(lái)我國(guó)上市公司發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，注重標(biāo)本兼治，健全和完善相關(guān)法律制度，圍繞當(dāng)前資本市場(chǎng)發(fā)展需要著力解決的兩大主題——規(guī)范與發(fā)展：市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制有序化、管理體系趨于規(guī)范、券商發(fā)展面臨新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)、上市公司與證券交易商的要求將更加嚴(yán)格。為上市公司通過資本市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和提高質(zhì)量提供了極其重要的法律制度保障。
課程收益
公司上市的最大特點(diǎn)是規(guī)范性強(qiáng)，最直接體現(xiàn)是上市公司信息有著嚴(yán)格的報(bào)告、傳遞、披露和保密要求；如若違反，輕則將面臨上市監(jiān)管部門的批評(píng)、譴責(zé)，重則還將承擔(dān)民事或刑事責(zé)任。通過本課程的講授，讓公司員工了解為什么上市公司這么“講究”信息披露？哪些是上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息？上市公司應(yīng)該怎樣披露信息？上市公司員工要注意哪些事項(xiàng)？
通過本課程的講授，使學(xué)員掌握現(xiàn)有的法律體系對(duì)上市公司監(jiān)管理念及原則及程序、信息披露制度、公司法人治理、上市公司并購(gòu)重組、上市公司重大法律風(fēng)險(xiǎn)防范、企業(yè)在遭受到財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)威脅時(shí)，是否能及時(shí)發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行有效管控，并建立健全財(cái)務(wù)規(guī)章制度、改進(jìn)成本控制手段等公司上市必須具備的合規(guī)的法律知識(shí)模塊。
幫助公司更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間權(quán)責(zé)分明、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、科學(xué)決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司利益更大化。
課程大綱
第一部分  《公司法》與公司上市
一、建立現(xiàn)代公司制必須明晰的六大法律關(guān)系
1、公司與股東的法律規(guī)范
2、股東與股東（大小股東、內(nèi)外股東、新舊股東與股東平等原則）
3、公司與經(jīng)營(yíng)者（代理關(guān)系或信托關(guān)系）
4、公司與政府
5、公司與債權(quán)人（公司無(wú)限責(zé)任原則）
6、股東與債權(quán)人（掀去公司法人面紗原則在司法實(shí)踐中的運(yùn)用）
二、公司資本制度（略講）
三、公司的法人治理結(jié)構(gòu)
1、上市公司股東大會(huì)制度及法人治理概況
2、董事會(huì)、董事、董事長(zhǎng)制度及其實(shí)務(wù)
3、獨(dú)立董事制度是對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度重創(chuàng)新
4、總經(jīng)理的法律地位及監(jiān)事會(huì)制度的完善
四、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改革注意的問題
1、國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)質(zhì)是公司化改革
2、企業(yè)改建為公司的形式：股份有限公司（上市公司）
3、由“第一把手”的爭(zhēng)論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結(jié)構(gòu)
4、妥善處理好“新三會(huì)”（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）與“老三會(huì)”（黨委會(huì)、工會(huì)、
職代會(huì)）之間的關(guān)系
五、法律對(duì)控股股東的制約：如何當(dāng)好公司的父親
1、控股股東的誠(chéng)信義務(wù)
2、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行上市公司改制時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的公司治理問題
3、上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系
4、“五個(gè)獨(dú)立”的具體要求
5、掀去法人面紗理論的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)與中國(guó)實(shí)踐
6、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制
7、在企業(yè)運(yùn)作過程中，重點(diǎn)從哪些方面處理母子公司關(guān)系，才可有效防止出現(xiàn)財(cái)
產(chǎn)和人格混同的情況，以避免發(fā)生承擔(dān)不必要的連帶責(zé)任等法律風(fēng)險(xiǎn)？
8、如何區(qū)分實(shí)際出資人或?qū)嶋H控制人和名義股東的法律責(zé)任？
六、公司購(gòu)并、解散與清算中的法律問題（略講）
1、敵意收購(gòu)中反收購(gòu)措施的法律效力問題
2、清算程序在公司和股東權(quán)益保護(hù)中的地位
3、公司沒有辦理年檢被吊銷企業(yè)法人執(zhí)照時(shí)的訴訟主體地位及債務(wù)承擔(dān)
4、在公司合并、分離、解散、破產(chǎn)以及改制過程中，為有效避免財(cái)產(chǎn)損失、法律
責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)把握好哪些工作原則？
第二部分  《證券法》等法律對(duì)上市公司的監(jiān)管（略講）
一、上市公司基本狀況及問題所在
二、證券交易所、上市公司監(jiān)管架構(gòu)及監(jiān)管部門及其派出機(jī)構(gòu)
三、違反證券法的法律責(zé)任
四、自律管理（中介機(jī)構(gòu)）與社會(huì)監(jiān)督
五、上市公司監(jiān)管理念及原則
1、依法、持續(xù)監(jiān)、科學(xué)監(jiān)管、動(dòng)態(tài)監(jiān)管的理念
2、“三公”原則與保護(hù)投資者利益的原則
六、上市公司監(jiān)管手段及方式
1、現(xiàn)場(chǎng)檢查；2、巡回檢查；3、專項(xiàng)核查；4、稽查、5、非現(xiàn)場(chǎng)檢查等
七、上市公司違規(guī)行為的處罰措施
八、妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系
1、政企分開、政資分開（國(guó)有資產(chǎn)代表者與社會(huì)管理者分開）
2、公司法人所有權(quán)、股東權(quán)與行政權(quán)的三權(quán)分立
3、政府干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的職能轉(zhuǎn)變：
4、政府干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循的六項(xiàng)基本原則：
第三部分  上市公司信息披露制度
一、上市公司信息披露內(nèi)容和實(shí)務(wù)操作
1、信息披露的基本原則及我國(guó)上市公司信息披露制度概覽
2、定期報(bào)告的內(nèi)容和披露務(wù)實(shí)操作
3、上市公司臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容、披露要求及信息披露豁免
二、上市公司信息披露現(xiàn)狀及信息披露義務(wù)和責(zé)任
1、信息披露現(xiàn)狀和存在的主要問題
2、法律、法規(guī)對(duì)上市公司信息披露義務(wù)及責(zé)任的規(guī)定
3、對(duì)提高上市公司提高信息披露質(zhì)量的要求
第四部分  上市公司并購(gòu)重組（略講）
1、上市公司收購(gòu)2、上市公司重大資產(chǎn)重組3、上市公司吸收合并以及股份回購(gòu)
第五部分  上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)防范
一、大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、從法律角度對(duì)“資金占用”的界定
2、資金占用方式及資金占用的成因分析
二、募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、募集資金使用的相關(guān)政策規(guī)定
2、募集資金投向與變更的注意事項(xiàng)
3、募集資金使用與披露存在的問題
4、募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路
三、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、法律、法規(guī)關(guān)于上市公司擔(dān)保的現(xiàn)行規(guī)定
2、上市公司違規(guī)擔(dān)保的表現(xiàn)及特點(diǎn)
3、對(duì)違規(guī)擔(dān)保的日常監(jiān)管及處罰措施
四、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與防范
1、上市公司關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容
2、上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的必要性
3、對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管的思路
第六部分 依法治企、上市公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)分析
一、透視企業(yè)合規(guī)內(nèi)部控制體系
1、企業(yè)運(yùn)營(yíng)通常面臨哪些風(fēng)險(xiǎn)？
2、合規(guī)內(nèi)控控制什么？
3、合規(guī)內(nèi)控的3個(gè)目標(biāo)與5大要素
4、合規(guī)內(nèi)控原則與基本方法
5、如何建立一套行之有效的合規(guī)內(nèi)控系統(tǒng)？
二、上市公司財(cái)務(wù)行為的內(nèi)控合規(guī)的方法
1、財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的目的
2、財(cái)務(wù)內(nèi)部核算控制系統(tǒng)
3、內(nèi)部審計(jì)制度
4、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)
5、財(cái)產(chǎn)保全控制
三、國(guó)有企業(yè)上市公司的管理行為的合規(guī)運(yùn)營(yíng)十大問題
1、對(duì)國(guó)有企業(yè)上市公司制運(yùn)作中，如何理解、把握和處理好出資人（股東）、董事
會(huì)和經(jīng)理層的管理關(guān)系？
2、在公司治理中，如何堅(jiān)持黨委領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用與董事會(huì)、經(jīng)理依法
依章程行使職權(quán)相統(tǒng)一？
5、在重大事項(xiàng)決策中，如何理解、把握和有效實(shí)現(xiàn)“黨委前置研究討論”這一
新的工作要求？
6、在集團(tuán)運(yùn)作過程中，重點(diǎn)從哪些方面處理母子公司關(guān)系，才可有效防止出現(xiàn) 財(cái)產(chǎn)和人格混同的情況，以避免發(fā)生承擔(dān)不必要的連帶責(zé)任等法律風(fēng)險(xiǎn)問題？
7、在公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)“委托授權(quán)”的情況，對(duì)于此應(yīng)該如何把握才可有效避免發(fā)生不必要的法律風(fēng)險(xiǎn)？
8、在《公司法》中對(duì)公司董事、監(jiān)事的任期問題進(jìn)行了規(guī)范，但對(duì)因任期屆滿未
及時(shí)改選等原因造成新的董事、監(jiān)事未到任情況下，還要求原董事、監(jiān)事繼續(xù)履行職務(wù)，并且對(duì)繼續(xù)職務(wù)的最長(zhǎng)期限未作出規(guī)定。也因此，在具體的工作實(shí)踐中，往往會(huì)出現(xiàn)原董事、監(jiān)事履行職務(wù)出現(xiàn)嚴(yán)重超期的現(xiàn)象，對(duì)此是否還其他的規(guī)定或有何好的意見建議？
9、公司注冊(cè)資本“由審查制向登記制轉(zhuǎn)變、由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制”的法律意義？股東在出資時(shí)，該如何有效避免經(jīng)濟(jì)或法律風(fēng)險(xiǎn)？
10、在具體實(shí)踐中，當(dāng)股東協(xié)議與章程之間存在沖突時(shí)如何適用？
課程時(shí)長(zhǎng)：一至兩天，每天9:00-17:00

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