公司改制上市及法人治理結構運作法律風險防范

公司改制上市及法人治理結構運作法律風險防范
課程介紹
上市公司是資本市場發(fā)展的基石和投資價值的源泉。隨著證券市場的不斷發(fā)展，上市公司已經(jīng)成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。中國改革開放及證劵市場的發(fā)展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個高風險的市場經(jīng)濟“舞臺”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞臺。舞臺的規(guī)則歸根結底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下，以合法、合規(guī)運作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運作不僅是上市公司自己的事情，還關乎公眾利益，而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運行，其關鍵就在于上市公司法律風險防范體系建設。
新修訂的《公司法》、《合同法》、《招投標法》和《證券法》在認真總結十多年來我國上市公司發(fā)展的經(jīng)驗教訓的基礎上，注重標本兼治，健全和完善相關法律制度，圍繞當前資本市場發(fā)展需要著力解決的兩大主題——規(guī)范與發(fā)展：市場運行機制有序化、管理體系趨于規(guī)范、券商發(fā)展面臨新的機遇和挑戰(zhàn)、上市公司與證券交易商的要求將更加嚴格。為上市公司通過資本市場規(guī)范運作和提高質(zhì)量提供了極其重要的法律制度保障。
課程收益
公司上市的最大特點是規(guī)范性強，最直接體現(xiàn)是上市公司信息有著嚴格的報告、傳遞、披露和保密要求；如若違反，輕則將面臨上市監(jiān)管部門的批評、譴責，重則還將承擔民事或刑事責任。通過本課程的講授，讓公司員工了解為什么上市公司這么“講究”信息披露？哪些是上市公司應當披露的信息？上市公司應該怎樣披露信息？上市公司員工要注意哪些事項？
通過本課程的講授，使學員掌握中國現(xiàn)有的法律體系對上市公司監(jiān)管理念及原則及程序、信息披露制度、公司法人治理、上市公司并購重組、上市公司重大法律風險防范、上市公司退市等公司上市必須具備的法律知識模塊。
幫助公司更有效的完善法人治理結構，進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營者的權責，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經(jīng)營管理者之間權責分明、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、科學決策、有效制衡的法人治理結構，實現(xiàn)公司利益更大化。
了解合同法、招投標法相關法條基礎上，通過案例分析與實操，掌握解決相關問題的方法。幫助學員了解編制招標需求書和招投標過程中的注意事項，歧視性條款或傾向性條款。
幫助學員了解五險一金的新變化，理解社保相關法規(guī)的意義和作用。
授課方式
正課講授+視頻案例互動、提問詳解
課程時長
兩天，每天9:00-16:00
課程大綱
第一部分  《公司法》與公司上市
一、走進公司與公司法
1、現(xiàn)代企業(yè)制度與公司的概念與種類
2、公司的特點與《公司法》概況
3、市場經(jīng)濟體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)：
二、建立現(xiàn)代公司制必須明晰的九大法律關系
1、公司與股東的法律規(guī)范
2、股東與股東（大小股東、內(nèi)外股東、新舊股東與股東平等原則）
3、公司與經(jīng)營者（代理關系或信托關系）
4、公司與政府
5、公司與債權人（公司無限責任原則）
6、股東與債權人（掀去公司法人面紗原則在司法實踐中的運用）
7、公司與勞動者（勞動者參加公司治理制度）
8、公司與競爭者（反壟斷、反不正當競爭）
三、公司資本制度
1、最低公司注冊資本制度與法定資本制到授權資本制
2、資本維持原則與資本減少限制原則
3、出資不實、虛假出資投資者的民事法律責任的界定
4、假破產(chǎn)、真逃債案件中債權人的保護
5、公司設立無效時發(fā)起人的責任
6、公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋
7、股東協(xié)議中有關股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力
8、有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實踐
9、專利出資股東對專利技術不成熟給公司導致產(chǎn)品損失時責任承擔問題
四、公司的法人治理結構
1、上市公司法人治理概況
2、激活股東大會制度
3、董事會、董事、董事長制度及其實務
4、獨立董事制度是對我國上市公司治理結構的一大制度重創(chuàng)新
5、總經(jīng)理的法律地位
6、監(jiān)事會制度的完善
7、勞動者在公司治理結構中的地位
五、國有企業(yè)進行公司制改革注意的問題
1、國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實質(zhì)是公司化改革
2、企業(yè)改建為公司的形式：國有獨資；有限責任；股份有限公司（含上市公司）
3、由“第一把手”的爭論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結構
4、妥善處理好“新三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）與“老三會”（黨委會、工會、職
  代會）之間的關系
六、股東權利的保護
1、自益權、共益權
2、典型案例：代表訴訟提起權：股東直接訴訟；行政訴訟
3、最高人民法院《1.15通知》
七、法律對控股股東的制約：如何當好公司的父親
1、控股股東的誠信義務
2、國有企業(yè)進行上市公司改制重組時應當注意的公司治理問題
3、上市公司與控股股東之間的法律關系
4、“五個獨立”的具體要求
5、掀去法人面紗理論的國際經(jīng)驗與中國實踐
6、關聯(lián)交易的規(guī)制
八、公司購并、解散與清算中的法律問題
1、敵意收購中反收購措施的法律效力問題
2、清算程序在公司和股東權益保護中的地位
3、公司沒有辦理年檢被吊銷企業(yè)法人執(zhí)照時的訴訟主體地位及債務承擔問
第二部分  《證券法》等法律對上市公司的監(jiān)管（略講）
一、上市公司基本狀況及問題所在
二、上市公司監(jiān)管架構及監(jiān)管部門及其派出機構
三、證券交易所
四、自律管理（中介機構）與社會監(jiān)督
五、上市公司監(jiān)管理念及原則
1、依法、持續(xù)監(jiān)、科學監(jiān)管、動態(tài)監(jiān)管的理念
2、“三公”原則與保護投資者利益的原則
六、上市公司監(jiān)管手段及方式
1、現(xiàn)場檢查；2、巡回檢查；3、專項核查；4、稽查、5、非現(xiàn)場檢查等
七、上市公司違規(guī)行為的處罰措施
第三部分  信息披露制度
一、信息披露制度概述
1、信息披露制度的涵義、意義、分類
2、信息披露的基本原則及我國上市公司信息披露制度概覽
3、上市公司信息披露制度和信息披露傳播方式的演進
二、上市公司信息披露內(nèi)容和實務操作
1、定期報告的內(nèi)容和披露務實操作
2、上市公司臨時報告的內(nèi)容、披露要求及信息披露豁免
三、上市公司信息披露現(xiàn)狀及信息披露義務和責任
1、信息披露現(xiàn)狀和存在的主要問題
2、法律、法規(guī)對上市公司信息披露義務及責任的規(guī)定
3、對提高上市公司提高信息披露質(zhì)量的要求
第四部分  上市公司并購重組（略講）
一、上市公司收購二、上市公司重大資產(chǎn)重組三、上市公司吸收合并四、上市公司股份回購
第五部分  上市公司重大風險防范
一、大股東資金占用風險與防范
1、從法律角度對“資金占用”的界定
2、資金占用方式及資金占用的成因分析
3、占用資金的幾種清償方式的對比研究
二、募集資金使用風險與防范
1、募集資金使用的相關政策規(guī)定
2、募集資金投向與變更的注意事項
3、募集資金使用與披露存在的問題
4、募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路
三、對外擔保風險與防范
1、法律、法規(guī)關于上市公司擔保的現(xiàn)行規(guī)定
2、上市公司違規(guī)擔保的表現(xiàn)及特點
3、對違規(guī)擔保的日常監(jiān)管及處罰措施
四、關聯(lián)交易風險與防范
1、上市公司關聯(lián)交易的基本內(nèi)容
2、上市公司關聯(lián)交易監(jiān)管的必要性
3、對上市公司關聯(lián)交易進行監(jiān)管的思路
第六部分  商事合同法律風險防范
1、合同簽定過程的風險及應對
2、合同主體為多方當事人的法律分析與應對
3、各方主體合同履行中來往的公文、會議紀要的法律屬性
4、書面合同的格式、簽名蓋章、日期、份數(shù)的法律規(guī)范
第七部分  《招投標法》解讀
1、怎樣制作和理解招標文件（投標邀請書）？
2、怎樣制定投標方案和制作投標文件？
3、招投標工作管理流程風險管控
4、什么是“歧視性條款和傾向性條款”？如何應對？
第八部分  《社會保險法》中的“五險一金”的意義和作用
1、“五險一金”為什么要繳？
2、如何既不白繳又利益最大化？
3、企業(yè)在“五險一金”中付出的人工成本與員工的實際收益保障

蘇建偉老師的其它課程