《董監(jiān)事能力提升與風險防控》

《董監(jiān)事能力提升與風險防控》課程大綱
王曉耕第一部分：公司治理
第一章 一張圖快速了解公司治理
公司治理的起源及概念
公司治理的形式
召開股東大會、董事會提前通知的時間
非貨幣財產(chǎn)出資存在的問題及規(guī)范
股東會召集主體
股東會通知
“股份公司章程”關于“股東大會會議通知”的范例
第二章 股東大會權(quán)利、決議與表決
股東大會的權(quán)利
股東大會決議的種類和內(nèi)容
上市公司《公司章程》可規(guī)定對征集代理投票權(quán)進行規(guī)定
案例：港股中的“私有化”——大股東美的集團薅羊毛
股東占用公司資產(chǎn)，《公司章程》可規(guī)定“占用即凍結(jié)”
股東會議的表決方式
《公司章程》可對“表決權(quán)”自行約定
股東會能否授權(quán)董事會修改公司章程——不建議！
“控股股東不得干預公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動”可寫入《公司章程》
《公司章程》中應明確規(guī)定股東知情權(quán)的權(quán)利主體、行使權(quán)利的方式、范圍以及必要的程序
《公司章程》可對“委托他人參加股東會”作出個性化規(guī)定
《公司章程》應明確“關聯(lián)股東回避”原則
“關聯(lián)股東”堅決要求投票表決時如何應對
《公司章程》可規(guī)定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用
《公司章程》可規(guī)定中小投資者進行單獨計票
《公司章程》可明確約定監(jiān)事財務檢查權(quán)
第三章 董事會的設置、權(quán)利與決議
案例：公司控制權(quán)爭奪——董事長
《公司章程》可明確董事長提名權(quán)
《公司章程》可明確董事提名權(quán)
《公司章程》可明確董事長財務審批權(quán)
單層制董事會
雙層制董事會
業(yè)務網(wǎng)絡模式董事會
我國董事會模式探討
董事概念的界定
上市公司獨立董事特別行為規(guī)范
《公司章程》關于獨立董事條款范例
案例：因為獨立董事發(fā)表獨立意見，海利得敗訴
董事會召開
上市公司《公司章程》可對不出席董事會的董事進行撤換
《公司章程》可對“董事會議事方式”進行約定
董事資格的界定
《公司章程》可對董監(jiān)高在法定禁售期外轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和期間另行限制
《公司章程》中可明確約束“董事的義務”
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機會?
董事會的權(quán)利
《公司章程》可以特別規(guī)定需要全體董事2/3以上的董事通過的決議事項
董事人數(shù)、任期、辭職
《公司章程》可增設“交錯選舉董事”條款
《公司章程》可以規(guī)定：董事、高管的誠信義務不因任期結(jié)束而終止
董事會表決
案例：控股子公司狀告母公司（附建議《公司章程》設計）
第四章 公司擔保與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
公司擔保
案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對外擔保協(xié)議是否有效？
案例：“永宇沖片”因擔保而破產(chǎn)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
案例： 股份禁售期內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方“應當預見”，而“沒有預見” ，損失共同承擔
第五章 與公司治理有關的《公司法》解讀
股東知情權(quán)章程范例
案例：公司有權(quán)拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當目的且有損害公司利益的可能”
股東訴訟的規(guī)定
保障會計師事務所的獨立性
職工代表在監(jiān)事會中的比例不得低于三分之一
關于公司決議的撤銷
公司分配利潤，由董事會制定分配方案、由股東會負責審批
《公司章程》可將“股東壓制”行為列為公司解散理由
第六章 高管的約束與股權(quán)激勵
《公司章程》可設置總經(jīng)理的實質(zhì)性解聘條款
高管的勤勉義務可寫入《公司章程》
《公司章程》中應明確界定“高管”范圍
高層管理者激勵機制
高層管理者的約束機制
案例：華為的海外員工長期激勵計劃——5年期股票增值權(quán)
案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”
案例：華為的員工激勵計劃——虛擬利潤分享
第七章 信息披露
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：寶利國際信批違規(guī)，30億定增終止，3年內(nèi)不得再融資
案例：信息披露不完整導致IPO被否——億邦制藥
案例：“慧球科技” （600566）信披違規(guī)被處罰
案例：證監(jiān)會是如何界定“內(nèi)幕交易”的——恒康醫(yī)療
違規(guī)增持未公告，《公司章程》可規(guī)定“限制表決權(quán)” ——只針對“上市公司”
案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效
第八章 國有企業(yè)公司治理
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
目標約束下的國有企業(yè)治理原則
附件1：國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款范例
第二部分：風險防控
第一章 風險管理的內(nèi)涵闡述
為什么要導入風險管理
定義風險管理
企業(yè)風險的分類
案例：中興通訊的合規(guī)風險
《合規(guī)管理體系 指南》GB/T 35770-2017
第二章 COSO-ERM（2017）體系介紹
COSO-ERM（2004）
COSO-ERM（2017）
企業(yè)的經(jīng)營目標不是價值最大化
風險管理各要素間的關系
全面風險管理與內(nèi)控之間的關系
第三章 ISO31000體系介紹
風險管理原則、框架、過程關系
ISO31000（2018版）
風險管理成果（1）——風險清單
風險管理成果（2）——風險矩陣
風險管理成果（3）——雷達圖
風險管理成果（4）——風險帶
風險管理成果（5）——風險地圖
風險管理成果（6）——風險報告
第四章 全面風險管理指引（國資委）體系介紹
第五章 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（財政部等五部委）體系介紹
內(nèi)部控制的基本構(gòu)成
12345內(nèi)部控制基本框架
中國企業(yè)內(nèi)控的十大漏洞
14種風險評估方法簡介
第六章 風險管理的實施與成果
第七章 風險管理分子類闡述（共6類）
組織架構(gòu)建設
風險管理通行的組織架構(gòu)模式
董事會的風險管理職責描述
風險管理委員會的管理職責描述
風險管理部門職責描述
業(yè)務單位職責描述
發(fā)展戰(zhàn)略建設
戰(zhàn)略管理可能存在的風險
戰(zhàn)略風險應對
市場風險
市場風險識別
案例：諾基亞vs.愛立信 （芯片斷貨事件）
運營風險
企業(yè)運營風險識別
案例：“丸美股份”IPO被否
案例：想32億收公眾號，那么容易？
財務風險
案例：會計政策濫用或錯誤使用導致上市被否
財務預警指標設定
34個財務指標判斷企業(yè)風險
法律風險
股份轉(zhuǎn)讓中的法律風險
合同風險
第三部分：戰(zhàn)略決策
戰(zhàn)略管理的主要特征
戰(zhàn)略管理的層次
戰(zhàn)略分析
戰(zhàn)略選擇
戰(zhàn)略實施
PEST分析
產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分析五種力量分析
分析競爭對手
價值鏈分析
SWOT分析
戰(zhàn)略選擇的主要內(nèi)容
戰(zhàn)略選擇基礎
戰(zhàn)略實施主要內(nèi)容
企業(yè)經(jīng)營之最基本戰(zhàn)略：總成本領先、差異化、目標聚集
決策的原則
決策的過程
決策機制
常用的定性決策方法
常用的定量決策方法

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