新《公司法》（3小時）

《新《公司法》與強監(jiān)管背景下的公司治理與運作規(guī)范》
課程大綱（3小時）
課程設(shè)計思路
近2年來，隨著《民法典》的出臺，《刑法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、滬深交易所上市規(guī)則、監(jiān)管規(guī)則、信批規(guī)則等大量的法律法規(guī)隨即也作出了很多調(diào)整，在當前強監(jiān)管的態(tài)勢下，有限公司、股份公司、上市公司、國有企業(yè)等不同性質(zhì)的企業(yè)在實際運營中如何做到合法合規(guī)，滿足監(jiān)管要求是本課程的出發(fā)點。
2023年12月29日，《中華人民共和國公司法》修訂稿經(jīng)十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過，將于2024年7月1日起正式實施。本次修訂刪除2018版16個條文，新增、修改228個條文，其中實質(zhì)性修改112個條文。全文共15章，266條，3.08萬字。新《公司法》為未來“公司治理”監(jiān)管與運作的指明了大方向。
本課程以公司治理的基本理論為主線，從股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、具體運作和信息披露為著重點，結(jié)合當前各領(lǐng)域新法規(guī)、新政策的變化，對大量近幾年發(fā)生的熱點案例進行深入解讀，從不同側(cè)面給出規(guī)范“公司章程”的寫作范本，形成公司在頂層設(shè)計上對沖風險的一整套機制。
內(nèi)容提要
本課程主要介紹公司治理概念、形式、要素和目標，股東大會、董事會構(gòu)成及議事規(guī)則，公司法關(guān)于公司治理、擔保等的規(guī)定，公司章程中應約定的大事。
課程收益
了解公司治理的基本概念；
了解股東大會設(shè)置、權(quán)利與決議；
了解董事會權(quán)利與設(shè)置方式；
了解公司法關(guān)于公司治理的規(guī)定；
了解公司章程中應約定的大事。
授課對象
公司董事會、監(jiān)事會成員、公司總裁、副總裁、法律顧問等高級管理人員
課程大綱
第一章 一張圖快速了解公司治理
公司治理的起源及概念
一句話說清委托代理關(guān)系
概念解析：控股股東、實控人
案例：關(guān)于控制的認定——以國盛金控為例
案例：持股65%的重要合資公司未納入報表合并范圍
案例：螞蟻集團回應科創(chuàng)板問詢：為何實控人是馬云而非阿里巴巴案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”
案例：大股東利用優(yōu)勢地位作出向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，小股東可照此辦理
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
《關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)，推進內(nèi)部控制評價和審計的通知》財政部 證監(jiān)會 2023.12.08.
什么是“治理”？
公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系
理解公司治理，首先轉(zhuǎn)變兩個觀念
案例：什么是激勵機制
要理解公司治理，還要明確主體和客體
國有企業(yè)授權(quán)評價體系
案例：當當網(wǎng)——爭奪控制權(quán)，還能有這么騷的操作？
關(guān)于信息公示——新《公司法》2024
良好的公司治理的特征
治理與管理行為之比較
公司治理的形式
公司形式的劃分
關(guān)于股東權(quán)利濫用以逃避債務——新《公司法》2024
第二章 股東會權(quán)利、決議與表決
股東會權(quán)利
國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所管理辦法 財政部、國資委、證監(jiān)會 2023.02.20.
召開股東會、董事會提前通知時間
股東會通知
關(guān)于股東會的召集——新《公司法》2024
關(guān)于股東會召開情形——新《公司法》2024
關(guān)于臨時股東會召開情形——新《公司法》2024
股東會決議的種類和內(nèi)容
案例：杉杉股份（600884）控制權(quán)爭奪解析——從《民法典》《公司法》角度
案例：“…以上”還可以這么理解
離婚、解散清算、分立等也需遵從以下限制
關(guān)于股東會表決——新《公司法》2024
案例：大股東虛構(gòu)股東會單方形成的決議不具有法律效力（即使90%控股也不行）
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
關(guān)于未足額繳納出資——新《公司法》2024
非貨幣財產(chǎn)出資存在的問題及規(guī)范——《公司法》（解釋三)
關(guān)于虛假出資——新《公司法》2024
關(guān)于抽逃出資——新《公司法》2024
關(guān)于認繳制 ——新《公司法》2024
關(guān)于提前繳納出資——新《公司法》2024
關(guān)于法定代表人——新《公司法》2024
關(guān)于有限公司回購股票的規(guī)定——新《公司法》2024
股東會議的表決方式
代理投票常態(tài)化、固定化——衍生“表決權(quán)委托”
一致行動人
關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系——新《公司法》2024
案例：到底什么是國家控股企業(yè)
關(guān)于同股不同權(quán)——新《公司法》2024
關(guān)于賠償責任——新《公司法》2024
關(guān)于授權(quán)董事會——新《公司法》2024
關(guān)于“三會”記錄的注意事項
第三章 董事會的設(shè)置、權(quán)利與決議
案例：公司控制權(quán)爭奪——董事長
案例：董事會召集通知中未直接載明議題，但載明將對公司章程某條款作出決議的，視為議題明確
《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》國資委 2021.09.08.
關(guān)于董事長的選任和罷免——新《公司法》2024
關(guān)于臨時提案權(quán)——新《公司法》2024
單層制董事會
關(guān)于董事會的設(shè)立——新《公司法》2024
關(guān)于審計委員會——新《公司法》2024
雙層制董事會
業(yè)務網(wǎng)絡(luò)模式
我國董事會模式探討
董事概念的界定
國有企業(yè)公司章程制定管理辦法 （國資委、財政部，2020.12.31.）
關(guān)于董事會召開——新《公司法》2024
關(guān)于董、監(jiān)、高任職資格的要求——新《公司法》2024
董、監(jiān)、高不得兼任的要求
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機會?
關(guān)于忠實義務與商業(yè)機會——新《公司法》2024
如何認定商業(yè)機會
董秘、董事會會議備忘錄與集體責任
董事的人數(shù)和任期——新《公司法》2024
關(guān)于解任董事——新《公司法》2024
董事辭職
關(guān)于董事會表決——新《公司法》2024
關(guān)于股東會、董事會決議不成立——新《公司法》2024
關(guān)于董事投棄權(quán)票與盡到忠實勤勉義務——新《公司法》2024
董事的履職評價主要內(nèi)容（共10條）
國企專職外部董事履職評價
國企兼職外部董事履職責任
前三章綜合案例：曙光股份年度股東大會驚現(xiàn)2份公告
第四章 其他要求
關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會——新《公司法》2024
《公司章程》可明確約定監(jiān)事財務檢查權(quán)
關(guān)于擔?！隆豆痉ā?024
國有獨資企業(yè)、國有獨資公司對外擔保
關(guān)于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知 國資委 2021.10.09.
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓——新《公司法》2024
關(guān)于股東知情權(quán)——新《公司法》2024
關(guān)于解散公司——新《公司法》2024
關(guān)于信息披露——新《公司法》2024
關(guān)于減資、分立——新《公司法》2024
關(guān)于公司合并——新《公司法》2024
關(guān)于國家出資公司的特別規(guī)定——新《公司法》2024
國企“三重一大”的決策程序及機理
關(guān)于社會責任——新《公司法》2024

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