《董事長、監(jiān)事長培訓 2天》

董事長、監(jiān)事長培訓課程大綱（2天）
王曉耕博士
2017.04.26.課程收益：公司應嚴格按照《公司法》、《證監(jiān)會》等一系列監(jiān)管要求，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層的運作，模范遵守相關規(guī)定，并參照國際著名公司治理準則、結合本企業(yè)狀況認真設計“公司章程”，做好公司內部和外部治理，設計針對高層管理人員、核心技術人員的股權激勵方案，有效防范公司治理風險。
什么是公司治理
企業(yè)制度演進
公司治理概念
兩種合伙人制
公司為何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理內涵的四種理解
公司治理的形式
公司治理的構成要素
公司治理的目標
公司治理結構
股東大會、董事會的權利與決議
設計公司治理結構遵循的一般原則
公司治理的主體與客體
公司治理機制設計的主要原則
公司章程中可以自主約定的13大事項
公司治理制度形態(tài)和法律基礎
公司治理的起源及概念
良好的公司治理的特征
公司治理的形式
設計公司治理結構遵循的一般原則
召開股東大會、董事會提前通知時間
股東大會權利
股東大會決議（普通決議與特別決議）
案例：大股東虛構股東會單方形成的決議不具有法律效力
案例：公司法定代表人越權簽署對外擔保協(xié)議是否有效？
案例：越權擔保中公司承擔不超過二分之一的補充賠償責任
董事會的權利
案例：總經理被解聘原因不屬于司法審查范圍
股東會議的表決制度
《公司法》解讀
案例：即便股東對公司陷入僵局有過錯，仍有權訴請解散公司
案例：公司雖盈利，但股東會長期失靈，仍可解散公司
案例：未被通知參加股東會，無法投反對票，可請求公司回購股份
案例：公司決議部分有效、部分無效，如實質上可拆分，可分別判斷效力
五類公司決議會被法院認定無效
案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認其持股比例維持增資前的股
權比例
案例：公司證照印章應當由公司法定代表人進行管理
變更法定代表人、爭奪公司印章證照三步走
公司章程中可以自主約定的13大事項
案例：變更法定代表人
案例：擔保相對人應對照對方《公司章程》認真審查“決議書”
案例：“永宇沖片”因擔保而破產
案例：章程約定公司重大事項需經全體股東通過的法律效力
案例：章程規(guī)定了小股東的董事、人事提名權
案例：股權轉讓無須經配偶同意
案例：股權轉讓給外資公司境內子公司
案例：股權轉讓給境外自然人（或法人）
案例：股權轉讓后前股東仍可根據股權轉讓協(xié)議取得公司利潤
案例：公司章程規(guī)定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
案例：股權轉讓協(xié)議約定以審計報告確定合同價款，但雙方未委托審計且
通過對賬確定付款數額有效
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
案例：工商變更登記僅是股權變動的宣示性登記，未經登記不代表未取得
股權，只是不能對抗善意第三人
案例：隱名股東可依法轉讓股權
案例：通過合同條款設計可使隱名股東直接從公司分紅
案例：出讓方違約致使受讓方未取得股東資格受讓方可解除股權轉讓合同
案例：只有經有全體股東一致同意,出資比例與股權比例不一致約定才有效
案例：“股東未履行出資義務或者抽逃全部出資”可解除股東資格
案例：股東抽逃部分出資、股東會可決議解除其相應部分的股權
案例：股東抽逃出資,高管失職應承擔返還出資本息的連帶責任
案例：公司悄悄減資，不通知已知債權人，減資股東要承擔補充賠償責任
案例：未經股東會同意，董事高管與本公司交易合同無效
案例：公司章程可規(guī)定股東會有權對股東罰款但應明確罰款的標準、幅度
股權激勵的8種形式：業(yè)績股票、股票期權、虛擬股權、限制性股票、期股、
優(yōu)先股、股票增值權、賬面價值增值權
虛擬股權激勵方案設計
虛擬股權激勵協(xié)議（模板）
公司的內部和外部治理
公司治理內部、外部環(huán)境
董事會的模式
董事會會議備忘錄與集體責任
董事的能力要求
股東會與董事會的制衡關系
董事會與經營層的制衡關系
監(jiān)事會的制衡作用
公司內部治理
高層管理者激勵與約束機制
虛擬股權激勵方案設計方案與模板
優(yōu)先股介紹
公司外部治理
并購基金運作
單層制董事會
雙層制董事會
業(yè)務網絡模式
董事概念的界定
董事人數、任期、辭職
董事會表決
高管變化導致上市被否
董事資格的界定
案例：董事的義務
案例：董事違法給公司造成損失由董事個人承擔賠償責任
案例：能證明董事長私刻公章，就一定能贏嗎？
對賭協(xié)議：20個致命風險威脅大股東
關聯方與非關聯方
案例：因關聯交易上市被否的公司
案例：關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，對外部債務承擔連帶
責任
案例：最好將對賭條款設計為重復博弈結構
案例：股權質押
高層管理者激勵機制
期權怎么整？
期權的退出方式
期權的退出價格
高層管理者的約束機制
國際公司治理的實踐與國際著名的治理準則介紹
不同國家的公司治理模式
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
目標約束下的國有企業(yè)治理原則
有關公司治理的著名國際準則
非上市公司的治理
公司治理評價體系
中國公司治理相關法律與規(guī)定
中國公司治理發(fā)展面臨的問題
公司治理主體的活動
上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控
股權激勵與技術入股
公司高管可能面臨的8大刑事風險
信息披露案例——昌九生化
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
國企重大決策終身追責（55條）
經營投資責任認定
“一股獨大”與“股權分散”
為什么要設計股權架構?
案例：50:50的公司“股東輪流擔任法定代表人”的約定有效
股權如何分配?
幾種常見的股權授予模式
哪些情況下股權不授予？
股權最重要7生命線
股權退出的七大方式
OECD公司治理原則
企業(yè)文化
公司治理與風險管理
公司治理與風險管理
公司治理在企業(yè)全面風險管理中的地位和作用
國有企業(yè)公司治理的多因素分析
一股獨大與股權分散
一致行為人
股權架構與股權紛爭
幾種常見的股權授予模式
不授予股權的幾種情況
股權最重要7條生命線
監(jiān)察風險的三道防線
風險管理監(jiān)督結構模型
來自于董事會、監(jiān)事會、經營層的風險
家族治理模式
公司治理的國際準則
中國上市公司治理評價標準
公司治理與企業(yè)危機
管理公司治理中的突出風險
公司治理不當所產生的風險及其治理策略
新三板實戰(zhàn)問題122條
公司治理發(fā)展趨勢展望
公司治理風險管理指南——公司治理風險識別示例
并購與重組
借殼上市的5種方式
30條股份轉讓中的法律風險
毒丸計劃
員工持股計劃
杠桿收購
非上市公眾公司重大資產重組流程
定向增發(fā)
并購基金
中國資本系圖譜
IPO預審員內部操作手冊（39點）
國標：公司治理風險管理指南

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