《董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)培訓(xùn) 2天》

董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)培訓(xùn)課程大綱（2天）
王曉耕博士
2017.04.26.課程收益：公司應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證監(jiān)會(huì)》等一系列監(jiān)管要求，規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的運(yùn)作，模范遵守相關(guān)規(guī)定，并參照國(guó)際著名公司治理準(zhǔn)則、結(jié)合本企業(yè)狀況認(rèn)真設(shè)計(jì)“公司章程”，做好公司內(nèi)部和外部治理，設(shè)計(jì)針對(duì)高層管理人員、核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵(lì)方案，有效防范公司治理風(fēng)險(xiǎn)。
什么是公司治理
企業(yè)制度演進(jìn)
公司治理概念
兩種合伙人制
公司為何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理內(nèi)涵的四種理解
公司治理的形式
公司治理的構(gòu)成要素
公司治理的目標(biāo)
公司治理結(jié)構(gòu)
股東大會(huì)、董事會(huì)的權(quán)利與決議
設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
公司治理的主體與客體
公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則
公司章程中可以自主約定的13大事項(xiàng)
公司治理制度形態(tài)和法律基礎(chǔ)
公司治理的起源及概念
良好的公司治理的特征
公司治理的形式
設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)提前通知時(shí)間
股東大會(huì)權(quán)利
股東大會(huì)決議（普通決議與特別決議）
案例：大股東虛構(gòu)股東會(huì)單方形成的決議不具有法律效力
案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對(duì)外擔(dān)保協(xié)議是否有效？
案例：越權(quán)擔(dān)保中公司承擔(dān)不超過(guò)二分之一的補(bǔ)充賠償責(zé)任
董事會(huì)的權(quán)利
案例：總經(jīng)理被解聘原因不屬于司法審查范圍
股東會(huì)議的表決制度
《公司法》解讀
案例：即便股東對(duì)公司陷入僵局有過(guò)錯(cuò)，仍有權(quán)訴請(qǐng)解散公司
案例：公司雖盈利，但股東會(huì)長(zhǎng)期失靈，仍可解散公司
案例：未被通知參加股東會(huì)，無(wú)法投反對(duì)票，可請(qǐng)求公司回購(gòu)股份
案例：公司決議部分有效、部分無(wú)效，如實(shí)質(zhì)上可拆分，可分別判斷效力
五類(lèi)公司決議會(huì)被法院認(rèn)定無(wú)效
案例：對(duì)增資不知情的股東可以起訴要求確認(rèn)其持股比例維持增資前的股
權(quán)比例
案例：公司證照印章應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人進(jìn)行管理
變更法定代表人、爭(zhēng)奪公司印章證照三步走
公司章程中可以自主約定的13大事項(xiàng)
案例：變更法定代表人
案例：擔(dān)保相對(duì)人應(yīng)對(duì)照對(duì)方《公司章程》認(rèn)真審查“決議書(shū)”
案例：“永宇沖片”因擔(dān)保而破產(chǎn)
案例：章程約定公司重大事項(xiàng)需經(jīng)全體股東通過(guò)的法律效力
案例：章程規(guī)定了小股東的董事、人事提名權(quán)
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)須經(jīng)配偶同意
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資公司境內(nèi)子公司
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外自然人（或法人）
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后前股東仍可根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得公司利潤(rùn)
案例：公司章程規(guī)定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定以審計(jì)報(bào)告確定合同價(jià)款，但雙方未委托審計(jì)且
通過(guò)對(duì)賬確定付款數(shù)額有效
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
案例：工商變更登記僅是股權(quán)變動(dòng)的宣示性登記，未經(jīng)登記不代表未取得
股權(quán)，只是不能對(duì)抗善意第三人
案例：隱名股東可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)
案例：通過(guò)合同條款設(shè)計(jì)可使隱名股東直接從公司分紅
案例：出讓方違約致使受讓方未取得股東資格受讓方可解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
案例：只有經(jīng)有全體股東一致同意,出資比例與股權(quán)比例不一致約定才有效
案例：“股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資”可解除股東資格
案例：股東抽逃部分出資、股東會(huì)可決議解除其相應(yīng)部分的股權(quán)
案例：股東抽逃出資,高管失職應(yīng)承擔(dān)返還出資本息的連帶責(zé)任
案例：公司悄悄減資，不通知已知債權(quán)人，減資股東要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任
案例：未經(jīng)股東會(huì)同意，董事高管與本公司交易合同無(wú)效
案例：公司章程可規(guī)定股東會(huì)有權(quán)對(duì)股東罰款但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度
股權(quán)激勵(lì)的8種形式：業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、虛擬股權(quán)、限制性股票、期股、
優(yōu)先股、股票增值權(quán)、賬面價(jià)值增值權(quán)
虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)
虛擬股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（模板）
公司的內(nèi)部和外部治理
公司治理內(nèi)部、外部環(huán)境
董事會(huì)的模式
董事會(huì)會(huì)議備忘錄與集體責(zé)任
董事的能力要求
股東會(huì)與董事會(huì)的制衡關(guān)系
董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層的制衡關(guān)系
監(jiān)事會(huì)的制衡作用
公司內(nèi)部治理
高層管理者激勵(lì)與約束機(jī)制
虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)方案與模板
優(yōu)先股介紹
公司外部治理
并購(gòu)基金運(yùn)作
單層制董事會(huì)
雙層制董事會(huì)
業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式
董事概念的界定
董事人數(shù)、任期、辭職
董事會(huì)表決
高管變化導(dǎo)致上市被否
董事資格的界定
案例：董事的義務(wù)
案例：董事違法給公司造成損失由董事個(gè)人承擔(dān)賠償責(zé)任
案例：能證明董事長(zhǎng)私刻公章，就一定能贏嗎？
對(duì)賭協(xié)議：20個(gè)致命風(fēng)險(xiǎn)威脅大股東
關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方
案例：因關(guān)聯(lián)交易上市被否的公司
案例：關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶
責(zé)任
案例：最好將對(duì)賭條款設(shè)計(jì)為重復(fù)博弈結(jié)構(gòu)
案例：股權(quán)質(zhì)押
高層管理者激勵(lì)機(jī)制
期權(quán)怎么整？
期權(quán)的退出方式
期權(quán)的退出價(jià)格
高層管理者的約束機(jī)制
國(guó)際公司治理的實(shí)踐與國(guó)際著名的治理準(zhǔn)則介紹
不同國(guó)家的公司治理模式
國(guó)有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
目標(biāo)約束下的國(guó)有企業(yè)治理原則
有關(guān)公司治理的著名國(guó)際準(zhǔn)則
非上市公司的治理
公司治理評(píng)價(jià)體系
中國(guó)公司治理相關(guān)法律與規(guī)定
中國(guó)公司治理發(fā)展面臨的問(wèn)題
公司治理主體的活動(dòng)
上市公司與私募基金合作設(shè)立并購(gòu)基金風(fēng)險(xiǎn)防控
股權(quán)激勵(lì)與技術(shù)入股
公司高管可能面臨的8大刑事風(fēng)險(xiǎn)
信息披露案例——昌九生化
國(guó)有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭(zhēng)看國(guó)有企業(yè)“法人理性”不連貫
國(guó)企重大決策終身追責(zé)（55條）
經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任認(rèn)定
“一股獨(dú)大”與“股權(quán)分散”
為什么要設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)?
案例：50:50的公司“股東輪流擔(dān)任法定代表人”的約定有效
股權(quán)如何分配?
幾種常見(jiàn)的股權(quán)授予模式
哪些情況下股權(quán)不授予？
股權(quán)最重要7生命線
股權(quán)退出的七大方式
OECD公司治理原則
企業(yè)文化
公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理
公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理
公司治理在企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理中的地位和作用
國(guó)有企業(yè)公司治理的多因素分析
一股獨(dú)大與股權(quán)分散
一致行為人
股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)紛爭(zhēng)
幾種常見(jiàn)的股權(quán)授予模式
不授予股權(quán)的幾種情況
股權(quán)最重要7條生命線
監(jiān)察風(fēng)險(xiǎn)的三道防線
風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督結(jié)構(gòu)模型
來(lái)自于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層的風(fēng)險(xiǎn)
家族治理模式
公司治理的國(guó)際準(zhǔn)則
中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
公司治理與企業(yè)危機(jī)
管理公司治理中的突出風(fēng)險(xiǎn)
公司治理不當(dāng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及其治理策略
新三板實(shí)戰(zhàn)問(wèn)題122條
公司治理發(fā)展趨勢(shì)展望
公司治理風(fēng)險(xiǎn)管理指南——公司治理風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別示例
并購(gòu)與重組
借殼上市的5種方式
30條股份轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險(xiǎn)
毒丸計(jì)劃
員工持股計(jì)劃
杠桿收購(gòu)
非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組流程
定向增發(fā)
并購(gòu)基金
中國(guó)資本系圖譜
IPO預(yù)審員內(nèi)部操作手冊(cè)（39點(diǎn)）
國(guó)標(biāo)：公司治理風(fēng)險(xiǎn)管理指南

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