大唐電信旗下公司大唐高鴻借殼ST七砂，整個過程似乎迷霧重重：大唐電信是否有利用資產(chǎn)重組操縱ST七砂股價(jià)之嫌？大唐高鴻業(yè)績是否真實(shí)？七砂集團(tuán)、達(dá)眾公司是否存在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、實(shí)際控制人套現(xiàn)目的？

　　2003年8月14日，大唐電信科技股份有限公司(600198,以下簡稱“大唐電信”)接到中國證監(jiān)會通知，因涉嫌“ST七砂(000851)案”，大唐電信將接受證監(jiān)會調(diào)查。有業(yè)內(nèi)人士對《新財(cái)經(jīng)》記者指出，證監(jiān)會立案調(diào)查內(nèi)容將涉及大唐電信在ST七砂收購案中，是否存在虛假重組及二級市場股價(jià)操縱。

　　盡管證監(jiān)會目前尚未公布調(diào)查結(jié)論，但從ST七砂重組消息公布前后其二級市場走勢中，亦可找出蛛絲馬跡的疑點(diǎn)。

　　2002年12月6日，ST七砂發(fā)布預(yù)虧公告，ST七砂由于連續(xù)三年虧損將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。對于一個事先沒有任何起死回生征兆的ST類上市公司而言，這則公告自當(dāng)影響其二級市場股價(jià)不斷下跌。然而自12月11日起，ST七砂的股價(jià)卻由4.47元起步，連續(xù)上漲到6.88元，上漲幅度高達(dá)53.91%。

　　而不到一月之后的12月25日，ST七砂發(fā)布了大唐方面收購股權(quán)、擬對公司資產(chǎn)置換的公告，由此，ST七砂股價(jià)大漲之謎有了解釋。

　 但一個更大的謎團(tuán)隨之而來，是誰先知先覺？誰在大量買入ST七砂股票？

　 “最有可能大量買入ST股票，是詳細(xì)知道ST七砂重組內(nèi)容、重組進(jìn)度安排并精通股票炒作的機(jī)構(gòu)投資者或?yàn)槠涮峁┲亟M服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)。”一位投行人士對此分析指出。顯然，ST七砂此次重組的主角大唐電信也難逃嫌疑。

　 從昔日中國股市的藍(lán)籌股，到業(yè)績下滑為2003年半年虧損近2000萬元；從中國最受尊敬企業(yè)50強(qiáng)，到受證監(jiān)會調(diào)查——大唐電信由盛至衰。作為上市公司，大唐電信不僅為外界制造了一個又一個謎團(tuán)，同時也陷入了“自我制造”的迷霧之中。

ST七砂事件始末

　　2002年1月10日，ST七砂發(fā)布公告，預(yù)計(jì)2002年度仍然繼續(xù)虧損。由此，已經(jīng)連續(xù)三年虧損的ST七砂面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，一場ST七砂的保殼運(yùn)動在貴州省展開。

　　首先在2002年5月，財(cái)政部同意公司第一大股東中國七砂集團(tuán)有限責(zé)任公司，將其所持有的ST七砂6728.341萬國家股（占總股本的29.92%）劃轉(zhuǎn)給貴州達(dá)眾磨料磨具有限責(zé)任公司（以下簡稱“達(dá)眾公司”）。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，達(dá)眾公司成為ST七砂第一大股東。該股份于2003年3月3日過戶至達(dá)眾公司名下。

　　實(shí)際上，這家達(dá)眾公司是為解決七砂集團(tuán)（原ST七砂第一大股東）與信達(dá)、華融、東方三大資產(chǎn)管理公司債務(wù)問題，于2002年1月而設(shè)立的債轉(zhuǎn)股公司。為償還對三大資產(chǎn)管理公司的債務(wù)，七砂集團(tuán)將ST七砂上述股份無償劃轉(zhuǎn)至達(dá)眾公司名下。

　　然而，由于ST七砂的經(jīng)營性資產(chǎn)已經(jīng)不能創(chuàng)造收益，三大資產(chǎn)管理公司急于將ST七砂股權(quán)出手。于是，在貴州省政府的推動下，ST七砂開始了與大唐電信的親密接觸。

　　2002年12月，達(dá)眾公司與電信科學(xué)技術(shù)研究院（以下簡稱“電信院”）、大唐電信達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持5283萬國有股（占ST七砂總股本的23.49%）出讓給電信院，1445萬國有股（占ST七砂總股本的6.427%）轉(zhuǎn)讓給大唐電信。轉(zhuǎn)讓后，電信院將成為ST七砂第一大股東，大唐電信成為第三大股東。此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已通過財(cái)政部批準(zhǔn)。由于當(dāng)時ST七砂股權(quán)尚未過戶到達(dá)眾公司，因此，2002年12月31日達(dá)眾公司與電信院、大唐電信簽訂了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。

　　2003年5月，ST七砂臨時股東大會批準(zhǔn)與電信院、大唐電信進(jìn)行資產(chǎn)置換。此次置出資產(chǎn)為ST七砂所擁有的貴州七砂進(jìn)出口公司（以下簡稱“七砂進(jìn)出口公司”）100%權(quán)益、應(yīng)收七砂集團(tuán)2002 年10月31 日賬面原值為11316.22 萬元、賬面凈額為5654.82 萬元的應(yīng)收款項(xiàng)，以及價(jià)值5762.89萬元的房產(chǎn)和設(shè)備。其中進(jìn)出口公司100%的權(quán)益將置換給電信院，其余置出資產(chǎn)由電信院和大唐電信共同承接。置入資產(chǎn)是電信院轉(zhuǎn)讓給ST七砂其所擁有的大唐高鴻80%的權(quán)益和大唐電信所擁有大唐高鴻3.165%的權(quán)益。5月19日，大唐高鴻變更工商登記，ST七砂正式獲得了大唐高鴻83.165%的股權(quán)。

　　這樣一個看似平常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換活動，卻引起了證監(jiān)會的關(guān)注，也招致了市場內(nèi)眾多投資者的質(zhì)疑。其焦點(diǎn)集中在，是否存在利用資產(chǎn)重組操縱ST七砂股價(jià)？大唐高鴻業(yè)績是否真實(shí)？七砂集團(tuán)、達(dá)眾公司是否存在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、實(shí)際控制人套現(xiàn)的目的？

大唐高鴻的虛與實(shí)

　　ST七砂2003年經(jīng)審計(jì)中報(bào)顯示，1～6月份實(shí)現(xiàn)凈利潤1779萬元，同比增長131.55%；每股收益0.08元，同比增長132%；攤薄后的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到了8.53%。其中，通過資產(chǎn)置換獲得的子公司大唐高鴻就貢獻(xiàn)了2533萬元的凈利潤，占ST七砂半年報(bào)凈利潤的142.33%。

　　按照ST七砂取得大唐高鴻股權(quán)的時間，其上半年合并大唐高鴻的利潤表及現(xiàn)金流量表的時間段應(yīng)是2003年5月20日至2003年6月30日。顯然，一個月凈賺2500多萬元的大唐高鴻背景帶有幾分神秘色彩。

　　《新財(cái)經(jīng)》記者從北京市工商局查閱到的工商登記資料顯示，北京大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱大唐高鴻）于2001年12月4日由電信院與西安大唐電信有限公司（大唐電信控股99%的子公司，以下簡稱“西安大唐”）共同投資成立，注冊資本1000萬元，電信院控股80%。2002年9月，大唐高鴻增資擴(kuò)股，電信院以原數(shù)據(jù)事業(yè)部、大唐電信研發(fā)中心IP事業(yè)部相關(guān)主要經(jīng)營性資產(chǎn)及人員注入高鴻公司，大唐電信以經(jīng)評估的528.30萬元實(shí)物和2200萬元現(xiàn)金增資。增資擴(kuò)股后，大唐高鴻注冊資本變更為1.46億元，電信院持有80%的股權(quán)，大唐電信持有18.63%，西安大唐持有1.37%。公司主營業(yè)務(wù)為IP、ATM、MPLS技術(shù)和下一代網(wǎng)絡(luò)（NGN）軟交換系統(tǒng)產(chǎn)品開發(fā)、制造、銷售和服務(wù)。

　　在成立后正式開展業(yè)務(wù)的2002年，大唐高鴻實(shí)現(xiàn)收入9007萬元，凈利潤1501萬元。但就是這家公司，在2003年5月20日至6月30日之間，卻實(shí)現(xiàn)了2533萬元的凈利潤，利潤率竟然高達(dá)47.71%——相當(dāng)于2002全年凈利潤的1.69倍。
由此，圍繞大唐高鴻的一系列疑點(diǎn)逐一呈現(xiàn)。

疑點(diǎn)一：大唐高鴻主營增長如此之快？

　　“這是開玩笑的事情，大唐高鴻不虧損都已是萬幸了。自電信分拆以來，整個行業(yè)處于低迷調(diào)整狀態(tài)中，大唐高鴻生產(chǎn)的ATM交換機(jī)（不是指自動提款機(jī)）主要供應(yīng)于電信、網(wǎng)通、移動等電信運(yùn)營商和一些專網(wǎng)，如電力等，這兩年已經(jīng)呈現(xiàn)明顯的行業(yè)需求下滑趨勢。因此，大唐高鴻的收入不可能如此之高。ATM業(yè)務(wù)增長這么快更是不可能的事情。此外，數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)也不可能有這么快的增長速度。電信行業(yè)目前采取的是賒銷賒購的營銷方式，資金回籠很慢，因此，大唐高鴻賬面體現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績一定不實(shí)。”曾在大唐高鴻工作過的王先生非常堅(jiān)定地對《新財(cái)經(jīng)》記者說。

　　北京西門子公司一位從事過NGN技術(shù)研發(fā)的謝先生對《新財(cái)經(jīng)》記者指出：“像NGN這樣基于下一代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的產(chǎn)品還處于研發(fā)和標(biāo)準(zhǔn)制定階段，只有大量的資金投入，沒有產(chǎn)出。而且大唐在這方面的技術(shù)并沒有優(yōu)勢，應(yīng)該說，大唐高鴻在這方面不會有利潤存在。”

　　根據(jù)業(yè)內(nèi)人士的說法，從行業(yè)發(fā)展情況和經(jīng)營的產(chǎn)品角度來看，大唐高鴻主營業(yè)務(wù)不可能有如此高速的增長。

疑點(diǎn)二：大唐高鴻收益從何而來？

　　在5月19日大唐高鴻置入ST七砂之時，其賬面有4356萬元的應(yīng)收賬款。而在ST七砂經(jīng)審計(jì)的2003年中報(bào)合并后的資產(chǎn)負(fù)債表中共有應(yīng)收賬款5564萬元，且全部因合并子公司報(bào)表而產(chǎn)生，基本上為一年期新增應(yīng)收。由此可以判斷，除去已經(jīng)失去經(jīng)營能力的ST七砂其他子公司，應(yīng)收賬款絕大多數(shù)由大唐高鴻產(chǎn)生。

　　而更為值得注意的是，大唐高鴻5月20日至6月30日產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入為5665萬元，與應(yīng)收賬款相差僅為100萬元。這是一種巧合，還是上市公司的刻意“安排”？這種似是而非的業(yè)績，也許只能等待證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果出來后才會有所定論，但相信明眼人或許已明白了其中的奧秘。

　　此外，ST七砂中報(bào)中還表明有共計(jì)近4900萬元的應(yīng)付賬款來源于關(guān)聯(lián)交易。這些應(yīng)付賬款包括，對大唐電信4441萬元、對大唐電信光通信分公司394萬元、對電信科學(xué)技術(shù)儀表所44萬元，對電信院11萬元。

　　“應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款是大唐高鴻一個月期間盈利2000多萬元的關(guān)鍵，從大唐高鴻已往經(jīng)營業(yè)績來看，這么短時間內(nèi)與同期相比獲利差額如此之多令人懷疑。不排除大唐高鴻通過大量關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收掛賬的方式來實(shí)現(xiàn)賬面盈利的可能，其最終目的還是在救ST七砂。”一位具有證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師對《新財(cái)經(jīng)》記者分析指出。

　　事實(shí)上，關(guān)聯(lián)交易是近兩年大唐集團(tuán)拯救大唐電信的一個常用手法。例如2002年大唐電信6750萬元轉(zhuǎn)讓W(xué)CDMA NODEB專有技術(shù)給集團(tuán)，集團(tuán)2億元購買大唐電信債權(quán)，都是危急之中拯救上市公司的行動。因此，既然為大唐高鴻買了ST七砂這個殼，大唐集團(tuán)就會讓它好好生存下去。特別是高鴻的產(chǎn)品主要銷售給設(shè)備生產(chǎn)商，在沒有別的設(shè)備商購買的情況下，集團(tuán)內(nèi)部采購是實(shí)現(xiàn)銷售利潤的惟一途徑。

　　受到證監(jiān)會關(guān)注的大唐高鴻，其經(jīng)營業(yè)績確實(shí)存在著很多疑團(tuán)，而通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易虛增利潤則是其最大的疑點(diǎn)。為此，《新財(cái)經(jīng)》記者多次聯(lián)系大唐方面，希望就高鴻業(yè)績問題接受采訪，但均遭拒絕。大唐集團(tuán)方面的解釋是，這是上市公司的事情，我們不便干預(yù)，否則是對大唐電信股東的不負(fù)責(zé)任；而大唐電信方面負(fù)責(zé)人的解釋是，公司不接受采訪。

疑點(diǎn)三：還有一個高鴻？

　　曾有報(bào)道指出，大唐高鴻實(shí)際與另外一家公司北京高鴻是同一家企業(yè)，增資擴(kuò)股后，后者承繼了前者的發(fā)展，但前者并沒有注銷。

　　北京高鴻通信技術(shù)有限公司（簡稱“北京高鴻”）成立于1995年，主要股東為電信院。成立之初主要從事ATM業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)。“北京高鴻成立之初的三四年內(nèi)業(yè)績還是不錯的，應(yīng)該說2000年前都是盈利的。但2000年以后業(yè)績開始下滑，近三年實(shí)際是虧損的，每年在1000萬元以上。”一位曾在北京高鴻工作過的王先生告訴《新財(cái)經(jīng)》記者。

　　這意味著，如果上述報(bào)道屬實(shí)，則大唐高鴻真實(shí)的業(yè)績應(yīng)是近三年虧損，根本沒有資產(chǎn)置換前大唐方面所宣稱的良好業(yè)績。如果從這個角度來看，大唐高鴻2003年上半年、特別是資產(chǎn)置換后一個月的良好業(yè)績更是令人懷疑。

　　對此，大唐電信證券部一位負(fù)責(zé)人對《新財(cái)經(jīng)》記者極力否認(rèn)了二者之間的聯(lián)系：“北京高鴻與大唐高鴻是兩家不同的公司，它們的大股東雖然都是大唐集團(tuán)，但二者沒有任何關(guān)系。當(dāng)時大唐電信想進(jìn)入數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，便與電信院和西安大唐成立了大唐高鴻。”

　　然而，我們還是對兩家“高鴻”公司產(chǎn)生了幾點(diǎn)疑問：首先，兩者從事相同業(yè)務(wù)，且第一大股東都是電信院，那么，電信院有必要投資成立兩家公司嗎？其次，北京高鴻的ATM和數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)2001年已經(jīng)出現(xiàn)業(yè)績滑坡，那么，大唐高鴻為什么還要設(shè)立，參與已萎縮了的市場競爭呢？第三，既然大唐電信想進(jìn)入數(shù)據(jù)服務(wù)和ATM業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為什么不通過增資方式直接進(jìn)入北京高鴻，而要另成立大唐高鴻？而且大唐電信在大唐高鴻成立之初并沒有參股，而增資過程中也只是聯(lián)合子公司參股了20%，這又是為何呢？第四，從事相同業(yè)務(wù)的兩個“高鴻”公司，怎么會是一個連年虧損，而另一個業(yè)績優(yōu)異、發(fā)展神速呢？

　　《新財(cái)經(jīng)》記者通過調(diào)查還了解到，從2002年1月6日起，北京高鴻許可大唐高鴻無限期、無償使用其多項(xiàng)產(chǎn)品及GHVIEW專有技術(shù)，兩者共享同一專利技術(shù)。這更讓人們懷疑兩者為何聯(lián)系如此密切。

　　對于上述疑問，大唐電信方面只給出了一句解釋：“這是大股東電信院的事，我們只是部分參股。”
而大唐集團(tuán)信息宣傳部（大唐集團(tuán)惟一對外發(fā)言部門）一位負(fù)責(zé)人對《新財(cái)經(jīng)》記者稱：“這是上市公司的事情，我們不便發(fā)言。”當(dāng)記者問到兩個“高鴻”的關(guān)系時，這位負(fù)責(zé)人竟然并不知道有兩個“高鴻”公司，并連稱記者對此的了解比她還要詳細(xì)。

　　看來，在大唐內(nèi)部也很少有人知道為什么存在兩個“高鴻”。惟一可以確定的是，電信院在兩家公司的發(fā)展過程中扮演了重要角色。

　　“實(shí)際上，大唐高鴻成立之初并沒有核心產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，而是通過與關(guān)聯(lián)企業(yè)的大量集團(tuán)內(nèi)部交易實(shí)現(xiàn)經(jīng)營，其目的在于為業(yè)績下滑的大唐電信貢獻(xiàn)一些投資收益，并可以在實(shí)現(xiàn)盈利的基礎(chǔ)上買殼上市。”一位大唐電信內(nèi)部人士告訴記者，“之所以要成立大唐高鴻，原因在于北京高鴻已經(jīng)虧損，業(yè)績不可能出現(xiàn)很大的轉(zhuǎn)機(jī)實(shí)現(xiàn)盈利。成立大唐高鴻就是電信院為了高鴻上市而采取的資本運(yùn)營手段，起到掩人耳目的作用。”

　　大唐高鴻成立時的注冊資本只有1000萬元，而在2002年9月ST七砂董事會初步達(dá)成與電信院的資產(chǎn)置換交易之后，馬上進(jìn)行了增資擴(kuò)股，注冊資本增至13625萬元。“實(shí)際上，大唐高鴻增資后的資產(chǎn)質(zhì)量并沒有改善，只是無形資產(chǎn)由百萬元增加到了近6000萬，占總資本額的43.3%。在缺少自有專利技術(shù)等情況下，這實(shí)際上是不正常的，這也是大唐高鴻玄妙的所在。”大唐內(nèi)部人士告訴《新財(cái)經(jīng)》記者。

買殼上市只為融資

　　ST七砂半年報(bào)稱，貴州中國第七砂輪股份有限公司將變更為大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司。而當(dāng)ST七砂的國有股轉(zhuǎn)讓完成后，大唐旗下的第二家上市公司也將正式顯現(xiàn)于國內(nèi)資本市場。

　　但對于大唐高鴻，《新財(cái)經(jīng)》記者始終有一個疑問，既然業(yè)績奇高，為什么大唐電信不將它收歸名下，控股后合并報(bào)表呢？這樣，難道不也可以解決大唐電信業(yè)績問題，盡早實(shí)現(xiàn)再融資嗎？

　　上述大唐電信內(nèi)部人士向《新財(cái)經(jīng)》記者道出了真相：“事實(shí)上，大唐高鴻買殼上市為融資也只是問題的一個方面。如果大唐電信能夠順利實(shí)現(xiàn)資本市場再融資的話，對于大唐集團(tuán)發(fā)展TD－SCDMA在資金方面的貢獻(xiàn)也將是不小的。但可惜的是大唐電信業(yè)績自2001年開始大幅下滑，2002年如果不是通過幾筆關(guān)聯(lián)交易也很難實(shí)現(xiàn)盈利，2003年則干脆虧損。因此，大唐電信短期內(nèi)再融資已是不可能的事了。大唐集團(tuán)為了盡早實(shí)現(xiàn)股市融資，只有借助大唐高鴻買殼上市了。而且從另外一個角度看，大唐高鴻直接進(jìn)入大唐電信也并非最佳，因?yàn)槟菢拥脑?，?nèi)部關(guān)聯(lián)交易也不太好處理。”

　　大唐高鴻分拆上市是大唐電信無法實(shí)現(xiàn)再融資后電信院尋求的另一個解決辦法。而這一目的帶有濃重的圈錢意味。因?yàn)榘凑兆C監(jiān)會105號文的有關(guān)規(guī)定，ST七砂此次資產(chǎn)置換屬于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的范圍，可以在重組完成后的一個會計(jì)年度申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)債。

　　由此，為什么大唐方面要在確定與ST七砂資產(chǎn)置換后對當(dāng)時注冊資本只有1000萬元的大唐高鴻進(jìn)行增資，也有了合理解釋—— 一切都是在為即將進(jìn)行的資產(chǎn)置換提供“條件”上的準(zhǔn)備，為后續(xù)的再融資創(chuàng)造條件。而進(jìn)入ST七砂的大唐高鴻也不負(fù)眾望，一個月就使ST七砂扭虧為盈，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到8.53%。

　　大唐集團(tuán)對于大唐高鴻上市有著如此濃重的操控色彩，從某種程度上也預(yù)告了“大唐高鴻”未來發(fā)展的不確定性。在缺少自我發(fā)展主營業(yè)務(wù)的情況下，上市公司的利潤將來自于大唐集團(tuán)的調(diào)控，充滿風(fēng)險(xiǎn)。這就像大唐電信今天的發(fā)展一樣，依靠向大股東轉(zhuǎn)讓債權(quán)、專利技術(shù)來獲取賬面上的盈利，蹣跚發(fā)展。

交叉持股，達(dá)眾公司抽逃出資？

　　4月15日，ST七砂2003年度第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，以其所擁有的從事磨料磨具業(yè)務(wù)的資產(chǎn)（包含相關(guān)負(fù)債）對其控股股東達(dá)眾公司增資6171.99萬元，增資后ST七砂持有達(dá)眾公司17.79%的股權(quán)。ST七砂的這一做法形成了與母公司交叉持股的現(xiàn)象。

　　如果按照ST七砂2002年年報(bào)披露的每股凈資產(chǎn)0.85元，達(dá)眾公司持有ST七砂6728萬股來計(jì)算，達(dá)眾公司擁有ST七砂股東權(quán)益5719萬元。顯然，在ST七砂6171.99萬元投資給控股股東后，達(dá)眾公司不僅仍然擁有著ST七砂29.92%的股份，而且還因此獲得了452.9萬元的“投資差額收益”。市場內(nèi)已有專業(yè)人士對此表示出了質(zhì)疑，因?yàn)檫@種交叉持股局面為控股股東轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)提供了可能。

　　交叉持股的局面早已讓達(dá)眾公司和七砂集團(tuán)收回了其對ST七砂的投資，而一旦發(fā)生在達(dá)眾公司與大唐集團(tuán)、大唐電信之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，達(dá)眾公司又可以獲得一份ST七砂股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、套現(xiàn)的目的由此顯現(xiàn)無遺。 而此時如果聯(lián)系到大唐電信在擬定通過資產(chǎn)置換進(jìn)入ST七砂后，對大唐高鴻增資過程中表現(xiàn)出的無形資產(chǎn)飛速增加的話，雙方的用意無須贅言：利用ST上市虧損重組良機(jī)和大唐高鴻買殼上市的急切心情，各自通過不同手段減少實(shí)際投資額。達(dá)眾公司從上市公司的轉(zhuǎn)讓中獲取雙倍利益，大唐高鴻以極小的投入獲取上市資格。而在這一過程中，受到欺騙和傷害的卻是廣大并不知情的投資者。

又見中和應(yīng)泰

　　“北京中和應(yīng)泰管理顧問有限公司”（以下簡稱“中和應(yīng)泰”）的名字并不陌生，赫赫有名的鄭百文重組就是在中和應(yīng)泰的策劃下完成的。而此次大唐集團(tuán)、大唐電信與ST資產(chǎn)重組，以及大唐高鴻買殼上市的方案也是出自中和應(yīng)泰之手。

　　從專業(yè)的角度看，中和應(yīng)泰設(shè)計(jì)的資產(chǎn)重組方案很到位，讓資產(chǎn)重組當(dāng)事的雙方都到達(dá)了目的，實(shí)現(xiàn)了雙贏，特別是大唐方面還實(shí)現(xiàn)了買殼上市。但我們也要對中和應(yīng)泰設(shè)計(jì)的方案提出幾點(diǎn)質(zhì)疑：

　　首先，資產(chǎn)置換表面上看大唐集團(tuán)和大唐電信置出了ST七砂債權(quán)和不良資產(chǎn)，但這些都是實(shí)實(shí)在在的資產(chǎn)。而大唐方面在確定重組意向后便增資大唐高鴻、高估無形資產(chǎn)價(jià)值。一來為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組提供條件，二來置入ST七砂的是大量的無形資產(chǎn)，這實(shí)際上是虛增出資，僅僅能夠在賬面上優(yōu)化了ST七砂的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；

　　其次，為了彌補(bǔ)ST七砂大股東方面的損失，又設(shè)計(jì)了交叉持股，ST七砂對達(dá)眾公司的投資沒有任何意義，但達(dá)眾公司卻因此獲得了雙倍資產(chǎn)重組收益；

　　第三，在ST七砂公告退市風(fēng)險(xiǎn)時才推進(jìn)重組方案，使得相關(guān)政府部門不得不放寬審批限制，加快上市公司重組。這樣就使得重組當(dāng)時雙方的虛假出資與抽逃出資得以蒙混過關(guān)；

　　第四，在達(dá)眾公司還沒有合法取得ST七砂股權(quán)的情況下，就推出大唐方面的股權(quán)收購消息，使市場操作者有了充分的運(yùn)作時間與空間。而后宣布的資產(chǎn)置換方案，只是為二級運(yùn)作打一針強(qiáng)心劑，有沒有大唐高鴻并不重要，大唐集團(tuán)一定會有一個掙錢的資產(chǎn)注入。而如果將操作過程反過來，二級也許就沒有了這么好的效果。因?yàn)榇筇品矫娌惶岢鲎龅谝淮蠊蓶|，ST七砂的重組只能被認(rèn)為是換湯不換藥，炒作的概念就失去了。”

　　上述中和應(yīng)泰設(shè)計(jì)的ST重組方案，很能讓投資者們聯(lián)想起那個讓人心寒的鄭百文重組方案——真是小股東割肉，大股東免債，中小投資者承擔(dān)由于上市公司管理層弄虛作假、嚴(yán)重失職等原因造成的虧損。

　　證監(jiān)會的調(diào)查也許不會涉及到中和應(yīng)泰，但我們不禁要問，作為市場內(nèi)提供重要咨詢方案的中介機(jī)構(gòu)，它們的職責(zé)，或者說是職業(yè)道德到底是什么呢？幫助企業(yè)設(shè)計(jì)一套“精妙的”圈錢方案？還是成為規(guī)范市場投資行為、倡導(dǎo)理性投資的先導(dǎo)者呢？

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