于資本市場(chǎng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的東藥爭(zhēng)奪戰(zhàn)，至今還未見(jiàn)最后贏家。然而，參戰(zhàn)三方各自的優(yōu)劣勢(shì)卻已逐漸明朗

　　8月的烈日下，沈陽(yáng)市鐵東區(qū)西二路正在翻修，幾名東北制藥集團(tuán)公司的員工行色匆匆地穿過(guò)這條塵土飛揚(yáng)的馬路，走入馬路東側(cè)的公司大門，眼中流露著一絲對(duì)未來(lái)前景不明的隱憂。

　　一個(gè)月之前傳出東北制藥集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱東藥集團(tuán)）重組的消息至今，已有十幾家公司向其伸出了橄欖枝。經(jīng)過(guò)多輪的談判，如今有機(jī)會(huì)參與競(jìng)爭(zhēng)的只剩下了三大藥業(yè)集團(tuán)——德國(guó)巴斯夫公司、上海復(fù)星集團(tuán)、華源集團(tuán)，而三者恰好代表了外資、民企和國(guó)企三種不同所有制性質(zhì)的力量。這從根本上決定了各方將會(huì)采用不同的重組、合資計(jì)劃與東藥集團(tuán)合作，三者能夠開(kāi)出以及不能接受的條件也各自不同。

　　在這場(chǎng)爭(zhēng)奪“東藥”重組權(quán)的戰(zhàn)局，幾方力量勢(shì)均力敵且對(duì)自己最后的勝出都信心十足。由此，誰(shuí)能成為最后的贏家成為了近期資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

三方意圖

　　東藥集團(tuán)之所以能吸引三方不遠(yuǎn)萬(wàn)里耗費(fèi)人力物力到沈陽(yáng)商談重組，源自其擁有的1.5萬(wàn)噸VC生產(chǎn)線。

　　這條1995年正式建成投產(chǎn)的生產(chǎn)線，賬面價(jià)值7.47億元，1996年被裝入上市公司東北制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東北藥”，000597）。然而，巨額成本的付出并沒(méi)有給上市公司帶來(lái)效益，1997年國(guó)際市場(chǎng)VC價(jià)格暴跌致使東北藥虧損。無(wú)奈，上市公司將VC生產(chǎn)線等資產(chǎn)又一起劃轉(zhuǎn)回了東藥集團(tuán)。然而風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)，時(shí)至2002年年末，VC卻忽然成了搶手貨。

　　在此之前，國(guó)際VC市場(chǎng)三分天下：羅氏公司、巴斯夫公司和中國(guó)四個(gè)生產(chǎn)廠商(東藥集團(tuán)、石藥集團(tuán)旗下的維生藥業(yè)、華北制藥集團(tuán)旗下的維爾康藥業(yè)和華源集團(tuán)旗下的江蘇江山制藥)占據(jù)了市場(chǎng)的主要份額。
　
　　2002年，雄踞市場(chǎng)40%的羅氏公司將VC業(yè)務(wù)出售給了帝斯曼公司，其VC業(yè)務(wù)暫時(shí)停產(chǎn)。由此，VC市場(chǎng)供應(yīng)產(chǎn)生了巨大缺口，導(dǎo)致VC價(jià)格大漲——從每公斤不足3美元，一路上漲到每公斤13美元，市場(chǎng)呈現(xiàn)出近8年來(lái)罕見(jiàn)的供不應(yīng)求局面，而“非典”事件又進(jìn)一步加大了市場(chǎng)對(duì)VC的需求。

　　此時(shí)，東藥集團(tuán)的VC生產(chǎn)線身價(jià)倍增。2003年4月17日，東北藥發(fā)布公告稱，其大股東東藥集團(tuán)計(jì)劃將萬(wàn)噸VC資產(chǎn)重新注入上市公司，以解決遺留的大股東欠款問(wèn)題—— 這一空前的利好使得東北藥股價(jià)從發(fā)布公告前的9.21元迅速漲至近12元。然而不到兩個(gè)月后，東北藥一紙公告打碎了二級(jí)市場(chǎng)投資者的好夢(mèng)，大股東東藥集團(tuán)擬用VC資產(chǎn)償還欠款的議案被取消，東北藥股價(jià)應(yīng)聲回落。雖然東北藥方面陸續(xù)給出“股東單位遲遲不履行相關(guān)報(bào)批手續(xù)”、“東藥集團(tuán)債轉(zhuǎn)股引進(jìn)三大資產(chǎn)管理公司”等解釋，坊間還是傳出了“東北藥以VC生產(chǎn)線做秀抬高股價(jià)”的說(shuō)法。

　　直至7月，東藥集團(tuán)重組消息傳出，VC生產(chǎn)線的歸屬變動(dòng)似乎才有了一個(gè)合理的解釋：東藥集團(tuán)要保留這塊手中價(jià)值最高的資產(chǎn)，以便在重組或合資定價(jià)中占據(jù)比較有利的地位。然而，據(jù)東藥集團(tuán)內(nèi)部人士向《新財(cái)經(jīng)》記者透露，東藥集團(tuán)最終與東北藥在VC生產(chǎn)線問(wèn)題上出爾反爾，本意并不完全出于重組考慮。“東藥集團(tuán)希望通過(guò)向上市公司轉(zhuǎn)讓VC生產(chǎn)線，讓后者一次性解決前者背負(fù)的債務(wù)和冗員問(wèn)題，但后者實(shí)在沒(méi)有能力再次背負(fù)大股東的包袱。”

　　無(wú)論上述說(shuō)法是否屬實(shí)，身背重大包袱的東藥集團(tuán)肯定會(huì)利用手中的VC生產(chǎn)線自救——由此，本次重組必然圍繞這個(gè)基調(diào)展開(kāi)。

　　值得注意的是，長(zhǎng)期來(lái)看，東藥集團(tuán)手中的VC生產(chǎn)線價(jià)值無(wú)法保證不會(huì)跌落。隨著國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)不斷加大馬力擴(kuò)產(chǎn)VC，其價(jià)格已經(jīng)迅速回落。

　　事實(shí)上，此次三家企業(yè)希望參與東藥集團(tuán)重組的目的，并非只為謀求VC產(chǎn)業(yè)一時(shí)的暴利。

　　作為現(xiàn)在國(guó)際VC市場(chǎng)的老大，巴斯夫的計(jì)劃是與東藥合資建立5.2萬(wàn)噸VC生產(chǎn)基地，以重新整合國(guó)際VC市場(chǎng)。正如去年巴斯夫買下日本武田6000萬(wàn)噸VC生產(chǎn)線，不過(guò)是為了將其關(guān)閉以便和東藥集團(tuán)商談合資。而業(yè)已掌控國(guó)內(nèi)另一家VC生產(chǎn)企業(yè)江山制藥的華源集團(tuán)，則是希望能夠重組東藥集團(tuán)后整合國(guó)內(nèi)VC市場(chǎng)。至于一向看中投資收益率的復(fù)星集團(tuán)，之所以會(huì)到沈陽(yáng)競(jìng)爭(zhēng)連年虧損的東藥集團(tuán)，其吸納原料藥生產(chǎn)企業(yè)、完善復(fù)星產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的愿望也明顯強(qiáng)過(guò)實(shí)現(xiàn)投資受益。

東藥看中巴斯夫？

　　有跡象顯示，東藥集團(tuán)似乎更傾向于選擇巴斯夫，其集團(tuán)董事長(zhǎng)陳鋼今年7月底趕赴德國(guó)即是與巴斯夫進(jìn)行談判。

　　年銷售額逾320億美元的德國(guó)巴斯夫公司在國(guó)際VC市場(chǎng)上占有28%的份額，在40個(gè)國(guó)家有生產(chǎn)基地，是中國(guó)化工業(yè)的主要國(guó)外投資者，在中國(guó)有10家合資和獨(dú)資企業(yè)。

　　事實(shí)上,東藥集團(tuán)和巴斯夫早有合資的歷史。雙方初次合資談判始于1993年，由于當(dāng)時(shí)國(guó)家不希望在VC上與外商合資，1995年在沈陽(yáng)合資成立的巴斯夫維生素有限公司只生產(chǎn)維生素A、D、E。1995年，東藥集團(tuán)把兩步發(fā)酵法的專利技術(shù)賣給羅氏，并約定此技術(shù)2001年之前不能與其他企業(yè)合資。2001年，東藥集團(tuán)開(kāi)始和巴斯夫商談VC合資問(wèn)題，當(dāng)時(shí)還就建立年生產(chǎn)能力5.2萬(wàn)噸的生產(chǎn)基地草簽了協(xié)議，計(jì)劃由巴斯夫總投資2億美元——但是，雙方在具體股權(quán)結(jié)構(gòu)上一直沒(méi)有達(dá)成共識(shí)。時(shí)至今日，巴斯夫德國(guó)總部重新開(kāi)始與東藥集團(tuán)商談合資建立VC生產(chǎn)基地事宜，而這一合資項(xiàng)目去年7月業(yè)已通過(guò)了德國(guó)聯(lián)邦商務(wù)部的批準(zhǔn)。

　　東藥和巴斯夫的合作一度受到遼寧省地方政府相當(dāng)?shù)闹匾暋?002年，遼寧省省長(zhǎng)薄熙來(lái)赴德國(guó)考察時(shí)，與巴斯夫執(zhí)行董事奧克利會(huì)談時(shí)當(dāng)場(chǎng)表示：省政府十分重視東藥與巴斯夫公司的合作，政府對(duì)雙方在合作中遇到的問(wèn)題可以幫助解決。

　　盡管如此，2003年4月28日，當(dāng)?shù)路絹喬珔^(qū)總裁尼森先生來(lái)沈陽(yáng)進(jìn)一步探討，是改造1.5萬(wàn)噸生產(chǎn)線還是新建3萬(wàn)噸生產(chǎn)線的問(wèn)題時(shí)，雙方還是未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　而沈陽(yáng)市市長(zhǎng)陳政高在4月30日發(fā)出東藥集團(tuán)全力組織并獨(dú)立建設(shè)５萬(wàn)噸ＶＣ項(xiàng)目的指示，更從另一個(gè)側(cè)面反映出合資進(jìn)程的不確定性。

　　這種不確定性的根源在于，巴斯夫只對(duì)東藥集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)VC生產(chǎn)線感興趣，而對(duì)于后者長(zhǎng)期積累的人員、債務(wù)等包袱卻沒(méi)有解決的能力和興趣。作為東藥集團(tuán)的大股東，沈陽(yáng)政府方面當(dāng)然不可能只賣優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻給自己留下一個(gè)大包袱。

　　“巴斯夫在合資生產(chǎn)基地中所占的股權(quán)比例大約會(huì)是在50～70%。”巴斯夫上?？偛宽?xiàng)目部總經(jīng)理王文德向《新財(cái)經(jīng)》記者坦言，雙方目前已就投資金額和股權(quán)比例進(jìn)行了談判，“但是人員安排的問(wèn)題還沒(méi)有談，這是比較麻煩的問(wèn)題。”

　　“我們工人不希望和巴斯夫合資，因?yàn)檫@意味著大量工人下崗。” 一位不愿透露姓名的工人很直接地告訴《新財(cái)經(jīng)》記者。

　　“巴斯夫從來(lái)不會(huì)去購(gòu)并企業(yè)，都是通過(guò)合資的方式和企業(yè)合作。”巴斯夫北京分部的媒介專員田麗君告訴《新財(cái)經(jīng)》記者。東藥集團(tuán)工人們所擔(dān)心的，恰恰是這種慣例。如果巴斯夫與東藥集團(tuán)牽手，東藥集團(tuán)目前的退休員工、現(xiàn)職冗員將成為巴斯夫眼中的沉重負(fù)擔(dān)。因?yàn)橥瑯拥腣C生產(chǎn)線，德國(guó)一個(gè)工人完成的工作在東藥集團(tuán)目前需要5個(gè)工人。顯然，德國(guó)人不會(huì)允許自己投資的生產(chǎn)基地上發(fā)生這么沒(méi)有效率的事情，裁員在所難免。事實(shí)上，此前東藥集團(tuán)已在過(guò)去三年內(nèi)將原有的3萬(wàn)員工裁減到了7000人，其高層顯然對(duì)繼續(xù)的裁員做好了心理準(zhǔn)備，但由此將給社會(huì)帶來(lái)的負(fù)面影響卻是沈陽(yáng)市政府不愿看到的。

　　這意味著，東藥集團(tuán)還需要尋找其他的解決方案。“或許可以通過(guò)另行出售股權(quán)的方式籌到人員安置所需的資金。”東藥集團(tuán)原總會(huì)計(jì)師、東北藥副總經(jīng)理兼董秘劉亞英說(shuō)。然而，一旦東藥集團(tuán)將VC資產(chǎn)與外方合資，東藥集團(tuán)的重組與股權(quán)歸屬將很難再引起其他投資者的興趣。

復(fù)星擱淺？

　　盡管缺乏先入為主的優(yōu)勢(shì)，作為民營(yíng)力量的復(fù)星集團(tuán)在本次爭(zhēng)斗東藥集團(tuán)重組權(quán)的戰(zhàn)局中，卻始終進(jìn)行著積極的努力。

　　根據(jù)沈陽(yáng)市政府有關(guān)部門的內(nèi)部匯報(bào)材料，4月15日，復(fù)星集團(tuán)對(duì)東藥集團(tuán)的資產(chǎn)評(píng)估和財(cái)務(wù)審計(jì)正式開(kāi)始。4月末，完成評(píng)估審計(jì)工作。5月初拿出資產(chǎn)評(píng)估審計(jì)的主要數(shù)據(jù)，中旬已拿出了正式的資產(chǎn)評(píng)估及審計(jì)報(bào)告。

　　西南證券醫(yī)藥行業(yè)資深分析師張仕元在接受《新財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)指出，在目前三家爭(zhēng)奪東藥集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)中，復(fù)星集團(tuán)最有可能勝出。“最重要的是，復(fù)星能提出更好的配套重組方案，比如人員安置，管理層持股方面。”據(jù)他估計(jì)，復(fù)星集團(tuán)會(huì)動(dòng)用7億元左右的資金以拿下沈陽(yáng)市政府方面持有的東藥集團(tuán)44.56%的股權(quán)。
但劉亞英明確表示，東藥集團(tuán)目前與復(fù)星集團(tuán)的重組談判已然“擱淺”。對(duì)此，復(fù)星集團(tuán)總經(jīng)理汪群斌未作評(píng)論，汪只淡然表示，“我們還在努力。”

華源挺進(jìn)？

　　從上述情況看，無(wú)論巴斯夫抑或復(fù)星集團(tuán)，其爭(zhēng)奪東藥集團(tuán)的勝算都不甚大，但這是否意味著第三方華源集團(tuán)在重組過(guò)程中勝出的可能性變大了呢？情況似乎不容樂(lè)觀。

　　在談到東藥的重組時(shí)，劉亞英甚至不愿承認(rèn)有希望的重組企業(yè)中有華源集團(tuán)。長(zhǎng)久以來(lái)，香港華潤(rùn)重組東藥集團(tuán)未果的陰影一直在東藥集團(tuán)的上空揮之不去。

　　事情源于兩年前。2001年3月，香港華潤(rùn)指定的醫(yī)藥專家評(píng)估團(tuán)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師和資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)入東藥。6月，雙方約定將在香港簽訂合資合同。12月，東北藥發(fā)布公告稱東藥集團(tuán)與華潤(rùn)集團(tuán)將在2002年3月整體合資，華潤(rùn)集團(tuán)擬投入15億元持有合資公司51%的股份。但到2002年11月，形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，東北藥宣布：“雙方未就合資一事達(dá)成一致。”從簽訂合資意向書(shū)到華潤(rùn)資產(chǎn)評(píng)估小組撤出東北藥，對(duì)合資寄予厚望的東藥集團(tuán)付出的不只是時(shí)間成本，更有上百萬(wàn)元的合作資金。“這真的是個(gè)教訓(xùn)。”劉說(shuō)。

　　從這個(gè)意義上看，在近期對(duì)東藥集團(tuán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，同屬國(guó)字頭的國(guó)企華源并未能拿到一個(gè)很好的印象分。為消除兩年前留下的“后遺癥”，華源做了大量工作。目前，華源對(duì)東藥集團(tuán)的資產(chǎn)評(píng)估工作已經(jīng)完成，也已經(jīng)提出了重組框架方案，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、員工安置方案、企業(yè)發(fā)展方案等。

　　在員工解決方案這一敏感問(wèn)題上，華源表示愿意按照沈陽(yáng)市政府的希望平穩(wěn)過(guò)渡。“光說(shuō)出資，還是外方實(shí)力更雄厚，但是我們的整體重組方案會(huì)更有吸引力。因?yàn)槲覀冇心芰鉀Q企業(yè)冗員問(wèn)題。”王財(cái)富說(shuō)。

　　此外，華源承諾保持管理層不變并以年薪制來(lái)維持現(xiàn)有的管理層穩(wěn)定，更計(jì)劃推出管理層持股的方案。

　　“我們參與重組就是要買下東藥100%的股權(quán)。”華源集團(tuán)投資計(jì)劃委員會(huì)總經(jīng)理王財(cái)富對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示，“即便VC資產(chǎn)出售給他人，華源也不排除和東藥重組的可能，因?yàn)槿A源也看重東藥的抗生素和原料藥的生產(chǎn)能力。” 坊間一直傳聞其出價(jià)要高出復(fù)星3個(gè)億。對(duì)此，王財(cái)富予以否認(rèn)，但他同時(shí)表示華源的確有能力給出一個(gè)比復(fù)星更高的報(bào)價(jià)，不過(guò)，“價(jià)格不會(huì)超過(guò)10億。”

　　話雖如此，東藥的VC業(yè)務(wù)無(wú)疑是其目前最有吸引力的一塊資產(chǎn)，如果東藥把這部分拿出來(lái)與巴斯夫合資，東藥的價(jià)值卻將大幅縮水，而華源也必將重新考慮收購(gòu)價(jià)格、股權(quán)結(jié)構(gòu)等問(wèn)題。

　　實(shí)際上，東藥集團(tuán)目前只有44.56％的股權(quán)掌握在沈陽(yáng)市政府手中，而其他部分則是三大資產(chǎn)管理公司持有的債轉(zhuǎn)股股權(quán)。“此次重組，政府不只是想出售沈陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)管理公司持有的東藥集團(tuán)股份，三大資產(chǎn)管理公司通過(guò)債轉(zhuǎn)股獲得的股權(quán)也想通過(guò)此次重組出售。” 東北藥證券部呂林全向《新財(cái)經(jīng)》記者透露，這部分債轉(zhuǎn)股股權(quán)，三大資產(chǎn)管理公司甚至可以接受打折出售。

東藥：明天的明天會(huì)怎樣

　　在多方勢(shì)力角逐東藥集團(tuán)的同時(shí)，很多影響重組談判的條件正在悄然發(fā)生變化。

　　由于羅氏出售的VC生產(chǎn)線近期已部分恢復(fù)生產(chǎn)，國(guó)內(nèi)山東華龍、黑龍江牡丹江等小型廠家也在恢復(fù)生產(chǎn)并逐步提高產(chǎn)量，加之國(guó)內(nèi)四大VC生產(chǎn)商都在違背國(guó)家限量規(guī)定放大產(chǎn)量，國(guó)際市場(chǎng)VC的價(jià)格已經(jīng)由年初的13美元一噸降至5美元一噸。東北藥證券部呂林全對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者坦言，東藥集團(tuán)也在增加產(chǎn)量。

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的條件下，需求必然引致供給，因此，VC的價(jià)格也不可能永遠(yuǎn)高居不下?，F(xiàn)在各VC生產(chǎn)企業(yè)又開(kāi)始加大了產(chǎn)量，未來(lái)VC價(jià)格的谷底將很難預(yù)見(jiàn)。由此，東藥集團(tuán)上半年盈利3億元的神話將難以重演。

　　“建立5.2萬(wàn)噸VC生產(chǎn)線，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，實(shí)際是非常不明智的。”東藥集團(tuán)原總工程師顧玉山對(duì)此憂心忡忡。他對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者強(qiáng)調(diào)，未來(lái)東藥集團(tuán)和誰(shuí)合資都沒(méi)有關(guān)系，關(guān)鍵是要能控制住產(chǎn)量。

　　從這個(gè)角度出發(fā)，西南證券醫(yī)藥分析師張仕元認(rèn)為，無(wú)論是對(duì)東藥集團(tuán)還是對(duì)中國(guó)的VC產(chǎn)業(yè)，華源重組東藥集團(tuán)都是最好的選擇。“華源已經(jīng)掌控江山制藥，如果再控制東藥集團(tuán)，就掌握了中國(guó)VC生產(chǎn)的半壁江山。對(duì)于整合中國(guó)的VC產(chǎn)業(yè)，非常有利?？梢酝ㄟ^(guò)控制產(chǎn)量來(lái)控制價(jià)格，避免中國(guó)再次陷入價(jià)格戰(zhàn)中。”

　　王財(cái)富也認(rèn)為華源最大的優(yōu)勢(shì)在于能夠?qū)崿F(xiàn)“資源的有效對(duì)接”，可以借機(jī)整合華源手中的江山制藥和上藥集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能的最大化。

　　雖然巴斯夫是國(guó)際VC市場(chǎng)巨頭，東藥與之合作同樣可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，但這種整合是否會(huì)有利于中國(guó)的VC產(chǎn)業(yè)，不得而知。值得憂慮的是，巴斯夫此次可以通過(guò)關(guān)閉日本武田的生產(chǎn)線作為條件與東藥集團(tuán)談合作，則未來(lái)也可能以關(guān)閉東藥生產(chǎn)線為條件去和其他國(guó)家的VC企業(yè)合作。

　　“一定要找到一個(gè)可以與企業(yè)合作，將企業(yè)做大做強(qiáng)的合作方。”沈陽(yáng)市經(jīng)貿(mào)委辦公室王先生對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者一再?gòu)?qiáng)調(diào)，政府方面尋找重組方的最終決定會(huì)慎之又慎。

　　但在最后的贏家還未確定以前，東藥集團(tuán)的明天，以及明天的明天將有何種結(jié)局，一切仍是未知，只能從上述各方傳達(dá)的信息中做一猜想。

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