2天《公司治理、集團(tuán)管控體系建設(shè)與董事監(jiān)事履職》

《公司治理、集團(tuán)管控體系建設(shè)與董事監(jiān)事履職》提綱
第一講 基于西藏某上市公司內(nèi)部控制體系設(shè)計(jì)的成功做法
項(xiàng)目背景

二、項(xiàng)目?jī)?nèi)容

（一）構(gòu)建明確的內(nèi)控責(zé)任體系
（二）構(gòu)建有效的內(nèi)控執(zhí)行體系

三、項(xiàng)目進(jìn)程與成果

（一）內(nèi)控現(xiàn)狀調(diào)研與評(píng)估
（二）公司內(nèi)控體系設(shè)計(jì)
1、內(nèi)控責(zé)任體系設(shè)計(jì)
2、內(nèi)控執(zhí)行體系設(shè)計(jì)
（三）后續(xù)輔導(dǎo)與培訓(xùn)

四、項(xiàng)目評(píng)價(jià)

第二講 國(guó)有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)
一、公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題
（一）公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴(yán)重
（二）監(jiān)事會(huì)不能發(fā)揮應(yīng)有的作用
（三）股權(quán)集中于大股東，中小股東利益很難保證
（四）激勵(lì)約束制度問(wèn)題嚴(yán)重
二、公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的三個(gè)基本問(wèn)題
三、現(xiàn)代企業(yè)制度
四、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)特征
（一）公司治理的含義
（二）公司治理源頭
（三）公司治理三要素
五、公司治理與公司管理的區(qū)別
六、戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略思維培育
七、企業(yè)基業(yè)長(zhǎng)青的涵義
八、企業(yè)基業(yè)長(zhǎng)青之道
九、基業(yè)長(zhǎng)青視角下的戰(zhàn)略管理與公司治理
案例 華南（中國(guó)）石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)分析
第三講 國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與改制后治理問(wèn)題
一、國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)
（一）初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式
（二）所有者到位的制度安排
（三）股權(quán)單一化及解決的途徑
（四）集團(tuán)內(nèi)部多級(jí)法人體制
（五）誰(shuí)是企業(yè)的“一把手”
（六）利益、激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股
二、國(guó)有企業(yè)改制后在治理結(jié)構(gòu)方面存在的缺陷
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的缺陷
（二）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的關(guān)系尚未完全理順
（三）內(nèi)部制度安排上的缺陷
（四）真正意義上的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體并未形成
三、改制后的國(guó)有企業(yè)在公司治理中應(yīng)著力解決的問(wèn)題
（一）要按照《公司法》的要求全 面落實(shí)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度
（二）公司內(nèi)部必須建立完善的運(yùn)轉(zhuǎn) 機(jī)制
（三）)加大國(guó)有企業(yè)改革力度切實(shí) 解決政企不分的問(wèn)題
（四）最重要是要解決制度弱化、軟化的問(wèn)題
案例 國(guó)有企業(yè)云南白藥公司治理效果分析
第四講 國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷與對(duì)策
國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中存在的缺陷分析
（一）管理層權(quán)責(zé)不清，
（二）公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴(yán)重
（三）監(jiān)事會(huì)不能發(fā)揮應(yīng)有的作用
（四）股權(quán)集中于大股東，中小股東利益很難保證
（五）激勵(lì)約束制度問(wèn)題嚴(yán)重
二、完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的途徑
（一）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用
（二）理清董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系
（三）從管理機(jī)制入手，完善經(jīng)理層建設(shè)
（四）著眼于發(fā)揮國(guó)有企業(yè)功能
（五）立足實(shí)際，因地制宜
（六）規(guī)范工作流程
（七）明確權(quán)責(zé)邊界，鍵全責(zé)任體系
（八）堅(jiān)持法人治理、黨組織政治核心作用、職工民主管理“三位一體”
第五講 國(guó)有企業(yè)法人治理的特別要求
一、國(guó)有企業(yè)法人治理與一般公司的不同之處
（一）.建立以管資本為主的國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制
（二）清理規(guī)章、規(guī)范性文件，提出審批事項(xiàng)，建立對(duì)董事會(huì)重大決策的合規(guī)性審查機(jī)
制
（三）提出內(nèi)部執(zhí)行董事、外部董事人選的產(chǎn)生和職責(zé)
（四）董事會(huì)應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開(kāi)展國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加
強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的管理和監(jiān)督
（五）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對(duì)經(jīng)理層成員實(shí)行差異化薪酬分配制度
（六）提高專職監(jiān)事比例，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性
（七）強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)，明確權(quán)責(zé)邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責(zé)任追究制度。
（八）堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)
（九）積極探索黨管干部原則與董事會(huì)選聘經(jīng)營(yíng)管理人員有機(jī)結(jié)合的途徑和方法
二、國(guó)有企業(yè)法人治理的五大目標(biāo)
（一）黨組織在國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固
（二）充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用
（三）國(guó)有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)、國(guó)有控股企業(yè)實(shí)行外部
董事派出制度，完成外派監(jiān)事會(huì)改革
（四）充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅(jiān)定、善于經(jīng)營(yíng)、充滿活力的董事長(zhǎng)和職業(yè)
經(jīng)理
人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事隊(duì)伍
黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實(shí)，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善
三、國(guó)有企業(yè)法人治理的五大措施
（一）理順出資人職責(zé)，股東會(huì)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)
，出資人機(jī)構(gòu)以管資本為主改革國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制
（二）加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，優(yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則，加強(qiáng)董事會(huì)隊(duì)伍
建設(shè)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)
（三）維護(hù)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，明確總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì)決議，激
發(fā)經(jīng)理層活力
（四）發(fā)揮監(jiān)事會(huì)和職工代表大會(huì)監(jiān)督作用，完善問(wèn)責(zé)機(jī)制
（五）堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，明確黨組織在國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮政治優(yōu)
勢(shì)
第六講 企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)四步走
第一步 搭框架
一、關(guān)于組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容
二、關(guān)于組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)
三、關(guān)于組織架構(gòu)的運(yùn)行
案例 海爾集團(tuán)組織架構(gòu)
第二步 找風(fēng)險(xiǎn)
一、風(fēng)險(xiǎn)衡量方法
二、識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的技術(shù)
三、風(fēng)險(xiǎn)的定量分析
四、風(fēng)險(xiǎn)動(dòng)因分析方法
五、影響和頻率記分卡
六、情景分析法
七、壓力測(cè)試法
八、風(fēng)險(xiǎn)驅(qū)動(dòng)因素圖
第三步 建規(guī)則
一、企業(yè)制度可操作性不強(qiáng)的原因與措施
二、企業(yè)制度執(zhí)行力不到位的原因與措施
第四步 持續(xù)改進(jìn)
案例 中國(guó)石油天然氣股份有限公司的內(nèi)控體系建設(shè)
案例 SC股份有限公司內(nèi)控體系建設(shè)探析
第七講 企業(yè)內(nèi)部控制總體設(shè)計(jì)與體系建設(shè)
一、內(nèi)部控制總體設(shè)計(jì)
（一）確定控制目標(biāo)
（二）整合控制流程
（三）鑒別控制環(huán)境
（四）確定控制措施
二、以創(chuàng)新的內(nèi)部控制體系建設(shè)實(shí)施方案為基礎(chǔ)
三、分段實(shí)施，持續(xù)優(yōu)化
四、選擇有能力且能夠提供良好服務(wù)的供應(yīng)商和開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)
案例 中鐵集團(tuán)的集團(tuán)內(nèi)部控制實(shí)踐
第八講 股東與股東會(huì)
一、股東的權(quán)利
二、股東的義務(wù)
三、股東會(huì)（股東大會(huì)）議事規(guī)則
案例 鼎立股份董事窗口期減持
案例 股東隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系
第九講 董事與董事會(huì)
一、董事的任職資格與選聘程序
二、董事的權(quán)利與義務(wù)
（一）董事的權(quán)利
（二）董事的義務(wù)
三、董事會(huì)議事規(guī)則
四、董事會(huì)專門委員會(huì)
（一）戰(zhàn)略委員會(huì)
（二）審計(jì)委員會(huì)
（三）提名委員會(huì)
（四）薪酬委員會(huì)
案例：基于匯源煤氣公司法人治理董事會(huì)管理
第十講 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
一、監(jiān)事的任職資格與選聘程序
二、監(jiān)事的權(quán)利與義務(wù)
（一）監(jiān)事的權(quán)利
（二）監(jiān)事的義務(wù)
三、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
四、監(jiān)事會(huì)工作實(shí)務(wù)
（一）監(jiān)督原則
（二）監(jiān)督內(nèi)容
（三）監(jiān)督方式
案例 三木集團(tuán)未如期換屆交易所監(jiān)管關(guān)注
案例 合興包裝資管計(jì)劃短線交易
第十一講 高級(jí)管理人員
一、高級(jí)管理人員的定義
二、高級(jí)管理人員的權(quán)利和義務(wù)
三、高管人員的職位風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)如何進(jìn)行規(guī)避和預(yù)防
四、高管層從非上市公司到上市公司的角色如何進(jìn)行轉(zhuǎn)變
五、高級(jí)管理人員的職責(zé)和目標(biāo)
六、高級(jí)管理人員的約束機(jī)制
七、上市公司董監(jiān)高履職要點(diǎn)
（一）董事履職要點(diǎn)
（二）獨(dú)立董事履職要點(diǎn)
（三）監(jiān)事履職要點(diǎn)
（四）高管履職要點(diǎn)
案例 合興包裝資管計(jì)劃短線交易
第十二講 進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)改革的措施
一、分類推進(jìn)國(guó)有企業(yè)混合所有制改革
(一)科學(xué)制定改革方案
(二)合理界定國(guó)有企業(yè)功能分類
(三)推進(jìn)商業(yè)類國(guó)有企業(yè)混合所有制改革　　
(四)推進(jìn)公益類國(guó)有企業(yè)混合所有制改革　　
二、拓寬國(guó)有企業(yè)混合所有制改革　
(一)明確國(guó)有企業(yè)發(fā)展方向　　
(二)加大國(guó)有企業(yè)內(nèi)部資源整合力度
(三)打造國(guó)有資本運(yùn)作平臺(tái)　　
(四)提高國(guó)有資產(chǎn)證券化水平
(五)引入多形式資本參與國(guó)有企業(yè)改革
三、加快完善現(xiàn)代企業(yè)制度
(一)規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)　
(二)厘清國(guó)資管理邊界
(三)推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部用人管理改革　　
(四)完善企業(yè)職工收入分配機(jī)制　　
(五)健全企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人激勵(lì)和約束機(jī)制　　
(六)加強(qiáng)國(guó)資監(jiān)督管理　　
四、加強(qiáng)和改進(jìn)黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)
(一)充分發(fā)揮國(guó)有企業(yè)黨組織政治核心作用　　
(二)切實(shí)承擔(dān)好、落實(shí)好從嚴(yán)管黨治黨責(zé)任
(三)加強(qiáng)國(guó)有企業(yè)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)
案例　中糧集團(tuán)吸收合并中國(guó)中紡集團(tuán)
第十三講 全面互動(dòng)答疑與課程總結(jié)
時(shí)長(zhǎng)：2天


編制與講解：屠建清


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