IPO全程解析圖


IPO全程解析圖
IPO全程解析圖 1
1、前期準備 7
1 業(yè)務整合 7
1.1 業(yè)務選擇 8
1.1.1 生產經營符合法律、行政法規(guī)、公司章程、國家政策 8
1.1.2 主營業(yè)務突出，生產經營活動符合相關規(guī)定 8
1.2 業(yè)務穩(wěn)定 8
1.2.1
最近三年內主營業(yè)務和董事、高管均無發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更
8
1.3 親屬同業(yè)競爭 8
1.3.1 原則上實際控制人的直系親屬的同業(yè)競爭須整合 9
1.4 主營業(yè)務無重大變化判斷 9
1.4.1 報告期內存在對同一公司控制權人下相同，類似或者相關業(yè)務進行重組
9
1.4.2 被重組方自報告期期初起與發(fā)行人受同一公司控制權人控制 9
1.4.3
被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同
一產業(yè)鏈的上下游） 9
1.5
發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同，類似或相關業(yè)務進行重組的，應關
注重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況 9
1.6 避免關聯(lián)方采購和關聯(lián)方銷售 9
1.6.1 將相關業(yè)務全部納入擬上市主體 10
1.6.2 若無法避免 10
1 說明關聯(lián)方交易的必要性 10
2 關聯(lián)交易對發(fā)行人的獨立性不構成重大影響 10
3 關聯(lián)交易的價格公允 10
4 未來減少關聯(lián)交易的計劃 10
2 出資清晰 10
2.1 解決思路 10
2.1.1 補足出資 11
2.1.2 貨幣置換 11
2.1.3 減資 11
2.2
注冊資金已定額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢
，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛 11
2.3
股東可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產權，土地使用權等?？梢杂秘泿殴烙嫴?br /> 可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資 11
2.4 股東應當按期足額繳納公司章程中對頂?shù)母髯运J繳的出資額 11
2.4.1 以貨幣出資 11
2.4.2 以非貨幣出資 11
2.5
作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價格明顯對于公司章程所定價額的，應當由交
付該出資的股東補足其差額，其他股東承擔連帶責任 11
3 歷史問題補救 11
3.1 近36個月內無處罰 12
3.1.1 相關機構 12
工商 12
稅收 12
土地 12
環(huán)保 12
海關 12
其他法律、行政法規(guī) 12
3.1.2 稅收處罰 13
稅務機關出具不屬于重大違規(guī)的說明 13
3.1.3 環(huán)保處罰 13
由主管機關出具環(huán)保核查意見 13
3.2 社保、公積金繳納 13
3.2.1 社保 14
在報告期內進行規(guī)范，繳納比例逐漸提高 14
按國家規(guī)定的繳納清晰，確實無法繳納的解析原因 14
3.2.2 公積金 14
無法或不愿意領取公積金的用補助形式代替 14
3.3 最近3年主營業(yè)務，董事，高管無重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 14
3.4 董事、高管任職資格 14
3.4.1
近36個月內未受到中國證監(jiān)會行政處罰或最近12個月內未受證券交易所公開譴責
15
3.4.2 公務員、高校干部、辭職或離退休中層干部 15
3.4.3 競業(yè)禁止 15
4 產權規(guī)范 15
4.1 集體企業(yè)改制 15
4.1.1 取得省級政府確認文件 15
4.2 土地使用權、房屋建筑物 15
4.2.1 證照不全的補齊證照，尤其企業(yè)的核心資產 16
4.3 商標、商號 16
4.3.1 及時注冊商標，清理相關糾紛 16
4.4 專利 16
4.4.1 確定權屬 16
5 股權架構 16
5.1 管理層的股權激勵 17
5.1.1 鎖定期 17
5.1.2 對業(yè)績的影響 17
5.2 引入投資者 17
5.2.1 清除業(yè)績對賭安排 17
5.2.2 統(tǒng)籌考慮引入投資者的價格與管理層持股價格 17
5.3 確保實際控制人在審核期間的穩(wěn)定 17
5.3.1 身體健康 18
5.3.2 婚姻穩(wěn)定 18
5.4 代持 18
5.4.1 盡量在整體變更前進行還原 18
6 銀行流水整理 18
6.1 杜絕通過個人賬戶收付公司款項的情形 18
6.2 杜絕相關個人賬戶與供應商，客戶的銀行流水 18
6.3 核查范圍 18
6.3.1 相關人員報告期內常用銀行賬戶流水 19
工資賬戶 19
增資賬戶 19
分紅賬戶 19
曾與發(fā)行人發(fā)生其他大額資金往來的賬戶 19
6.3.2 人員 19
實際控制人 19
財務總監(jiān) 19
財務經理 19
出納 19
與實際控制人存在親屬或其他密切關系的其他員工 19
持有發(fā)行人股份5%以上的高級管理人員 19
報告期內曾與發(fā)行人有過大額資金（包括現(xiàn)金和銀行存款）往來的員工 20
其他重要關鍵崗位人員 20
7 預測業(yè)績，確定上市時間表 20
7.1 收入確認政策 20
7.2 最后一期的凈利潤 20
7.3 重要問題處理 20
7.4 確定中介機構 20
8 整體變更 20
2、IPO申報 20
立項 21
提交立項申請報告和材料 21
完成投行項目管理系統(tǒng)上的項目企業(yè)質量指標評價表 21
初審 21
項目組協(xié)助 21
質量控制部門組織立項審議 21
確定項目是否通過立項 22
輔導 22
對董事、監(jiān)事、高管、持有5%以上股份的股東，實際控制人進行體統(tǒng)培訓 22
培訓內容 22
輔導備案監(jiān)管 23
輔導過程監(jiān)管 23
輔導工資驗收 23
重點監(jiān)管輔導機構誠實守信，勤懇盡責義務的履行情況 23
內核（包括問核） 23
盡職調查 23
發(fā)行人基本情況調查 24
業(yè)務與技術調查 24
同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查 24
高管人員調查 24
組織架構與內部控制調查 24
財務與會計調查 24
業(yè)務發(fā)展目標調查 24
募集資金運用調查 24
風險因素及其他重要事項調查 24
內核申請材料 24
負責人組織部門審議 25
質量控制部門指定預審人員提出初審意見 25
質量控制不組織問核會 25
投行人員就內核委員問題驚醒書面答復 25
內核委員想證監(jiān)會提交申報材料 25
輔導驗收 25
組織考試 26
現(xiàn)場察看 26
約見談話 26
抽查制度執(zhí)行情況 26
核查底稿資料 26
3、審核 26
首次申報及預披露 26
制作申請文件 27
制作預披露文件 27
取得“接收憑證”及“受理通知書” 27
受理部門將申請文件轉發(fā)行監(jiān)管部 27
數(shù)據(jù)更新 27
招股說明書中財務報表在其最近一起截止日后6個月內有效 27
在財務數(shù)據(jù)過期后3個月內完成數(shù)據(jù)更新 27
發(fā)出反饋意見 27
撰寫審核報告，提交反饋會討論 28
形成書面意見反饋給保薦機構 28
反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通 28
反饋意見回復，預披露更新 28
審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核 28
發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通 28
提交正式的反饋意見回復前最好與審核人員充分溝通 28
見面 28
初審會 28
審核人員匯報發(fā)行人的基本情況，初步審核中發(fā)現(xiàn)的問題及反饋意見的回復 29
審核人員修改，完善初審報告 29
發(fā)行監(jiān)管部在初審會后出具初審報告 29
發(fā)審會 29
由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明 29
保薦機構組織發(fā)行人及相關中介結果按照要求回復 29
封卷 29
即將申請文件原件重新歸類后存檔備查 30
在按要求回復發(fā)審委意見后進行 30
4、發(fā)行 30
核準發(fā)行 30
發(fā)行監(jiān)管部起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知監(jiān)管部門 31
上市 31
刊登招股意向書和發(fā)行公告 31
網(wǎng)下問價或直接定價網(wǎng)上發(fā)行 31
投資者申購 31
公布中簽人 31
劃款、驗資 31
發(fā)行總結并上報證監(jiān)會 31
完成工商變更 31
刊登上市公告 31
掛牌交易 31

[pic]

1、前期準備

[pic]

1 業(yè)務整合

[pic]

1.1 業(yè)務選擇

[pic]

1.1.1 生產經營符合法律、行政法規(guī)、公司章程、國家政策


1.1.2 主營業(yè)務突出，生產經營活動符合相關規(guī)定


1.2 業(yè)務穩(wěn)定

[pic]

1.2.1
最近三年內主營業(yè)務和董事、高管均無發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更


1.3 親屬同業(yè)競爭

[pic]

1.3.1 原則上實際控制人的直系親屬的同業(yè)競爭須整合


1.4 主營業(yè)務無重大變化判斷

[pic]

1.4.1 報告期內存在對同一公司控制權人下相同，類似或者相關業(yè)務進行重組


1.4.2 被重組方自報告期期初起與發(fā)行人受同一公司控制權人控制


1.4.3
被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同
一產業(yè)鏈的上下游）


1.5
發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同，類似或相關業(yè)務進行重組的，應關
注重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況


1.6 避免關聯(lián)方采購和關聯(lián)方銷售

[pic]

1.6.1 將相關業(yè)務全部納入擬上市主體


1.6.2 若無法避免

[pic]

1 說明關聯(lián)方交易的必要性


2 關聯(lián)交易對發(fā)行人的獨立性不構成重大影響


3 關聯(lián)交易的價格公允


4 未來減少關聯(lián)交易的計劃


2 出資清晰

[pic]

2.1 解決思路

[pic]

2.1.1 補足出資


2.1.2 貨幣置換


2.1.3 減資


2.2
注冊資金已定額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢
，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛


2.3
股東可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產權，土地使用權等?？梢杂秘泿殴烙嫴?br /> 可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資


2.4 股東應當按期足額繳納公司章程中對頂?shù)母髯运J繳的出資額

[pic]

2.4.1 以貨幣出資


2.4.2 以非貨幣出資


2.5
作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價格明顯對于公司章程所定價額的，應當由交
付該出資的股東補足其差額，其他股東承擔連帶責任


3 歷史問題補救

[pic]

3.1 近36個月內無處罰

[pic]

3.1.1 相關機構

[pic]

工商


稅收


土地


環(huán)保


海關


其他法律、行政法規(guī)


3.1.2 稅收處罰

[pic]

稅務機關出具不屬于重大違規(guī)的說明


3.1.3 環(huán)保處罰

[pic]

由主管機關出具環(huán)保核查意見


3.2 社保、公積金繳納

[pic]

3.2.1 社保

[pic]

在報告期內進行規(guī)范，繳納比例逐漸提高


按國家規(guī)定的繳納清晰，確實無法繳納的解析原因


3.2.2 公積金

[pic]

無法或不愿意領取公積金的用補助形式代替


3.3 最近3年主營業(yè)務，董事，高管無重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更


3.4 董事、高管任職資格

[pic]

3.4.1
近36個月內未受到中國證監(jiān)會行政處罰或最近12個月內未受證券交易所公開譴責


3.4.2 公務員、高校干部、辭職或離退休中層干部


3.4.3 競業(yè)禁止


4 產權規(guī)范

[pic]

4.1 集體企業(yè)改制

[pic]

4.1.1 取得省級政府確認文件


4.2 土地使用權、房屋建筑物

[pic]

4.2.1 證照不全的補齊證照，尤其企業(yè)的核心資產


4.3 商標、商號

[pic]

4.3.1 及時注冊商標，清理相關糾紛


4.4 專利

[pic]

4.4.1 確定權屬


5 股權架構

[pic]

5.1 管理層的股權激勵

[pic]

5.1.1 鎖定期


5.1.2 對業(yè)績的影響


5.2 引入投資者

[pic]

5.2.1 清除業(yè)績對賭安排


5.2.2 統(tǒng)籌考慮引入投資者的價格與管理層持股價格


5.3 確保實際控制人在審核期間的穩(wěn)定

[pic]

5.3.1 身體健康


5.3.2 婚姻穩(wěn)定


5.4 代持

[pic]

5.4.1 盡量在整體變更前進行還原


6 銀行流水整理

[pic]

6.1 杜絕通過個人賬戶收付公司款項的情形


6.2 杜絕相關個人賬戶與供應商，客戶的銀行流水


6.3 核查范圍

[pic]

6.3.1 相關人員報告期內常用銀行賬戶流水

[pic]

工資賬戶


增資賬戶


分紅賬戶


曾與發(fā)行人發(fā)生其他大額資金往來的賬戶


6.3.2 人員

[pic]

實際控制人


財務總監(jiān)


財務經理


出納


與實際控制人存在親屬或其他密切關系的其他員工


持有發(fā)行人股份5%以上的高級管理人員


報告期內曾與發(fā)行人有過大額資金（包括現(xiàn)金和銀行存款）往來的員工


其他重要關鍵崗位人員


7 預測業(yè)績，確定上市時間表

[pic]

7.1 收入確認政策


7.2 最后一期的凈利潤


7.3 重要問題處理


7.4 確定中介機構


8 整體變更


2、IPO申報

[pic]

立項

[pic]

提交立項申請報告和材料


完成投行項目管理系統(tǒng)上的項目企業(yè)質量指標評價表


初審

[pic]

項目組協(xié)助


質量控制部門組織立項審議

[pic]

確定項目是否通過立項


輔導

[pic]

對董事、監(jiān)事、高管、持有5%以上股份的股東，實際控制人進行體統(tǒng)培訓


培訓內容

[pic]

輔導備案監(jiān)管


輔導過程監(jiān)管


輔導工資驗收


重點監(jiān)管輔導機構誠實守信，勤懇盡責義務的履行情況


內核（包括問核）

[pic]

盡職調查

[pic]

發(fā)行人基本情況調查


業(yè)務與技術調查


同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查


高管人員調查


組織架構與內部控制調查


財務與會計調查


業(yè)務發(fā)展目標調查


募集資金運用調查


風險因素及其他重要事項調查


內核申請材料

[pic]

負責人組織部門審議


質量控制部門指定預審人員提出初審意見


質量控制不組織問核會


投行人員就內核委員問題驚醒書面答復


內核委員想證監(jiān)會提交申報材料


輔導驗收

[pic]

組織考試


現(xiàn)場察看


約見談話


抽查制度執(zhí)行情況


核查底稿資料


3、審核

[pic]

首次申報及預披露

[pic]

制作申請文件


制作預披露文件


取得“接收憑證”及“受理通知書”


受理部門將申請文件轉發(fā)行監(jiān)管部


數(shù)據(jù)更新

[pic]

招股說明書中財務報表在其最近一起截止日后6個月內有效


在財務數(shù)據(jù)過期后3個月內完成數(shù)據(jù)更新


發(fā)出反饋意見

[pic]

撰寫審核報告，提交反饋會討論


形成書面意見反饋給保薦機構


反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通


反饋意見回復，預披露更新

[pic]

審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核


發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通


提交正式的反饋意見回復前最好與審核人員充分溝通


見面


初審會

[pic]

審核人員匯報發(fā)行人的基本情況，初步審核中發(fā)現(xiàn)的問題及反饋意見的回復


審核人員修改，完善初審報告


發(fā)行監(jiān)管部在初審會后出具初審報告


發(fā)審會

[pic]

由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明


保薦機構組織發(fā)行人及相關中介結果按照要求回復


封卷

[pic]

即將申請文件原件重新歸類后存檔備查


在按要求回復發(fā)審委意見后進行


4、發(fā)行

[pic]

核準發(fā)行

[pic]

發(fā)行監(jiān)管部起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知監(jiān)管部門


上市

[pic]

刊登招股意向書和發(fā)行公告


網(wǎng)下問價或直接定價網(wǎng)上發(fā)行


投資者申購


公布中簽人


劃款、驗資


發(fā)行總結并上報證監(jiān)會


完成工商變更


刊登上市公告


掛牌交易

孫莉莉老師的其它課程