企業(yè)發(fā)展到一定階段，用簡單擴大再生產(chǎn)的方式來解決資金瓶頸是不現(xiàn)實的，對外融資成為一種必然的選擇。融資是一個產(chǎn)業(yè)與資本結(jié)合的過程。很多經(jīng)營者在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面長袖善舞，但在融資的時候，卻四處碰壁，一籌莫展。與此同時，食品企業(yè)在融資的策略與技巧方面總體是相對粗放的，有的企業(yè)家甚至不知道“審計、評估、法律意見書、盡職調(diào)查”等基本的投融資程序。他們對目標投資者的了解要遠遠少于對產(chǎn)品市場的了解。

　　一、私募和上市：何去何從？

　　私募融資是近年來逐漸在國內(nèi)顯現(xiàn)出來的一種融資手段。私募是相對于公募而言的。此處公募是指在資本市場上公開發(fā)行股票，按照交易所規(guī)則流通，接受公眾監(jiān)督。而相對應(yīng)的私募，則是指在較小的專業(yè)投資機構(gòu)和相關(guān)上下游企業(yè)范圍內(nèi)進行融資。專業(yè)的私募投資機構(gòu)的投資范圍從企業(yè)早期的風險投資到上市前的融資，各有專注。我們在這里著重討論上市前期，即所謂的pre-IPO階段的私募融資。專注這個階段的私募股權(quán)投資機構(gòu)主要尋找處于高速成長期的行業(yè)，投資于其中具有較強競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，通過注入資金，引入新的發(fā)展理念，改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，將企業(yè)推上新的高速發(fā)展平臺，最終實現(xiàn)成功上市的目標，投資者則可以憑借企業(yè)業(yè)績的大幅提高和資本流通性的解決兩方面獲取收益。

　　公司融資方案的確定，往往依據(jù)該方案是否更適合于公司的情況，通常從時間、成本和資金額來考慮。私募融資和上市融資相比，各有利弊：

　　私募融資的市盈率通常只有上市市盈率的一半，因此私募時的公司價值低于上市時的公司價值；

　　私募的時間通常為3個月到半年，上市時間通常為7-8個月；

　　上市的籌資費用相對較高（上市的成本為固定成本，600-800萬之間，成功費3%左右，費用比例約為10%），但一旦上市，再融資的成本很低，約為1%-2%左右，持續(xù)融資能力大大增強。私募的籌資費用相對較低（通常財務(wù)顧問費20-50萬元，成功費4％-5%左右，付于顧問方的費用比例約為5%-6%），但再融資成本仍然是同樣水平；

　　若資本籌集量小，直接上市所籌集資金量小，則成本就較高；而私募的籌集資本金額較少，但若能引進一個知名度高、市場認可度強的戰(zhàn)略投資者，對于后期上市和公司發(fā)展有較大幫助。

　　對于高速發(fā)展的中小型食品企業(yè)，即財務(wù)指標快要達到或者剛剛達到交易所上市要求的企業(yè)來說，我們認為，私募后上市是公司走入資本市場的可選方案之一：

　　首先，我們認為對于這一類型的公司而言，私募不失為一個融資成本低廉而可控性比較強的融資方式，在不影響貴司業(yè)務(wù)的正常運營之下，可迅速將籌集到的資金用于行業(yè)內(nèi)并購以及為日后更大規(guī)模的上市奠定基礎(chǔ)：

　　為企業(yè)的成長和流動資金補充籌集資金；

　　為企業(yè)的并購整合提供資金；

　　在不影響企業(yè)的正常運營資金的情況下開展上市活動；

　　其次，從為日后企業(yè)上市的打算來看，私募不僅為企業(yè)提供資金，在私募這個過程中，一系列的規(guī)劃和投資者接觸就相當于“上市的演習”。更重要的是，企業(yè)通過與戰(zhàn)略投資者的合作，引入專業(yè)的外部股東，改善公司治理結(jié)構(gòu)，借助戰(zhàn)略投資者的資源網(wǎng)絡(luò)，拓展企業(yè)的發(fā)展空間，共同研究企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略目標，共同解決上市地的選擇、上市時間的選擇，以及中介機構(gòu)的選擇等各方面問題。有戰(zhàn)略投資者介入的公司在上市募資階段會更容易與投資者交流，也更容易獲得投資者信任，從而提高募資效率。

　　二、融資方式：哪種方式？

　　通常的融資方式包括債券融資和股權(quán)融資兩種方式。債權(quán)融資的對象主要是銀行，其融資模式相對較為成熟。本節(jié)將重點對企業(yè)的股權(quán)融資模式與策略進行總結(jié)分析。

　　1.債權(quán)融資也叫債券融資，債權(quán)融資是向投資者出售各種債券，包括其他企業(yè)的債券、金融債券和國債等。債券融資不是為了獲取被投資企業(yè)的所有者權(quán)益，而是為了獲取企業(yè)的債權(quán)。債券融資者自投資之日起即成為債務(wù)企業(yè)的債權(quán)人，并按約定的利率收取利息，到期收回本金。銀行借貸是債券融資的主要途徑。中國人民銀行貸款通則規(guī)定，企業(yè)要得到貸款必須提供抵押擔保。而擔保也成為很多食品企業(yè)融資過程中面臨的現(xiàn)實困境。

　　2.股權(quán)融資是指投資者購買其他企業(yè)的股票或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實物資產(chǎn)直接投資于其他企業(yè)。股權(quán)融資的目的是為持有被投資企業(yè)的股份，成為被投資企業(yè)的股東，依所持股份額享有股東的權(quán)利并承擔相應(yīng)的義務(wù)，一般情況下不能隨意抽回投資。股權(quán)投資者的最終目的是為了獲得較大的經(jīng)濟利益，這種經(jīng)濟利益可以通過股權(quán)分紅獲取，也可以通過其他方式取得。但是，如果被投資單位經(jīng)營狀況不佳，或者進行破產(chǎn)清算時，投資企業(yè)作為股東，也需要承擔相應(yīng)的投資損失。股權(quán)融資相對于債券融資而言，投資風險較大。

　　股權(quán)投資的本質(zhì)內(nèi)涵在于它是一種針對企業(yè)的專家管理型資本。就實質(zhì)而言，股權(quán)投資是股權(quán)投資公司為項目企業(yè)融資并進行管理的活動；股權(quán)投資資金是實施專業(yè)化管理的投資資金；股權(quán)投資資本以股權(quán)形式介入、對各種資源進行綜合性的全方位配置，投資公司既需要擁有資金優(yōu)勢，又要具有人事管理、市場開發(fā)與財務(wù)管理方面的經(jīng)驗。因此，股權(quán)投資不僅僅是一種投資行為，更是一種智能型、專家型的金融管理行為。

　　三、融資來源：向誰融資？

　　通常的融資對象包括戰(zhàn)略投資者和金融投資者。當然，企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴（上下游客戶等）和自然人也是可以考慮的對象。

　　　　戰(zhàn)略投資和金融投資都有著不同的客觀運作規(guī)律。作為資本運作，它們有某些共同的運作規(guī)律，但是在不同的領(lǐng)域，它們又有各自獨特的規(guī)律。

　?。?）戰(zhàn)略投資者

　　戰(zhàn)略投資者一般是投資于本企業(yè)相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果融資企業(yè)希望在降低財務(wù)風險的同時，獲得投資者在公司管理或技術(shù)上的支持，這樣的企業(yè)通常會是戰(zhàn)略投資者的選擇。戰(zhàn)略投資者能提高融資企業(yè)的資信度和行業(yè)地位，同時可以在技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面給予融資企業(yè)幫助，以提高其盈利水平和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進一步的資金需求時，戰(zhàn)略投資者有能力提供資金。

　　戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮而作出的，而不僅僅著眼于短期的財務(wù)回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產(chǎn)業(yè)投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多地介入管理，如：統(tǒng)一參股匯源果汁后派駐了副總經(jīng)理，統(tǒng)一與完達山乳業(yè)合作后要求新公司的總經(jīng)理有統(tǒng)一排出。這些要求和選擇可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。

　　對戰(zhàn)略投資者要注意的一個風險是其可能發(fā)展成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產(chǎn)品和市場或自建獨資企業(yè)，就可能與融資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標相左。因此，戰(zhàn)略投資者通常爭取在投資條款中設(shè)置公司出售時的“優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保護其投資利益。因此，投資方和融資方需要互相了解對方的的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。

　　案例1朝日啤酒與伊藤忠并購康師傅飲品

　　　康師傅2002年銷售額達到11億美元，主要從事方便面、糕點食品及飲料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。其飲料部門由遍布中國的13家生產(chǎn)基地組成，2002年收入達3.58億美元。其銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋中國逾400個主要城市及700個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，包括一支由逾3500名銷售人員組成的專業(yè)營銷團隊。康師傅在香港聯(lián)交所上市，目前市值約13億美元。

　　朝日以啤酒、飲料產(chǎn)業(yè)為主，它積極向亞洲、北美及歐洲拓展國際事業(yè)，2001年開始，則以中國為亞洲市場發(fā)展中心。本次參與康師傅的經(jīng)營，是在向中國已有的5家啤酒公司出資、參加經(jīng)營的基礎(chǔ)上，進一步強化在中國飲料事業(yè)上投資，這也是朝日國際事業(yè)部門擴大事業(yè)基礎(chǔ)的另一大發(fā)展。朝日在東京證交所上市，目前市值約47億美元。

　　伊藤忠在80多個國家設(shè)有辦事處，其業(yè)務(wù)涉及多個行業(yè)。在該公司中期經(jīng)營計劃中，在中國的投資活動是以生活消費相關(guān)領(lǐng)域為中心。此次結(jié)盟前，伊藤忠與康師傅的母公司頂新國際集團已締結(jié)了全面戰(zhàn)略合作，目前已經(jīng)在便利店、餐飲方面進行合作。伊藤忠在東京證交所上市，目前市值約52億美元。2004年1月5日，由朝日啤酒株式會社及伊藤忠商事株式會社分別持有80%和20%股權(quán)的A-IchinaBreweries將以現(xiàn)金收購即將注冊成立的康師傅飲品控股公司50%股權(quán)。康師傅飲料事業(yè)的企業(yè)價值作價為9.5億美元，朝日和伊藤忠各持7.6億美元和1.9億美元收購即將注冊成立的康師傅飲品公司50％的股權(quán)。

　　在注重發(fā)現(xiàn)未來市場價值的投資者眼里，康師傅旗下的包括13個飲料生產(chǎn)基地及銷售網(wǎng)點的飲料事業(yè)群具有很高的戰(zhàn)略價值。飲品業(yè)務(wù)是康師傅第二大收入來源。有關(guān)人士認為，康師傅的品牌價值令這一交易呈現(xiàn)出好看的勢頭。經(jīng)過專業(yè)商標公司的評估，康師傅的無形資產(chǎn)已經(jīng)達到3.46億美元?？祹煾祵汛舜谓灰椎氖找胬^續(xù)投資于康師傅集團的核心業(yè)務(wù)——方便面業(yè)務(wù)上，以進一步加強其在中國市場上的領(lǐng)導(dǎo)地位，同時，所得款項還將用于發(fā)展其他投資及償還集團借款。

　　康師傅是中國家喻戶曉的品牌，康師傅曾被評為“中國食品產(chǎn)業(yè)20大著名品牌”等一系列榮譽；伊藤忠有全世界最成熟的貿(mào)易平臺；朝日除了生產(chǎn)啤酒外，還具備對東方飲料研發(fā)和生產(chǎn)能力。朝日希望可以借助康師傅的品牌和網(wǎng)絡(luò)迅速進入中國主流的飲料市場。此次強強結(jié)盟帶來三方優(yōu)勢互補的最大化，將強化康師傅品牌飲料在中國市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。合作三方表示，合作充分得益于內(nèi)地迅速增長的市場需求及不斷增長的家庭收入所帶來的巨大商機。新公司在進一步提升現(xiàn)有產(chǎn)品及競爭力的同時，還將研制開發(fā)運動型、能量功能型及咖啡型飲料等新產(chǎn)品。

　?。?）金融投資者

　　金融投資者是指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者有以下三個方面的要求是不同的：

　?。?）對公司的經(jīng)營控制權(quán)要求較少；

　?。?）對短期（2-3年）投資回報要求較高

　?。?）通過資本市場退出的要求較高

　　多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關(guān)鍵。很多投資基金要求自己選派合資公司的財務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實財務(wù)狀況的了解。

　　金融投資者關(guān)注投資的中期（通常2—3年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考察企業(yè)3—5年后的業(yè)績能否達到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市。

　　在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求融資企業(yè)如果未能在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。

　　案例2蒙牛乳業(yè):550%摩根士丹利們的"利潤猛牛"

　　摩根、英聯(lián)、鼎輝是三家國際知名的金融投資機構(gòu)。2002年“幼兒巨人”蒙牛的超常規(guī)發(fā)展吸引了他們的眼球。他們于2002年6月和2003年10月通過開曼公司向蒙牛做出兩輪共6120萬美元的投資，折合港幣約4.77億元，折合持股比例達到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。

　　2004年6月上市時，金融投資者共出售了１億股蒙牛的股票，套現(xiàn)3.925億港元。2004年12月，金融投資者再次出售1.68億股，以6.06港元的價格套現(xiàn)10.2億港元。2005年6月，最后出售2億股（未計入其幫助金牛出售的6261萬股），套現(xiàn)12億港元。三次套現(xiàn)總金額高達26.125億港元，摩根士丹利等國際投資機構(gòu)的投入產(chǎn)出比近550％。

　　值得廣大民營企業(yè)借鑒的是，蒙牛的上市前融資，是其整個資本運作鏈條中不可或缺的重要一環(huán)。可以說，上市前融得的兩筆合計4.77億港元的資金，對于蒙牛的實業(yè)起飛的助推效果，甚至要超過上市融資得到的10億港元?？梢哉f，這兩筆上市前融資，使蒙牛后來的上市融資水到渠成。而蒙牛模式值得廣大民營企業(yè)深思的是，相對弱勢的中國民營企業(yè)，在與國際第一流的投資銀行合作時，如何在保持自身獨立性與獲得投資之間，尋找一個平衡點。

　　四、技術(shù)路線：如何獲得？

　　1.如何獲得債權(quán)性融資

　　食品加工類企業(yè)往往地處縣鎮(zhèn)區(qū)域，通常只有農(nóng)業(yè)銀行開辦貸款業(yè)務(wù)。受限于銀行的“擔保”條款，企業(yè)貸款能力有限。在經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)，民間借貸成為一種主要的融資渠道。按照《中華人民共和國合同法》第二百一十一條規(guī)定：“自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。自然人之間的借款合同約定支付利息的，借款的利率不得違反國家有關(guān)限制借款利率的規(guī)定”。同時按照最高人民法院印發(fā)《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》的通知第6條規(guī)定：“民間借貸的利率可以適當高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的4倍（包含利率本數(shù)）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護”。

　　2.如何獲得股權(quán)性融資

　　如何有效利用自身資源吸引外資資金，實現(xiàn)“高價而沽”，是融資企業(yè)面臨的抉擇之一?？陀^的說，融資方和投資方的“心態(tài)”是有很多落差的—融資方往往希望投資方能夠“雪中送炭”，而投資者卻更希望“錦上添花”。一般而言，成長期企業(yè)最具有投資價值，擴張期企業(yè)發(fā)展更為穩(wěn)健，初創(chuàng)期企業(yè)風險較大，融資難度也較大。投資者也有項目的選擇標準。融資企業(yè)越接近這些標準，也容易融資成功。通常，投資者青睞的企業(yè)往往有以下特征：

　　投資就是投“人”，經(jīng)營者的選擇是重中之重。特別是在金融投資者的事業(yè)中，一定要選對人，人不對路再熱鬧的行業(yè)也不進。

　　屬于投資者重點關(guān)注的行業(yè)領(lǐng)域。不難理解，家電行業(yè)的海爾集團是不會參股青島啤酒集團的，即使在同一城市—“隔行如隔山”。

　　行業(yè)處于成長階段，行業(yè)規(guī)模年增長在8%以上。在行業(yè)成長階段，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績更容易獲得持續(xù)性增長。

　　企業(yè)在行業(yè)或細分行業(yè)中居于領(lǐng)導(dǎo)者地位，業(yè)績年增長在20%以上；有品牌、渠道和自主定價權(quán)。

　　完善的生產(chǎn)管理能力，產(chǎn)品進入一些技術(shù)要求較高的市場，如與國際知名企業(yè)有合作關(guān)系等。

　　市場定位明確，下游客戶清晰。有現(xiàn)實訂單，缺少流動資金。通常，如果募集資金主要用于固定資產(chǎn)投資，無疑意味著經(jīng)歷一段建設(shè)周期后，產(chǎn)品才能投放市場，投資回報周期會較長。

　　參照各大證券交易市場，融資企業(yè)在未來的2-3年內(nèi)具有IPO可能性。股票上市流通是投資者選擇退出最為現(xiàn)實靈活的渠道。

　　五、食品企業(yè)融資：有哪些優(yōu)勢與劣勢？

　　食品產(chǎn)業(yè)是典型的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，雖然沒有高科技產(chǎn)業(yè)的高成長概念，但是考察一下世界優(yōu)秀公司的成長歷史，真正決定企業(yè)命運的是市場需求，而不是“高科技”。在中國，更多的機會其實蘊含在以食品產(chǎn)業(yè)外代表的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的升級階段，技術(shù)的先進性遠沒有經(jīng)營模式的先進性重要，前者可以很容易被模仿，但后者則可以給企業(yè)帶來革命性的改變。

　　1.食品產(chǎn)業(yè)的融資優(yōu)勢

　　“民以食為天”，食品是世界第一產(chǎn)業(yè)，食品也是中國第一大產(chǎn)業(yè)，“抗周期”波動，投資風險小。

　　從政治、經(jīng)濟、社會各個角度分析，中國的食品產(chǎn)業(yè)在未來的10-將保持長期穩(wěn)定成長。

　　作為典型的消費品行業(yè)，很多細分行業(yè)能夠體現(xiàn)出渠道、品牌的優(yōu)勢，易于為公眾理解認知，在資本市場上會產(chǎn)生積極的表現(xiàn)；

　　凸現(xiàn)勞動力成本優(yōu)勢，以畜牧業(yè)、水產(chǎn)業(yè)及濃縮果汁等為代表的一批行業(yè)具有國際競爭力。

　　有些行業(yè)具有資源性依賴性，天然的資源壁壘意味著企業(yè)控制了資源，即可形成行業(yè)競爭優(yōu)勢。如乳品行業(yè)會關(guān)注奶源，肉類行業(yè)關(guān)注肉源，植物提取物行業(yè)關(guān)注相關(guān)植物原料等。

　　2..食品產(chǎn)業(yè)的融資劣勢

　　相對對其它產(chǎn)業(yè)，食品產(chǎn)業(yè)存在以下薄弱環(huán)節(jié)，需要融資企業(yè)能夠主動給予解釋說明。

　　很多食品行業(yè)規(guī)模效應(yīng)突出，投資規(guī)模大。投入/產(chǎn)出比偏低，投資回報期長。

　　資源密集型的大宗谷物加工類行業(yè)，行業(yè)內(nèi)無序競爭，利潤率低。

　　食品加工業(yè)對原料具有依賴性，容易受到自然不可抗力影響，如干旱、疫情都可能對種植、養(yǎng)殖業(yè)形成沖擊。

　　企業(yè)位置相對偏遠，交通不便。地方政府“山高皇帝遠”，濫用行政權(quán)力。從業(yè)人員文化素質(zhì)低，理念滯后，難以管理。

　　一些加工類行業(yè)（果汁、水產(chǎn)等）具有明顯的季節(jié)性，資金使用效率低。

　　有些產(chǎn)品受儲藏保質(zhì)期的限制，運輸半徑有限，從而限制了市場擴張。

　　食品安全一直是懸在企業(yè)頭上的達摩克里斯之劍。

　　五、融資誤區(qū)：有哪些常見問題？

　　1.對融資的復(fù)雜性和風險認識不夠

　　改革開放20幾年，在制造業(yè)的管理上，中國企業(yè)已經(jīng)積累了較為豐富的經(jīng)驗，也探索出一些符合中國國情的企業(yè)管理模式。但是在以資本運營為核心的金融業(yè)務(wù)方面，中國的企業(yè)還有相當長一段路要走，這一點在食品產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域體現(xiàn)尤為明顯。誠然，融資能夠成功在硬件上依靠項目本身的質(zhì)量，但作為融資方式方法的“軟件”也是影響成敗的關(guān)鍵要素。食品企業(yè)屬于勞動密集型傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，多位于經(jīng)濟欠發(fā)達的農(nóng)業(yè)地區(qū)，因此從業(yè)人員的文化素質(zhì)偏低，加之地理位置偏遠，資訊滯后。如果說企業(yè)的產(chǎn)品可以是一杯牛奶、一瓶飲料、一袋餅干的話，在資本運營過程中，企業(yè)的股權(quán)成為一種產(chǎn)品。換言之，企業(yè)本身成為一種產(chǎn)品。企業(yè)在業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的一個失誤可能造成幾萬元的庫存產(chǎn)品或應(yīng)收賬款，但錯誤的引進一家股東或參股一家企業(yè)，卻會從根本上給企業(yè)帶來傷害。遺憾的是，在食品產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，很多企業(yè)家艱苦創(chuàng)業(yè)，年復(fù)一年，取得了階段性的成果。老板可以在一項具體業(yè)務(wù)上精益求精，慎之又慎，但在涉及企業(yè)根本的股權(quán)時交易卻相對粗糙，有的企業(yè)家甚至對盡職調(diào)查、法律意見書、審計評估等事宜沒有基本的概念，處理融資與并購事宜，“走馬觀花”，憑著感覺敲定股權(quán)交易。對企業(yè)而言，引進一個投資者就是引進一個新的合作伙伴，一定要嚴謹慎重。

　　2.現(xiàn)金流要崩斷的時候，才考慮融資

　　很多融資企業(yè)對投資者的心態(tài)并不了解，把融資想象得非常簡單，有的企業(yè)家甚至覺得“一見鐘情”后，明天資金就可以打到公司的賬戶上。其實這是一種沒有學(xué)會“換位思考”的表現(xiàn)。在產(chǎn)業(yè)界，任何企業(yè)都不會輕易把100萬元的產(chǎn)品先發(fā)給一個尚未付款的陌生客戶。要建立起這種信譽需要一個相當長的業(yè)務(wù)合作過程。同樣的道理，如果融資企業(yè)希望通過短暫接觸，就要求投資者在幾個星期內(nèi)就把數(shù)以千萬計的資金匯入到自己的賬戶里顯然是不切合實際的。通常，一個融資過程至少需要6-12個月。項目越大，投資者調(diào)研論證和決策所需時間越長。通常一個完整的融資過程包括以下程序：（1）融資方提交融資計劃書（簽訂保密協(xié)議）；（2）目標投資者受理并立項；（3）目標投資者進行盡職調(diào)查（含審計評估）；（3）雙方投資協(xié)議條款的談判；（4）雙方分別對項目進行決策；（5）雙方簽訂投資協(xié)議；（6）投資者出資；（7）進行工商注冊變更。

　　投資就是投“人”，融資程序是相對的，但是對融資企業(yè)管理團隊、特別是經(jīng)營者的了解和認同卻是循序漸進的。需要說明的是，具有相關(guān)行業(yè)背景的戰(zhàn)略投資者對項目通常具有較好的識別能力，項目論證與決策的進度會快一些。相對而言，缺少行業(yè)背景的金融投資者由于需要進行行業(yè)研究及IPO或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的設(shè)計，因此項目論證與決策會需要更長的時間。綜上所述，一個順利的融資項目也需要半年以上時間。因此，融資企業(yè)對此應(yīng)有理性的心理預(yù)期，切忌拖到缺錢的時候，才考慮融資。

　　3.準備工作不充分

　　融資是一個“知己知彼”的過程。在開展融資工作之前，企業(yè)應(yīng)該準備一份《商業(yè)計劃書》。同時，對投資者關(guān)注的經(jīng)營現(xiàn)狀、發(fā)展戰(zhàn)略、資金用途、投資回報等事宜必須有明確的設(shè)想。遇到意向投資者，對于項目進展不同階段，雙方會重點關(guān)注的要點以及可能遇到的問題需要做精心的準備。

　　4.網(wǎng)站和E-mail

　　網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)是現(xiàn)代社會極為重要的信息交流方式，作為投資機構(gòu)，大都地處經(jīng)濟金融相對發(fā)達的一級城市，網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)是投資經(jīng)理慣用的信息平臺。作為對外展示的窗口，網(wǎng)站已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)必備的一張“名片”。然而很多地處欠發(fā)達地區(qū)的食品企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面卻是相對滯后的。很多企業(yè)沒有建設(shè)網(wǎng)站或者內(nèi)容陳舊，不進行定期更新。很多企業(yè)家也習慣于傳統(tǒng)的有紙化辦公模式，對網(wǎng)絡(luò)相對生疏。名片上沒有E-mail或是“公用”E-mail。這不僅在雙方溝通上會形成錯位，更容易會給投資方留下“理念滯后，管理粗糙”的印象。很多食品企業(yè)在融資過程中忽視了這個看似不重要的環(huán)節(jié)。

　　六、融資準備：知己、知彼

　　1.融資談判的準備工作

　　（1）了解投資方

　　　　首先要了解投資方的基本情況，如資金實力、投資模式、成功案例等。其次要了解談判者背景，如職務(wù)、學(xué)歷、經(jīng)歷、愛好等。最后要設(shè)想談判進程中對方可能提出的要求以及己方的應(yīng)對措施。

　　（2）準備一份有感染力的商業(yè)計劃書

　　　　客觀的說，項目自身素質(zhì)是最關(guān)鍵最核心的原因，但完美的、專業(yè)的表現(xiàn)形式也同樣重要，“酒香不怕巷子深”的邏輯在競爭激烈的現(xiàn)代商業(yè)運轉(zhuǎn)中并不適用。一份成功的商業(yè)計劃書涵蓋了潛在投資人對于融資項目所需了解的絕大信息，并且對于其中投資方通常關(guān)注的要點進行重點陳述分析。這樣的商業(yè)計劃書可以大大減少投資者在進入盡職調(diào)查之前的工作量，便于雙方迅速進入后期實質(zhì)運作。

　?。?）準備一份PPT版本的演示材料

　　　　要注意PPT文稿條例清晰，簡明扼要，生動鮮明。除商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容以外，還應(yīng)附有企業(yè)與產(chǎn)品的圖片。演示者要在項目推介前對演示文本進行演練，掌握時間、節(jié)奏與文思脈絡(luò)。

　?。?）談判沖突解決

　　　　融資談判的參與人員總體素質(zhì)是比較高的。談判進程中避免站在各自的要求上進行意志較量。如出現(xiàn)沖突，應(yīng)努力建立對方認可的價值標準，運用認知標準進行談判。在技巧上，要善于站在對方立場上考慮問題，充分顯示建立認知標準的誠意。但如果發(fā)生沖突，不要屈服壓力，而只屈服于認知標準。

　　2.了解目標投資者的決策程序

　　　　投資公司內(nèi)部都有一套投資程序。這個程序可能由于企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計以及股東會、董事會、經(jīng)營層的權(quán)力分配不同而有所差異，但是基本框架還是一致的：

　　（1）受理《融資計劃書》，初審?fù)ㄟ^后，形成《立項建議書》；

　?。?）總經(jīng)理辦公會審批立項，成立項目組；

　?。?）調(diào)研組進行盡職調(diào)查，形成《投資分析報告》與合同文本；

　?。?）投資決策委員會評審質(zhì)疑；

　?。?）項目組修改、完善并形成《投資可行性報告》；

　?。?）投資決策委員會審定《投資可行性報告》；

　　（7）批準投資決定或根據(jù)決策權(quán)限報董事會批準投資決定；

　　（8）簽定投資合同，安排出資。

　　3.了解目標投資著項目初審階段的關(guān)注點

　　　　通常在項目初審過中，投資者會關(guān)注以下事項：

　　（1）公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境如何？

　?。?）公司的行業(yè)地位如何？競爭策略如何？

　?。?）近三年來的經(jīng)營業(yè)績？主營業(yè)務(wù)利潤率是否會持續(xù)走低？

　?。?）公司未來三年的經(jīng)營業(yè)績成長性如何？

　?。?）如以“可轉(zhuǎn)債”方式融資，可以支付給投資者的固定收益率是百分之幾？

　　（6）如果有目標戰(zhàn)略投資者要求控股，公司是否會考慮？

　?。?）主要供應(yīng)商與客戶的情況？

　?。?）派駐盡職調(diào)查人員進場（甚至先期托管），公司是否會接受？

　?。?）所處細分行業(yè)上市公司的資本市場表現(xiàn)？公司IPO方面的初步設(shè)想？

　　4.了解目標投資者的盡職調(diào)查內(nèi)容

　　通常在盡職調(diào)查過程中，除了對項目初審中的問題進行進一步核實確認以外，投資者會關(guān)注以下事項：

　?。?）財務(wù)和法律方面的審計，一般需要會計師和律師協(xié)助完成；

　?。?）公司業(yè)務(wù)概況：業(yè)務(wù)運營的歷史評價、核心競爭優(yōu)勢、技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢；

　　（3）業(yè)務(wù)和技術(shù)方面：行業(yè)基本情況如國內(nèi)外市場供需狀況、投入和產(chǎn)出、技術(shù)水平、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭趨勢；產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)進入壁壘；

　?。?）人力資源方面：被收購公司管理層和員工的自然狀況、關(guān)鍵部門員工的態(tài)度與情緒、人員安置或遣散、妨礙收購成功的企業(yè)文化障礙等；

　　（5）投資對業(yè)務(wù)的影響：眼前業(yè)務(wù)在未來整合后公司里的地位及可能的處理方案，業(yè)務(wù)整合考慮、被收購公司主要客戶的可能反應(yīng)。

　　5.了解實質(zhì)性階段融資談判的焦點

　　盡職調(diào)查后，雙方在具備合作意向的基礎(chǔ)上，會就合作方式事宜進行反復(fù)多輪次的談判。通常，上午談判會圍繞以下問題展開：

　　（1）企業(yè)價值評估：股權(quán)價格

　　　　無論是投資者還是融資企業(yè)，投資協(xié)議中最重要的問題就是價格。通常，私募融資的價格大約為同類上市公司通行市盈率的一半，這一方面是考慮到未上市公司和上市公司的規(guī)模可能還存在一定的差距，另外也是考慮到未來上市時的發(fā)行市盈率大體也會與同類上市公司的交易價格相仿，而充足的折扣才能夠確保投資者有足夠的收益和安全空間。

　　（2）投資方式；分期到位或一次性到位

　　　　戰(zhàn)略投資者，尤其是境外投資者，一般愿意選擇較為靈活的投資形式，如可轉(zhuǎn)換債券，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等形式，一方面可以在投資期間享受固定的投資回報，另一方面也在一定程度上確保了本金的安全。但由于國內(nèi)的《公司法》較英美法系下的《公司法》死板，往往難以運用這些靈活的投資形式。在蒙牛案例中，管理層股東和投資者分別持有A類和B類股票，兩類股票同股不同權(quán)，管理層持有較少的股票但卻有51%的投票權(quán)。當管理層股東在2004年實現(xiàn)企業(yè)及盈利增長的承諾后，A類股票轉(zhuǎn)換為B類股票，確保了管理層持有股權(quán)與其持有的投票權(quán)一致。通過靈活使用投資的法律形式，投資者可以建立適當?shù)募顧C制，并對自身利益進行保護。

　?。?）股權(quán)比例：參股或控股

　　公司出讓多少股份，往往取決于大股東的意愿，要綜合考慮多種因素。作為控股股東往往能夠持有對公司的控制權(quán)，更多的享有子公司的戰(zhàn)略價值。對于參股擬上市企業(yè)，需要考慮的要素要更多一些。首先在未來上市后，企業(yè)必須要出讓25%左右的股份作為流通股，大股東屆時是否還能夠擁有絕對控制權(quán)；其次這次融資距離計劃的上市時間還有多久，是否在上市之前還要進行融資，如果距離上市已經(jīng)很近了，通常投資者會把股份比例控制在較低的水平，3-10%，或者考慮到上市后的禁售期問題，還會把股份拆細到更低的比例；第三，要考慮到企業(yè)在私募融資后到上市前這一階段，自身發(fā)展所需要的資金量，根據(jù)自己的需要出讓相應(yīng)比例的股份；第四，投資者可能會要求對重大事項有控制能力，為此希望獲得更有分量的股份。從蒙牛乳業(yè)的案例中我們可以看到，摩根士丹利、鼎輝投資和英聯(lián)投資三家金融機構(gòu)投資者在蒙牛上市前夕分別持有蒙牛乳業(yè)18.7%、5.9%和3.4%的股權(quán)，合計28%，上市后稀釋為3.9%、0.2%和1.7%，共計5.8%。

　?。?）經(jīng)營管理權(quán)的分配與監(jiān)控

　　掌握一定的控制權(quán)，尤其是對重大事項的否決權(quán)，對于保護投資者的利益來說，是至關(guān)重要的。通常，投資者通過要求董事會席位，并修改公司章程，將他認為的重大事項列入需要董事會特別決議的事項中去，以確保投資者對企業(yè)的發(fā)展方向具有有力的掌控。再次要特別說明的是，通常戰(zhàn)略投資者，尤其是專業(yè)的財務(wù)投資者不會對企業(yè)的日常運營進行過多的干涉，之所以要求對企業(yè)的重大事項有控制權(quán)，一方面是防止企業(yè)做出抽逃資金等違背投資協(xié)議的事情，更重要的是為了貫徹企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，是企業(yè)能夠始終在健康發(fā)展并且成功上市的軌道上運行。

　?。?）承諾、保證與違約責任

　　“丑話說在前面”，違約責任是投資者和融資企業(yè)需要在協(xié)議中詳細明確的事項，例如未能如期上市，上市價格低于預(yù)期，業(yè)績沒有達標等于承諾不符的事項是否屬于違約，企業(yè)和投資者之間最好能夠事先協(xié)商清楚，并對違約后的責任問題進行約定。通常盈利保證和獎勵條款需要引起關(guān)注。

　　盈利保證是投資者給企業(yè)帶上的一個緊箍咒，沒有這個緊箍咒，企業(yè)宏大的發(fā)展目標和上市計劃很可能會流于空談，投資者也無法得到相應(yīng)的回報。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自己的能力，與投資者訂立恰當?shù)挠ＷC，切忌不可盲目自大。

　　有一些融資企業(yè)最終能夠和投資者達成獎勵條款，在企業(yè)業(yè)績達到一定程度，或上市后投資者的回報超過一定比例，投資者會給予企業(yè)家現(xiàn)金獎勵，或者象蒙牛案例中那樣，通過股權(quán)安排制定較為復(fù)雜的激勵機制。

　　如果投資者選擇使用可轉(zhuǎn)換債券進行投資，那么最低投資回報主要就是可轉(zhuǎn)換債券的利息；如果投資者選擇優(yōu)先股，則是優(yōu)先股股息；而如果選擇普通股形式進行投資，最低投資回報則是企業(yè)承諾的每年最低分紅比例或分紅金額。

　　以上五個問題是我們認為企業(yè)在進行私募融資的時候要特別注意的重要事項，除此之外，企業(yè)在選擇戰(zhàn)略投資者的時候還要特別注意門當戶對的問題。從蒙牛和雨潤的成功上市，我們可以看到著名投資機構(gòu)的介入為企業(yè)成功上市創(chuàng)造了巨大的價值，但企業(yè)家也要清醒的認識到，不是每個企業(yè)都能夠請來這些大牌投資機構(gòu)。首先，每個投資機構(gòu)因各自實力的不同，對被投資企業(yè)的規(guī)模又比較明確的規(guī)定，規(guī)模不相匹配的企業(yè)，通常是無法投資的；其次，每個投資機構(gòu)還有各自的行業(yè)偏好，這與各個機構(gòu)的股東背景和工作人員的專業(yè)特長密切相關(guān)。想要進行私募融資的企業(yè)，應(yīng)該就自己的行業(yè)特點和企業(yè)規(guī)模，選擇適合的投資機構(gòu)進行融資宣傳工作，不要盲目追求大牌，浪費精力的同時，還會打擊自己的信心。

　　案例3A公司融資案例

　　A公司是吉林省一家以谷物深加工為主業(yè)的食品企業(yè)。公司在省內(nèi)區(qū)域市場初步建立銷售渠道和市場營銷網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品具有一定的發(fā)展?jié)摿Α?005年1月，根據(jù)企業(yè)發(fā)展進程，預(yù)測到2005年4月份會出現(xiàn)資金缺口2000萬，開始尋找投資者，但在融資過程中暴露出以下問題：

　　1.2004年10月份，該公司曾與另外一家企業(yè)進行合資，但資產(chǎn)關(guān)系一直沒有理順，因此資產(chǎn)狀況混亂不清，更沒有聘請具備相關(guān)資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行過審計評估。

　　2.2005年3月份該司于一家上海證券投資公司取得聯(lián)系。在對方表示歡迎A公司到上海來“談?wù)劇钡那闆r下，董事長與總經(jīng)理滿懷希望地到上海洽談融資事宜。有一點是A公司事前就應(yīng)該了解但卻并不了解的：按照相關(guān)法規(guī)，證券投資公司不能夠直接從事私募股權(quán)投資，最多擔任企業(yè)的財務(wù)顧問。

　　3.由于不了解投資方的運作模式，將融資過程想象的很簡單。洽談過程中開門見山的問對方：“資金兩周內(nèi)能否到賬？”。

　　4.公司一直沒有準備任何融資材料，甚至基本的財務(wù)狀況和公司發(fā)展規(guī)劃。臨行前3天開始應(yīng)對方要求寫《融資計劃書》，格式上仿照計劃經(jīng)濟時期向政府申報項目的模板，文中充斥著“資金到位后，每年可形成XX噸的生產(chǎn)能力，XX萬元的產(chǎn)值”。沒有考慮投資方關(guān)注的要點，缺少基本的財務(wù)數(shù)據(jù)，更沒有投資者關(guān)注的投資回報測算、資金使用用途和企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。

　　5.談判準備不充分，沒有制作PPT，也沒有基本的產(chǎn)品與企業(yè)圖片。口頭介紹，現(xiàn)場發(fā)揮，表述邏輯混亂。

　　6.企業(yè)沒有自己的網(wǎng)站，名片上甚至沒有E-mail。項目接洽時，沒有準備PPT，也沒有攜帶企業(yè)和產(chǎn)品的相關(guān)圖片，完全口頭陳述。

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