3月14日，星期日，蕪湖白馬水泥廠。一輛輛散裝水泥車從四個(gè)高聳的水泥儲(chǔ)存罐下像擠牛奶般裝滿水泥，然后駛過地秤魚貫而出。
白馬水泥廠是在內(nèi)地和香港兩地上市的海螺水泥（600585）（0914，HK）旗下眾多水泥廠中的一個(gè)，位于距市中心15公里的蕪南郊區(qū)，這個(gè)季節(jié)周圍盛開著大片的油菜花。今年1月，白馬水泥廠產(chǎn)能突破了200萬噸。但在海螺水泥旗下眾多的水泥廠（安徽省內(nèi)10多家，全國(guó)30多家）中，還只算是產(chǎn)能中等的。海螺水泥2003年水泥投資大幅增長(zhǎng)，其目標(biāo)是：在2004年產(chǎn)能達(dá)到3000萬噸，2005年達(dá)到4600萬噸。
和如火如荼的水泥生產(chǎn)相比，兩年來，海螺集團(tuán)改制一直在非同尋常的低調(diào)中進(jìn)行。2月21日，在旗下兩家上市公司披露改制完成報(bào)告后，集團(tuán)的一切財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都成了秘密，并嚴(yán)格禁止員工對(duì)外提起任何關(guān)于改制的事情。除了創(chuàng)新者的謹(jǐn)慎之外，是否還另有隱情？
“從改制報(bào)告來看，一切都合法合規(guī)。”上海榮正咨詢的總裁鄭培敏說，“這是一例精心策劃的MBO，把政策運(yùn)用到了極致。”榮正咨詢是一家提供MBO方案和咨詢的專業(yè)公司。
改制完成以后的海螺集團(tuán)，8名高管和7000多名職工擁有了集團(tuán)49%的股份，并間接持有了集團(tuán)核心資產(chǎn)，集團(tuán)旗下兩家上市公司海螺型材（000619）和海螺水泥，集團(tuán)撥付的身份置換金和工資結(jié)余占了轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一半左右。
平淡中蘊(yùn)神奇
改制后，海螺集團(tuán)由原來的國(guó)有獨(dú)資公司變更為國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，仍保持國(guó)有控股地位。其中，安徽省投資集團(tuán)作為安徽省省屬國(guó)有資產(chǎn)出資人，占51%；安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：海創(chuàng)）占49%。海創(chuàng)是海螺集團(tuán)及旗下子公司、孫子公司的8名高管和7750名職工通過四家工會(huì)投資設(shè)立。
安徽省投資集團(tuán)是在2002年11月25日經(jīng)安徽省政府發(fā)文，確立了海螺集團(tuán)的省屬國(guó)有資產(chǎn)出資人身份，它比海創(chuàng)的成立還晚了20天。
海創(chuàng)成立時(shí)間是2002年11月5日，注冊(cè)資本金3.805286億元。湊巧的是，集團(tuán)改制與7758名國(guó)有全民職工解除勞動(dòng)關(guān)系的身份置換金1.69630811億元加上1996年度以前的工資結(jié)余2.108978億元（集團(tuán)已經(jīng)決定發(fā)給6036名在崗在冊(cè)的職工）等于3.80528611億元，兩者僅僅相差11元，很難說是巧合。但解除勞動(dòng)關(guān)系是在2003年安徽省勞動(dòng)和社會(huì)保障廳才批準(zhǔn)的，這筆最早在2003年才能發(fā)放的資金，如何在2002年成了海創(chuàng)的注冊(cè)資本金？
51與49這個(gè)比例，既實(shí)現(xiàn)了高管和職工持股的最大化，同時(shí)由于國(guó)有控股地位不變，對(duì)上市公司的控制權(quán)不變，就不需要經(jīng)過國(guó)資委和證監(jiān)會(huì)的審批。
海創(chuàng)成立13天后，就接手了中新集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的11%的海螺集團(tuán)股份，而中新集團(tuán)是2002年6月7日通過安徽省高院的《民事調(diào)解書》確認(rèn)的方式，持有了海螺集團(tuán)11%的股份，不到半年后即轉(zhuǎn)手給海創(chuàng)，個(gè)中緣由不得而知，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為1.20億元。
安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（下稱：安徽國(guó)信）所做的資產(chǎn)評(píng)估，是以2002年9月30日為基準(zhǔn)日，海螺集團(tuán)的凈資產(chǎn)值為21.92億元。從中扣除改制時(shí)支付給員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償和1996年度以前的工資結(jié)余，安徽省投資集團(tuán)持有的海螺集團(tuán)凈資產(chǎn)值（按照89%計(jì)）調(diào)減為約15.7億元，投資集團(tuán)將35.689%的出資權(quán)益轉(zhuǎn)讓給海創(chuàng)，按照集團(tuán)2002年9月30日凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約6.47億元。
比較之下，海創(chuàng)從中新接手的11%的股份，比從安徽省投資集團(tuán)接手的還要便宜不少。
另一個(gè)問題是，海創(chuàng)是一個(gè)創(chuàng)投公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)外投資比例不能超過凈資產(chǎn)的50%，即使放寬標(biāo)準(zhǔn)，可以全額投資，3.8億元的注冊(cè)資本金怎么有資格接手7.66億元的國(guó)資？
轉(zhuǎn)讓協(xié)議是2003年8月12日簽署，工商變更登記手續(xù)在2003年8月18日即告完成，中間相距不到一周。也就是說，海螺集團(tuán)是在不到一周的時(shí)間里拿到了安徽省政府的批文，這一切都順利得令人瞠目。
1.5億國(guó)資流失嫌疑
海螺集團(tuán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以凈資產(chǎn)值計(jì)算，評(píng)估基準(zhǔn)日為2002年9月30日，變更工商登記是在2003年8月18日，相差接近11個(gè)月，這時(shí)距評(píng)估報(bào)告失效僅1個(gè)多月。
國(guó)有股轉(zhuǎn)讓能不能以凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)？榮正咨詢的鄭培敏說，按照當(dāng)前的法規(guī)，原則上可以，但是如果上報(bào)到國(guó)資委，一般通不過，肯定會(huì)要求適當(dāng)溢價(jià)。
國(guó)資委企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長(zhǎng)王志剛認(rèn)為，海螺集團(tuán)是轉(zhuǎn)讓給高管和國(guó)企職工，考慮到這些職工多年來為企業(yè)所做的貢獻(xiàn)，以凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)也算合理。以凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)，將股份轉(zhuǎn)給國(guó)企員工通過工會(huì)成立的公司，這種國(guó)企改制模式作為一種創(chuàng)新，是應(yīng)該予以肯定的。
經(jīng)參與海螺集團(tuán)改制的有關(guān)人員核實(shí)，海螺集團(tuán)的總資產(chǎn)2002年為102億元，2003年達(dá)到150億元。按照海螺水泥的證券代表?xiàng)铋_發(fā)的說法，集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率當(dāng)前在50%多計(jì)算，2003年里集團(tuán)凈資產(chǎn)約為70億元，比2002年評(píng)估值21.92億元高出48億元，49%即23.5億元左右。即使以海螺集團(tuán)2003年資產(chǎn)負(fù)債率保持不變計(jì)，2003年里集團(tuán)凈資產(chǎn)增長(zhǎng)額大約在10億元，49%即5億元左右。（由于海螺集團(tuán)財(cái)務(wù)部拒絕提供相關(guān)數(shù)字，只能模擬做粗略測(cè)算）
以集團(tuán)核心資產(chǎn)，兩家上市公司作為參照，海螺型材2002年9月30日每股凈資產(chǎn)3.19元，2003年9月30日每股凈資產(chǎn)3.41元，而海螺水泥2002年9月30日每股凈資產(chǎn)2.70元，2003年9月30日每股凈資產(chǎn)3.073元，均增長(zhǎng)顯著。同樣地，海螺集團(tuán)在海螺型材和海螺水泥中的股東權(quán)益在2002年9月30日合計(jì)為17.62億元，而2003年9月30日已經(jīng)增長(zhǎng)到20.69億元，增長(zhǎng)了3.07億元，49%即1.5億元。
王志剛認(rèn)為，海螺集團(tuán)的做法雖然沒有違法違規(guī)，但是合理性值得懷疑。國(guó)資定價(jià)問題一直是國(guó)企改制過程中最敏感的問題，但是當(dāng)前確實(shí)沒有相關(guān)的文件來對(duì)此做出規(guī)定。
“評(píng)估報(bào)告的有效期為12個(gè)月。但是這并不意味著以評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)讓就合理，對(duì)于成長(zhǎng)性非常好的行業(yè)或者企業(yè)，應(yīng)該在轉(zhuǎn)讓協(xié)議日適當(dāng)調(diào)價(jià)才合理。”王志剛說。
王志剛說，國(guó)資委已經(jīng)注意到這種現(xiàn)象，他同時(shí)呼吁：“要盡快研究措施堵上這些漏洞。”
政策法規(guī)留白
“如果國(guó)資委事后能夠完全肯定海螺集團(tuán)這些做法，那么海螺集團(tuán)的改制方案可以作為經(jīng)典案例學(xué)習(xí)，在全國(guó)各省屬國(guó)有大中型企業(yè)推廣。”一位長(zhǎng)期從事企業(yè)改制的人士這樣說，但他同時(shí)表示，對(duì)海螺集團(tuán)的一些做法感到擔(dān)心。
海創(chuàng)的投資人除了8名高管外，就是海螺集團(tuán)及旗下的4家工會(huì)，持股從8%到31%不等。但是這種工會(huì)持股沒有合法地位，并與《工會(huì)法》禁止工會(huì)投資的規(guī)定相抵觸。
海螺集團(tuán)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問安徽國(guó)元證券（原安徽證券）為海螺集團(tuán)出具的改制完成報(bào)告中寫道：海螺集團(tuán)7588名國(guó)有全民職工解除勞工關(guān)系給予一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，而據(jù)2002年安徽省勞動(dòng)和社會(huì)保障廳審核，海螺集團(tuán)在崗在冊(cè)的人數(shù)為6036人，在短短幾個(gè)月的時(shí)間里，海螺集團(tuán)的國(guó)有員工增長(zhǎng)了1722人？如果是，這種增長(zhǎng)速度顯然不太正常。如果不是，說明數(shù)字差額主要是內(nèi)退的員工部分。
內(nèi)退員工是否還需要支付一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金？是否應(yīng)該參與改制？
目前，國(guó)資委和國(guó)家勞動(dòng)和社會(huì)保障局都沒有對(duì)此做出規(guī)定。國(guó)家勞動(dòng)和社會(huì)保障局勞動(dòng)工資司的人員說，這一問題未做具體規(guī)定，由各地勞動(dòng)和社會(huì)保障廳自己定政策。
安徽省勞動(dòng)和社會(huì)保障廳也沒有給予明確答復(fù)。
另外一個(gè)引人矚目的問題是：高管的巨額出資怎么來？公告寫明自籌資金，集團(tuán)不提供任何融資幫助，且不能將股份質(zhì)押融資。
海螺集團(tuán)參與改制的8名高管合計(jì)持有海創(chuàng)約13%的股份，出資額在900萬到2000萬元之間。據(jù)公告披露這些高管每年平均的薪酬是50萬元，這樣算來，如果切實(shí)執(zhí)行靠自籌資金，剔除民間借貸成分，這些高管需要18到40年積蓄下所有的收入才夠支付。而海螺集團(tuán)成立是在1996年，即使成立之時(shí)就實(shí)行如此高的薪酬，這些高管也還要等上10年到30年。
截至上市公司發(fā)布公告日，轉(zhuǎn)讓價(jià)款到位資金4億元，還有3.66億元的缺口。

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