海爾集團(tuán)終于成為海爾中建(01169.HK)的大股東了。在令人眼花繚亂的資本運(yùn)作之后，海爾高層曲線MBO的意圖越來越清晰。
　　3月11日，香港聯(lián)交所披露的最新資料顯示：3月5日，海爾集團(tuán)以每股0.18港元的平均價(jià)格，增持54.71億股海爾中建的股權(quán)，海爾集團(tuán)持有海爾中建的股權(quán)比重由29.94%驟增至84.85%(以未擴(kuò)大的股本計(jì)算)，達(dá)到84.54億股，涉及金額高達(dá)9.85億港元，即將完成集團(tuán)整體借殼上市。
　　雖然自2003年2月底以來被媒體熱炒的海爾集團(tuán)增資海爾中建一事，現(xiàn)在終于水落石出了，但其中的諸多疑問并未就此明朗。
　　3月18日，海爾中建在香港的發(fā)言人——財(cái)經(jīng)公關(guān)公司IPR ASIA的倪先生給本報(bào)記者傳來一份海爾中建遞交給香港聯(lián)交所的披露公司股東權(quán)益的英文版文件。記者注意到，文件中出現(xiàn)了一家“青島海爾集團(tuán)控股英屬維爾京群島公司”，該公司的注冊地是英屬維爾京群島道路鎮(zhèn)，海爾集團(tuán)占有其50%的股份。
　　兩年前，就有傳聞稱海爾集團(tuán)在太平洋保稅區(qū)島嶼上注冊了一家“殼”公司。這家在英屬維爾京群島注冊的公司此次是第一次正式露面。對此，一位對海爾非常熟悉的投行人士在電話中對本報(bào)記者說，該公司的實(shí)際控股人應(yīng)該是海爾集團(tuán)管理層。該公司下一步可能會采取反收購的形式，向海爾集團(tuán)收購其持有的海爾電器國際股份有限公司的股權(quán)，以達(dá)到掌握A股上市公司——青島海爾股份有限公司(簡稱青島海爾，600690)的目的，海爾電器國際股份有限公司目前為青島海爾的大股東。
　　借殼始末
　　海爾集團(tuán)在香港借殼上市的消息最早出現(xiàn)于2002年9月。當(dāng)時(shí)，該集團(tuán)CEO張瑞敏向東南亞一些中文報(bào)紙透露了海爾集團(tuán)將向海爾中建注入家電業(yè)務(wù)的消息。
　　此消息引起海爾中建異常波動，因?yàn)楸徽J(rèn)為有操縱股價(jià)之嫌疑，以至于海爾中建不得不向香港聯(lián)交所申請暫停交易。去年9月27日，海爾中建正式發(fā)布公告證實(shí)了張瑞敏的言論，稱公司已與海爾集團(tuán)進(jìn)行了初步接觸，海爾集團(tuán)正在考慮將其擁有的部分或全部白色家電業(yè)務(wù)以及直接或間接持有的青島海爾股權(quán)注入海爾中建，以換取對該公司的控股權(quán)。
　　2002年10月中旬，海爾中建再次發(fā)布澄清公告提醒市場，青島海爾并非一定會包括在擬注資項(xiàng)目的有關(guān)資產(chǎn)內(nèi)。而海爾集團(tuán)正有條不紊地進(jìn)行著注資的前期準(zhǔn)備工作，并于同年11月上旬將注資海爾中建的請示方案提交給了青島市發(fā)展計(jì)劃委員會。
　　此后，人們對海爾集團(tuán)與海爾中建的關(guān)注從沒停止過。每隔一段時(shí)間，市場總會爆出海爾集團(tuán)和海爾中建的種種傳聞，媒體也圍繞著海爾集團(tuán)究竟會注入全部白色家電業(yè)務(wù)還是僅注入冰箱業(yè)務(wù)、青島海爾會不會被海爾中建掌控等問題展開討論。但所有消息均未得到海爾集團(tuán)與海爾中建任何一方的官方證實(shí)。直到今年1月份，海爾中建才發(fā)布公告稱，公司正在與海爾集團(tuán)就有關(guān)訂立正式注資協(xié)議的詳細(xì)條款進(jìn)行磋商。
　　2004年3月8日，海爾中建停牌，兩天后，香港聯(lián)交所公布了海爾中建遞交的一份披露公司股東權(quán)益變更的英文版文件。這時(shí)，市場才知道，海爾集團(tuán)已于3天前完成了對海爾中建的股權(quán)增持。
　　等待國務(wù)院批準(zhǔn)
　　由于海爾中建目前還沒有披露詳細(xì)的收購信息，海爾集團(tuán)到底向海爾中建注入了哪塊業(yè)務(wù)現(xiàn)在還未知。
　　曾有媒體在2002年報(bào)道說，張瑞敏表示要將整體廚房業(yè)務(wù)注入到海爾中建?，F(xiàn)在看來這只是個(gè)傳聞而已，3月18日，海爾集團(tuán)整體廚房業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人趙斌向本報(bào)記者否認(rèn)了這一說法。
　　注入白色家電的可能性要更大些。不過此前有觀點(diǎn)認(rèn)為，如果主營業(yè)務(wù)注入香港，青島海爾將面臨空殼化危險(xiǎn)。因?yàn)榍鄭u海爾2003年第三季度報(bào)告顯示，占主營收入總額10%以上的主營產(chǎn)品為空調(diào)器和電冰箱，比重分別是53%和28%。
　　電冰箱和空調(diào)一直是上市公司青島海爾的主營資產(chǎn)，也是海爾集團(tuán)最優(yōu)質(zhì)的兩塊資產(chǎn)。目前海爾在全球白色家電制造商中排名第五，其中冰箱已排名全球第一位。
　　記者于3月18日電話聯(lián)系上正在泰國開會的海爾集團(tuán)資產(chǎn)運(yùn)營部部長崔少華。據(jù)海爾集團(tuán)企業(yè)文化中心的汲廣強(qiáng)介紹，崔少華負(fù)責(zé)海爾集團(tuán)重大資產(chǎn)投資、運(yùn)營項(xiàng)目，是海爾集團(tuán)金融布局的主導(dǎo)人，同時(shí)也是青島海爾的副總、董事會秘書和海爾中建的董事。崔少華在電話中表示，“關(guān)于海爾白色家電如何拆分，目前還不宜披露具體信息，一切都要等國務(wù)院以及聯(lián)交所審核后公布。”
　　一邊是擁有海爾集團(tuán)最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的A股上市公司青島海爾，一邊是海爾集團(tuán)整體借殼的海爾中建，兩家上市公司的主營業(yè)務(wù)變化都將影響到海爾集團(tuán)的國際發(fā)展戰(zhàn)略。上海榮正投資咨詢有限公司總經(jīng)理鄭培敏分析說：“海爾管理層現(xiàn)在或?qū)硭鶕碛械馁Y產(chǎn)的投向，將決定海爾集團(tuán)更看重哪一個(gè)上市公司。如果將主營白色家電業(yè)務(wù)注入香港的海爾中建，時(shí)間一長勢必會影響到青島海爾的發(fā)展。但我相信海爾集團(tuán)會進(jìn)行很好的業(yè)務(wù)分配，均衡發(fā)展。”
　　MBO意圖
　　海爾集團(tuán)為什么要如此頗費(fèi)周章地增持海爾中建的股份？
　　南方證券研究所白色家電行業(yè)分析師蘭飛燕認(rèn)為，目前國內(nèi)家電市場競爭非常激烈，利潤越來越薄，海爾集團(tuán)不僅可以借此推動業(yè)務(wù)國際化，同時(shí)也可以將海爾中建作為其在國際資本市場上的一個(gè)融資平臺。更重要的是，海爾集團(tuán)可以借此改善海爾內(nèi)部錯(cuò)綜復(fù)雜、含混不清的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
　　資料顯示，海爾集團(tuán)是1991年由青島電冰箱總廠(上市公司青島海爾的前身)為主體，由青島空調(diào)器廠、青島電冰柜總廠等幾家企業(yè)共同組建的企業(yè)集團(tuán)。
　　經(jīng)過十幾年的發(fā)展，海爾集團(tuán)已經(jīng)由一個(gè)集體所有制小廠發(fā)展成為一家大型企業(yè)集團(tuán)，2003年?duì)I業(yè)額超過800億元。但是，這家一流的國際化企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的各種產(chǎn)權(quán)關(guān)系已經(jīng)犬牙交錯(cuò)難以厘清。而且，海爾集團(tuán)管理層的薪酬體制還處于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)期的國有企業(yè)老總按級別定價(jià)時(shí)代，他們的收入和為企業(yè)創(chuàng)造的價(jià)值有天壤之別。
　　盡管張瑞敏本人多次表示，海爾目前的薪酬體系沒有什么不妥之處，但一家以躋身世界五百強(qiáng)為奮斗目標(biāo)的企業(yè)，如果具備有競爭力的薪酬，不是更能激發(fā)員工的創(chuàng)造力嗎？
　　2002年底，當(dāng)時(shí)本報(bào)記者在海爾總部問張瑞敏對海爾是否有管理層MBO的打算時(shí)，張當(dāng)時(shí)微笑著說：“以后有時(shí)間再詳談。”
　　時(shí)隔一年，張瑞敏在接受路透社采訪時(shí)表示，海爾集團(tuán)控股海爾中建是海爾拓寬融資渠道、實(shí)現(xiàn)國際化的一個(gè)目標(biāo)，而且希望再用3年左右的時(shí)間完成在美國上市的心愿。
　　雖然沒有提到管理層控股，但據(jù)接近海爾的投行人士透露，海爾集團(tuán)管理層正在通過青島海爾集團(tuán)控股英屬維爾京群島公司和海爾(香港)有限公司等境外公司的控股，利用回購手法間接實(shí)現(xiàn)對海爾集團(tuán)的MBO。
　　在未變更前的海爾中建的股份結(jié)構(gòu)中顯示，海爾集團(tuán)所占的29.94%的股份，是通過青島海爾投資發(fā)展有限公司10.27%、加上富東(香港)有限公司19.67%所得來的。
　　青島海爾投資發(fā)展有限公司就是青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會的附屬企業(yè)。而富東(香港)有限公司附屬于海爾(香港)有限公司，海爾(香港)有限公司又為青島海爾進(jìn)出口有限公司之附屬公司。
　　在海爾中建遞交給香港聯(lián)交所的披露公司股東權(quán)益的英文版文件中，提到的青島海爾集團(tuán)控股英屬維爾京群島公司應(yīng)該就是這一次海爾中建增持股份的資產(chǎn)注入公司，其注入的資產(chǎn)很有可能就是通過回購集團(tuán)的部分白色家電資產(chǎn)來完成。在增持完成后，青島海爾集團(tuán)控股英屬維爾京群島公司將在海爾中建中占有重要席位。
　　上述投行人士進(jìn)一步推測，接下來青島海爾集團(tuán)控股英屬維爾京群島公司就將回購海爾集團(tuán)持有的海爾電器國際股份有限公司的股權(quán)，從而達(dá)到控制兩家上市公司的目的。
　　而這家英屬維爾京群島公司的實(shí)際掌控人——海爾管理層，也將最終通過這種方式控股海爾集團(tuán)，從而最終實(shí)現(xiàn)MBO。 

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