1. 資產(chǎn)重組是指通過(guò)不同法入主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整與改變，對(duì)實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無(wú)形資本的重新組合.
2.“資產(chǎn)重組”是一個(gè)與兼并收購(gòu)相關(guān)聯(lián)的概念， 是有關(guān)兼并、收購(gòu)、托管、資產(chǎn)置換、借殼、買殼等一類行為的總稱。但實(shí)際上， 在大多數(shù)情況下，上市公司“資產(chǎn)重組”的內(nèi)容早已超越了“資產(chǎn)”的范圍，如 上市公司控股權(quán)的變化，只要不發(fā)生資產(chǎn)的注入和剝離，對(duì)上市公司本身來(lái)講并不會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)的重組，而只是公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。而在典型的重組方式即“凈 資產(chǎn)”置換中，它不僅涉及到公司所擁有的資產(chǎn)的重組，還涉及到債務(wù)的重組。 可見(jiàn)，市場(chǎng)所常用的“資產(chǎn)重組”不是一個(gè)邊界較為分明的經(jīng)濟(jì)概念，而是已被 市場(chǎng)約定俗成為一個(gè)邊界模糊的、表述一切有關(guān)上市公司重大非經(jīng)營(yíng)性或非正常 性變化的總稱。概念的模糊在引起投資者歧義的同時(shí)，更帶來(lái)了重組運(yùn)作特別是 重組信息披露的不規(guī)范。因此我們認(rèn)為，“資產(chǎn)重組”有必要縮小其概念邊界， 回歸到其描述企業(yè)內(nèi)部資源的調(diào)整，或是企業(yè)之間單純的位于資產(chǎn)負(fù)債表左側(cè)的項(xiàng)目的調(diào)整、買賣、置換的行為上來(lái)。而對(duì)依據(jù)《公司法》而設(shè)立的上市公司而言，應(yīng)導(dǎo)入具有明確法律邊界的“公司重組”概念，并將公司重組分解為收購(gòu)、 兼并、托管等若干種可由法律來(lái)明確界定的行為。 資產(chǎn)重組是資產(chǎn)層面上資源調(diào)整 資產(chǎn)一般理解為企業(yè)擁有和控制的、能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源的總稱。它既包括有形資產(chǎn)，也包括無(wú)形資產(chǎn)；既包括各種單一資產(chǎn)，也包括一組具有獲利能力的資產(chǎn)綜合體，即整體資產(chǎn)。 資產(chǎn)重組是指通過(guò)不同企業(yè)之間或同一企業(yè)內(nèi)部的這些經(jīng)濟(jì)資源進(jìn)行符合資 產(chǎn)最大增值目的的相互調(diào)整與改變，對(duì)實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無(wú)形資 本的重新組合。資產(chǎn)重組的目的是企業(yè)為了獲取利潤(rùn)及股東投資回報(bào)率最大化， 充分使用管理資源以對(duì)付日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。資產(chǎn)重組的結(jié)果是企業(yè)所占有的 資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量的改變。 企業(yè)重組涵義更廣泛 "企業(yè)”是為降低市場(chǎng)交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)，即企業(yè)以一定 的契約方式代替了市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制對(duì)要素的配置，企業(yè)是一個(gè)小范圍的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)。 企業(yè)是契約關(guān)系的聯(lián)結(jié)，具體到某一企業(yè)身上就表現(xiàn)為：企業(yè)的所有者與企業(yè)的 關(guān)系，企業(yè)與其擁有資產(chǎn)的關(guān)系，企業(yè)與雇員的關(guān)系，企業(yè)與其債權(quán)人及債務(wù)人 的關(guān)系，企業(yè)與其客戶的業(yè)務(wù)關(guān)系等。當(dāng)“企業(yè)”方式配置資源的效率與市場(chǎng)方 式配置資源效率出現(xiàn)動(dòng)態(tài)變化時(shí)，就可能也有必要對(duì)上述這些契約關(guān)系進(jìn)行再調(diào) 整，這一調(diào)整過(guò)程就是企業(yè)重組。由此看來(lái)，企業(yè)重組是一個(gè)較資產(chǎn)重組更為寬 泛的概念，它包括了企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、雇員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合 和配置以及這些要素之間互相組合和作用方式的調(diào)整。企業(yè)重組的最高形式即是 其產(chǎn)權(quán)關(guān)系的調(diào)整。從近年的實(shí)踐看，企業(yè)兼并、企業(yè)收購(gòu)、企業(yè)公司化改制、 股份制改組，行業(yè)或地區(qū)的企業(yè)優(yōu)化組合，國(guó)有資產(chǎn)的授權(quán)經(jīng)營(yíng)，企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)調(diào)整，企業(yè)的拆整，企業(yè)的破產(chǎn)處置等都屬于企業(yè)重組的范疇。 公司重組兼有經(jīng)濟(jì)意義和法律范疇 在我國(guó)，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)，或國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn) 行重組。由于國(guó)有經(jīng)濟(jì)中國(guó)有企業(yè)終極產(chǎn)權(quán)的一致性，因而單純的行政性的資產(chǎn) 轉(zhuǎn)移、分化和組合成為重組的全部?jī)?nèi)容，這種非市場(chǎng)化的以物為主要調(diào)整對(duì)象的 重組不能稱為完整意義上的企業(yè)重組，因?yàn)樗闹埸c(diǎn)是國(guó)有經(jīng)濟(jì)整體結(jié)構(gòu)優(yōu) 化，在操作上表現(xiàn)為國(guó)有經(jīng)濟(jì)體系內(nèi)部國(guó)有資產(chǎn)的配置和管理方式的行政性調(diào) 整?？傮w上看，不涉及國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有企業(yè)終級(jí)產(chǎn)權(quán)的改變。因此，國(guó)有資產(chǎn)的 重組不是單純意義上某一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)的重組，不是完全意義上的某一個(gè)企業(yè)的 重組，也不是純粹的微觀的企業(yè)自主的市場(chǎng)行為，而是整個(gè)國(guó)有的資產(chǎn)的重組。 需要指出的是，當(dāng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)在整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)中占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位時(shí)，國(guó)有資產(chǎn)重 組被賦予了較多的宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的內(nèi)容，涉及到產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)和 地區(qū)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，傳統(tǒng)的資產(chǎn)重組概念由于其產(chǎn)生的特殊經(jīng)濟(jì)背景， 被不恰當(dāng)?shù)?ldquo;宏觀化”了，也正是由于這一點(diǎn)，才帶來(lái)了許多概念的誤區(qū)和語(yǔ)意的混淆。 隨著非公有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)育和成長(zhǎng)，國(guó)有企業(yè)的股份制改造，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的多元 化，企業(yè)用人機(jī)制的改革，“重組”的內(nèi)涵方才從單純“資產(chǎn)重組”過(guò)度到企業(yè) 的全部要素重組，重組方式的行政性才逐漸淡化。上市公司明晰的多元化產(chǎn)權(quán)結(jié) 構(gòu)，規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，更使重組成為創(chuàng)新企業(yè)制度、調(diào)整企業(yè)要素配置，提 高企業(yè)效率的重要手段。隨著企業(yè)生存環(huán)境市場(chǎng)化程度的提高，企業(yè)之間作為不 同利益主體之間的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的確立并日益激烈化，已經(jīng)使企業(yè)之間的資產(chǎn)調(diào)整超 越了傳統(tǒng)的單純的“資產(chǎn)”層面的重組。多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)以及資本市場(chǎng)的發(fā)育 提供了產(chǎn)權(quán)重組的可能，以資本增值為目的的經(jīng)營(yíng)理念使資產(chǎn)形態(tài)的變換，業(yè)務(wù) 構(gòu)

架的調(diào)整日趨頻繁，而市場(chǎng)化的用人機(jī)制，使人力資源配置及配置機(jī)制的調(diào)整 更加便利。企業(yè)為獲得和強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)而不斷對(duì)自身的每一個(gè)層面，每一個(gè)構(gòu)成 要素進(jìn)行調(diào)整。面對(duì)如此多層面的企業(yè)要素調(diào)整，以及調(diào)整方式和手段的變遷， 再單純以“資產(chǎn)重組”來(lái)加以概括是不全面的。這在某種程度上也是將上市公司 的重組導(dǎo)入單純資產(chǎn)的買賣轉(zhuǎn)讓式財(cái)務(wù)游戲誤區(qū)的原因之一。

擴(kuò)展閱讀

版權(quán)聲明：