在這個“后危機時代”，劫后余生的中國企業(yè)遠沒到彈冠相慶的時候，省思和檢討應(yīng)是恒長的主題。而青島啤酒董事會治理的經(jīng)驗，相信是一個極富價值的鏡鑒。

2009年這一年，對于青島啤酒和金志國來說，是豐收的一年。

2009年初，國際金融危機肆虐正甚。許多企業(yè)一籌莫展、進退失據(jù)。而青島啤酒用規(guī)模空前的全球經(jīng)銷商大會，吹響了“冬季狩獵”的號角。自此，成功并購濟南趵突泉啤酒；認股權(quán)證順利行權(quán)，籌資11個億；利潤以70-80%的速度攀升……2009年末，當(dāng)大家開始用“后危機時代”描述當(dāng)下的經(jīng)濟生態(tài)時，青島啤酒則用上海證券交易所頒發(fā)的中國首個上市公司“最佳董事會獎”，來為自己的2009年度作結(jié)。

這一獎項，是迄今為止中國上市公司的最高榮譽。同時，它也是一把“鑰匙”，一把解開青島啤酒一連串搶眼表現(xiàn)背后玄機的“鑰匙”。“依法規(guī)范運作，并不斷提升公司治理水平”，這是青島啤酒獲獎的理由，其實也道出了青島啤酒近幾年來，特別是在金融危機的背景下業(yè)績逆勢上揚的路徑——一個企業(yè)要想基業(yè)長青，安度危機，就必須尊重規(guī)則，遵守規(guī)則，提升公司的治理水平，這才是最根本的途徑。

正如青島啤酒董事長金志國所言，“一直以來，青島啤酒遵規(guī)守矩，按規(guī)則辦事的傳統(tǒng)沒有丟掉。在青島啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要規(guī)則才是得以持續(xù)的要義。”

“五大利器”贏得市場尊重

在金志國看來，崇拜規(guī)則，使得青島啤酒能自覺地遵守規(guī)則，無論在資本市場還是產(chǎn)品市場，在公司的整體運作過程當(dāng)中。

“青島啤酒董事會首先做的是努力做到規(guī)范。規(guī)范就要守規(guī)則，在規(guī)則內(nèi)，在法律的范圍，去競爭，就規(guī)范了。第二個做到是‘透明’，只有透明才可以自覺的接受監(jiān)督，才會規(guī)范。第三是‘真實’，做到哪里，說到哪里，說到哪里就做到哪里。把‘說’認為是一種承諾，把‘做認為是一種責(zé)任。當(dāng)‘說’‘做’一致的時候，就是承諾和責(zé)任相匹配的時候，企業(yè)也就做到了誠信。”金志國說。這樣一來，都在陽光下運作，青島啤酒就建立起一種信用，而這種信用也讓青島啤酒得到了回報。青島啤酒在權(quán)證、融資等方面的成功就是例子。

作為中國首家海外上市公司和民族品牌的代表，青島啤酒在上市公司運作的多個層面堪稱楷模。而2009年底，上海證券交易所給青島啤酒的評價是：青島啤酒積極打造了一個充滿智慧的董事會，保障了權(quán)力制衡及決策的科學(xué)性和有效性，開展了風(fēng)險辯識評估等工作，提升了公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理水平。

而在金志國看來，在公司內(nèi)部治理上，要想規(guī)范就必須要有制衡。為此，青島啤酒的董事會、監(jiān)事會不能成“花瓶”，不能有這個設(shè)置沒有這個職能。董事會決定干什么，監(jiān)事會決定什么不能干，經(jīng)營層決定怎么干，這個分得很清楚，而且都有議事的規(guī)則，用規(guī)則區(qū)分職能應(yīng)該怎么做，用流程控制大家的決策。只有這樣，才能保持一個規(guī)范、完善的公司治理基礎(chǔ)和根本。

外界在為青島啤酒贏得上市公司“最佳董事會獎”感到驕傲的同時，金志國卻毫不保留地披露了青島啤酒董事會治理的“五大利器”。金志國分析，在公司常規(guī)運營中首先建立完善的制度和規(guī)范的操作流程；其次是，要下力氣探索獨立董事制度的實踐價值和意義所在；另外，在資本市場要善于超前運籌，要有預(yù)案，不能臨時抱佛腳；還有，一個真正規(guī)范的上市公司必須在對外公開透明的信息披露上做到負責(zé)任；最后一點是，對內(nèi)卓有成效的內(nèi)部風(fēng)險控制才能贏得企業(yè)資本的良性運轉(zhuǎn)。

規(guī)范運作、制度創(chuàng)新

青島啤酒公司作為中國第一家海外上市公司，其運作的原則在于需要符合境內(nèi)境外監(jiān)管的要求，因而在國內(nèi)上市公司中率先做出了諸多積極的探索，在不斷的創(chuàng)新中，贏得了作為上市公司運營楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事會中外部董事占多數(shù)”、“獨立董事”和“首席獨立董事”的三大創(chuàng)新，成為諸多上市公司所望其項背而不及的根源。

金志國表示，青島啤酒率先在國內(nèi)上市公司中建立了一個外部董事占多數(shù)的董事會，其成員由來自內(nèi)地、香港、日本的啤酒、法律、金融、財務(wù)等領(lǐng)域的專家和學(xué)者組成。資料顯示，目前公司總股本為1,350,982,795股，其中第一大股東——青島啤酒集團有限公司持有30.45%的股份；H股占公司總股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為公司第二大股東。新華都集團陳發(fā)樹持有占總股本6.78%的H股股份。在筆者看來，外部董事利用專業(yè)知識和經(jīng)驗不僅保障了公司權(quán)力制衡及決策上的科學(xué)性和有效性，防范了戰(zhàn)略決策的風(fēng)險；同時，也避免了一股獨大、內(nèi)部人控制等治理弊端，保護了中小股東的利益。金志國在內(nèi)部強調(diào)并明確的“董事會決定干什么，總裁研究怎么干，監(jiān)事會監(jiān)督哪些不能干”原則就是最好的治理例證。

率先在國內(nèi)上市公司中推行“獨立董事制度”也成為青島啤酒運營創(chuàng)新的又一力舉。占董事會成員的1/3以上的獨立董事，青島啤酒董事會每年安排獨立董事單獨與董事長進行經(jīng)營管理情況的溝通，青島啤酒董事會定期向獨立董事們提供相關(guān)資料（定期編寫證券市場的動態(tài)信息、工作匯報等多種形式），真正獨立董事能夠及時了解公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、競爭和監(jiān)管環(huán)境，確保獨立董事們對公司的經(jīng)營決策做出正確的判斷。

金志國介紹，“在董事會上大家都是平等的，大家都可以充分的發(fā)表自己的意見，我實行的只是原則性的領(lǐng)導(dǎo)。”在程序上，青島啤酒董事會下面的專業(yè)委員會提交議案，從專業(yè)的角度定義、審核，然后交給董事會進行決策，將“決”和“議”分開確保戰(zhàn)略的科學(xué)性、準(zhǔn)確性。同時，對議案鼓勵質(zhì)詢、歡迎質(zhì)詢。在決策中，獨立董事中立的意見尤其重要。一個議案，如果有一個獨立董事，不用說反對、質(zhì)詢，只是說這個事沒弄清不表決，這個議案也要放下。獨立董事的意見必須是一致的。“青島啤酒設(shè)了首席獨立董事，就是這一屆當(dāng)中大家輪值，首席獨立董事的權(quán)力比一般的獨立董事還要大。”金志國說。

此外，青島啤酒董事會安排公司審計師——普華永道會計師事務(wù)所的人員每年單獨與審計委員會成員（均為獨立董事和外部董事）溝通公司內(nèi)部經(jīng)營管理相關(guān)問題，并就公司財務(wù)審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行解釋，也是一項很好的創(chuàng)新。

透明產(chǎn)生信用，信用獲取支持

健康形象的打造首先源于健康的實質(zhì)，而更重要的，則是需要有公開透明披露信息的勇氣和魄力。

青島啤酒近年來在信息披露工作中除堅持真實、準(zhǔn)確、完整的原則外，還根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管要求的不同，提出并遵從“三從原則”，即從嚴不從寬、從長不從短、從重不從輕的原則，充分保證了信息披露的質(zhì)量。凡涉及信息披露的內(nèi)容，均由董秘按照中港兩地不同的監(jiān)管要求，在獲得董事會授權(quán)后于第一時間向中港兩地監(jiān)管機構(gòu)做出匯報，并根據(jù)監(jiān)管要求同時在國內(nèi)和香港指定信息披露媒體上做出公告。這也使青島啤酒成為投資者和監(jiān)管者獲取最多信息，最透明的企業(yè)之一，也是多年來青島啤酒贏得眾多擁戴和好評的源頭之一。

這種擁戴和好評在公司融資時，就體現(xiàn)出優(yōu)勢。自2007年始，青島啤酒根據(jù)國內(nèi)市場發(fā)展形勢，開始實施積極的“整合與擴張并舉”發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)保持在國內(nèi)啤酒行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，所以支持公司實施新的發(fā)展這一戰(zhàn)略需要利用資本市場再融資。2008年4月青島啤酒發(fā)行了15億元分離交易可轉(zhuǎn)債，即發(fā)行1500萬張債券，每張面值人民幣100元，每張債券的認購人無償獲得公司派發(fā)的7份認股權(quán)證；每持有2份權(quán)證可按27.82元/股的價格購買1股青島啤酒A股股票。結(jié)果青島啤酒的認股權(quán)證行權(quán)獲得了圓滿成功——在2009年10月13日至19日的行權(quán)期內(nèi)共行權(quán)8553萬份，占可行權(quán)份數(shù)的比例達81.46%，折合青島啤酒A股4276萬股，募集資金11.9億元。成為2008年以來國內(nèi)權(quán)證行權(quán)及資本市場融資的最成功的范例。

利用資本市場募集的寶貴資金，青島啤酒積極推進了做強做大啤酒主業(yè)的戰(zhàn)略，通過一系列的國內(nèi)并購或新擴建項目的實施，進一步擴大了國內(nèi)市場份額和規(guī)模，為廣大投資者創(chuàng)造了更高的回報。青島啤酒也因此成為成功試水資本市場的“弄潮兒”。

金志國認為，一個連披露信息都不透明、規(guī)范的上市公司，是對投資者不負責(zé)任的，也是一個不能贏得社會尊重的公司，而這樣的公司就不能稱之為健康的公司。

健康產(chǎn)生效益，效益促進成長

健康的形象離不開健康的公司運營“體質(zhì)”。這其中，內(nèi)部風(fēng)險卓有成效的控制，建立了日臻完善的內(nèi)部風(fēng)險控制體系，完善并嚴格執(zhí)行內(nèi)部所有交易環(huán)節(jié)控制制度和程序，明確責(zé)任部門，不斷提升公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理水平。

健康的運作促進了公司的發(fā)展，青島啤酒2009年上半年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入89.7億元，同比增長15.1%。但應(yīng)收帳款的控制非常出色，僅占營業(yè)收入的0.79%，壞賬風(fēng)險大大減少。同時，青島啤酒越來越受到公眾認可，百年企業(yè)實現(xiàn)年輕化轉(zhuǎn)身，品牌價值大幅提升366.25億元，進入世界品牌500強。

金志國認為，良好的公司治理有助于公司的健康發(fā)展及提高投資者的信心，而董事會的有效性是良好公司治理的核心。青島啤酒獲得“最佳董事會獎”是社會、投資者、消費者、監(jiān)管機構(gòu)等對其近年來依法規(guī)范運作并不斷提升公司治理水平綜合的充分的肯定。金志國為此反而更加如履薄冰，他在內(nèi)部號召團隊要進一步不斷提升公司經(jīng)營的決策效率和水平，持續(xù)促進公司的健康快速發(fā)展，不斷增加公司股東價值，創(chuàng)造更多更大的社會價值。

金志國對外界稱，青島啤酒需要以更超前的意識、高度負責(zé)的精神和更規(guī)范的操作來探索和實施在中國現(xiàn)有社會環(huán)境下可行并與國際接軌的公司法人治理結(jié)構(gòu)。青島啤酒要在國內(nèi)外資本市場樹立中國優(yōu)秀上市公司的楷模，為中國的民族工業(yè)健康發(fā)展做出有益探索。

“規(guī)范、信用、效益”將青島啤酒合力推為中國上市公司的示范品牌。特別是其董事會的創(chuàng)新做法和強有效的執(zhí)行力，使得青島啤酒作為中國民族品牌及企業(yè)的代表，屹立于世界品牌之林。

有理由相信，青島啤酒會以其不斷進取的精神為中國上市公司開拓和挖掘更多更廣的發(fā)展空間和可能，創(chuàng)造出更多的“民族奇跡”。同時，開創(chuàng)出中國公司董事會治理的新路徑、新天地！

原載現(xiàn)代企業(yè)文化雜志2010年2月號

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