并購重組實務(wù)操作

  培訓(xùn)講師：黃海

講師背景：
黃海先生--高端企業(yè)上市實戰(zhàn)老師/咨詢師精通企業(yè)上市全盤操控與項目咨詢輔導(dǎo)教育經(jīng)歷黃海老師，1971年出生于廣東新會，常住珠海，中國人民大學會計本科畢業(yè)，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務(wù)師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際 詳細>>

黃海
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并購重組實務(wù)操作詳細內(nèi)容

并購重組實務(wù)操作

**單元 并購概述

并購的概念

并購的類型：

A．按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購

B．按并購方式：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購

C．按并購支付：現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金 股票、股票置換

D．按資金來源：自有資金、債券融資、股權(quán)融資、多種資金組合

E．按并購?fù)緩剑簠f(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務(wù)重組并購等

F．按并購存續(xù)：新設(shè)并購、吸收并購、控股并購

并購的動因是什么

確定佳并購的模式

了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費及現(xiàn)金流的


第二單元 股權(quán)投資并購主要流程

做出并購決議

組建并購團隊

確定并購目標

對并購對象進行盡職調(diào)查（附律師及會計師盡調(diào)清單）

設(shè)計并購方案

審批并購報告

對并購對象進行估值

確定并購價格

談判簽約

審批和公證并購協(xié)議

辦理變更登記

交割接管

并購公告

并購整合：包括管理團隊整合，員工整合、財務(wù)整合、資源整合、業(yè)務(wù)整合等多個方面


第三單元 并購的前期準備工作

并購團隊的建設(shè)與管理

確定并購目標

確定并購時機

中介機構(gòu)的選擇與成本分析至關(guān)重要


第四單元 目標企業(yè)估值

估值定義

價值包括哪些

估值常用方法

A．賬面價值法

B．估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

C．凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法

D．實物期權(quán)法

影響估值的關(guān)鍵要素

影響估值的其他因素

估值依據(jù)

估值確定

【案例】阿里巴巴美國IPO的估值


第五單元 企業(yè)并購的盡職調(diào)查的常用方法與關(guān)鍵控制點（略）

財務(wù)報表審計

經(jīng)營管理及合法合規(guī)性盡調(diào)

股權(quán)

土地資源及其使用權(quán)

建筑物

礦產(chǎn)資源

知識產(chǎn)權(quán)

機器設(shè)備、運輸設(shè)備

存貨

或有負債

現(xiàn)場考察

盡調(diào)的玄機及技巧


第六單元 選擇優(yōu)的并購模式組合

協(xié)議收購

競價收購

要約收購

財務(wù)重組并購

管理層收購

公司改制

員工持股計劃

股票期權(quán)計劃

上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)

杠桿收購與融資

私募股權(quán)基金與并購重組


第七單元 做好并購后的整合也是并購成功的關(guān)鍵

并購整合失敗的常見情況

并購整合的若干模式及其優(yōu)劣分析

并購整合的主要內(nèi)容

戰(zhàn)略整合

業(yè)務(wù)整合

財務(wù)整合

管理整合

組織結(jié)構(gòu)整合

人事整合

文化整合

資源整合

業(yè)務(wù)整合

并購整合的三大關(guān)鍵點

【案例】吉利并購沃爾沃


第八單 元敵意并購常用手段與反并購策略

什么是敵意并購

敵意并購的常用手段

【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購

反敵意并購的預(yù)防性措施

毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權(quán)毒丸計劃、人員毒丸計劃）

降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）

股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）

反敵意并購的主動措施

焦土戰(zhàn)術(shù)（出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負債）

股票回購

白衣騎士

帕克曼防御

驅(qū)鯊劑

?？ㄓ媱?/p>

綠色郵件

法律訴訟

【綜合案例分析】德豪潤達收購雷士照明的激烈博弈手段帶來的思考


第九單元 企業(yè)重組介紹

一．企業(yè)重組概述

1、什么叫企業(yè)重組？

【案例1】某集團企業(yè)的上市重組

2、企業(yè)重組的目的

【案例2】北車與南車的重組

3、企業(yè)重組遵循的原則

4、企業(yè)重組的主要程序

二．企業(yè)重組的方式

重組有資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，內(nèi)部重組和外部重組之分，具體包括：

1.合并 2.兼并 3.收購 4.接管或接收 5.標購 6.剝離 7.售賣 8.分立 9.破產(chǎn) 10.組織重組

三．企業(yè)重組的常見模式及創(chuàng)新模式（6 3）

1.業(yè)務(wù)重組 2.收購資產(chǎn) 3.出售資產(chǎn) 4.資產(chǎn)置換 5.租賃或托管資產(chǎn) 6.受贈資產(chǎn) 7.債務(wù)重組 8.股權(quán)重組 9.人員重組 10.管理體制重組 11.股權(quán)托管（創(chuàng)新） 12.管理層收購（創(chuàng)新） 13.杠桿收購（創(chuàng)新）

四．企業(yè)重組的3種支付方式

1.股權(quán) 2.非股權(quán) 3.股權(quán) 非股權(quán)

【學員討論】某集團企業(yè)的上市重組

五．企業(yè)價值評估

1.估值定義 2.估值依據(jù) 3.評估方法 4.評估方法如何選用 5.估值依據(jù) 6.估值確定

【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

六．企業(yè)重組涉稅事項

1.企業(yè)重組稅負分析 2.企業(yè)重組稅收籌劃 3.稅收優(yōu)惠政策的銜接 4.彌補虧損的銜接 5.增值稅留抵事項的銜接


第十單元 企業(yè)內(nèi)部重組

一．企業(yè)內(nèi)部重組概述

1、企業(yè)內(nèi)部重組的概念

2、企業(yè)內(nèi)部重組的動機

二．企業(yè)內(nèi)部重組成本

1、內(nèi)部重組成本的構(gòu)成

2、稅收成本的構(gòu)成

3、稅收成本與重組方案的關(guān)系

三．“零稅負”重組方案的設(shè)計

1、重組方案設(shè)計的前提

2、重組方案設(shè)計的原則

3、“零稅負”的概念

4、“零稅負”重組方法

5、“零稅負”重組方案設(shè)計三步法

【學員討論】如何設(shè)計某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組方案？

四．“零稅負”重組方案的實施

1、企業(yè)內(nèi)部重組的實施流程

2、“零稅負”重組方案的實施流程

 

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最新稅務(wù)政策解讀及金稅四期下企業(yè)涉稅風險自查、預(yù)警與應(yīng)對黃海（2天）課程背景隨著“金稅四期”稅收大數(shù)據(jù)集中采集和運用，稅務(wù)稽查在稽查選案、稽查方法、稽查手段，以及稅務(wù)機關(guān)日常納稅評估檢查，都發(fā)生了重大變化，使稅務(wù)稽查更科學、更精準、更有效、更嚴厲。同時，國家稅務(wù)總局要求稅務(wù)各級國地稅稽查局加強聯(lián)系和協(xié)作，及時進行信息交流與共享，對同一被查對象實施聯(lián)合檢查，并

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資產(chǎn)證券化課程大綱（2天）課程背景雖然中央要求信貸機構(gòu)支持實體經(jīng)濟，支持小微企業(yè)，但金融機構(gòu)出于自身的風險和收益的考慮，并沒有落實信貸政策，再加上房產(chǎn)“只住不炒”的定調(diào)，讓資金密集的房地產(chǎn)行業(yè)也難以從銀行取得項目貸款。各行各業(yè)融資難已成為常態(tài)，創(chuàng)新融資方式已成為企業(yè)必須思考的課題。本課程通過講師的大量案例，細致地詮釋了資產(chǎn)證券化的實操技巧，讓您的企業(yè)在艱難的

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資金管理與稅務(wù)籌劃（2天2夜）課程背景資金是企業(yè)生存的“血液”，如何通過數(shù)據(jù)分析預(yù)警現(xiàn)金流危機，提前化解，同時通過加強對應(yīng)收賬款等資產(chǎn)的管理減少對資金的占用，在資金緊缺時又如何通過內(nèi)外兼修的融資方式為公司打造安全且低成本的資金鏈，這些都是高管及財務(wù)人員要解決的問題。此外，在金稅三期、國地稅融后等背景下，企業(yè)面臨的稅務(wù)風險越來越大，企業(yè)只能更加規(guī)范地履行納稅義

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總經(jīng)理的財務(wù)分析與決策黃海（3天）課程背景作為公司的總經(jīng)理，若要企業(yè)在競爭中脫穎而出，就需要多方面的管理技能，通過財務(wù)信息把握企業(yè)的運作，現(xiàn)代企業(yè)的總經(jīng)理必備的技能。那么，作為一名優(yōu)秀的職業(yè)總經(jīng)理，你是否曾有過以下困擾：如何快速看懂常用的財務(wù)報表如何掌握最常用的財務(wù)分析方法如何通過分析財務(wù)報表來發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營過程中存在的問題如何通過透視財務(wù)報表來發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的

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總經(jīng)理的財務(wù)管理黃海（1天）課程背景作為公司的總經(jīng)理，若要企業(yè)在競爭中脫穎而出，就需要多方面的管理技能，通過財務(wù)信息把握企業(yè)的運作，現(xiàn)代企業(yè)的總經(jīng)理必備的技能。那么，作為一名優(yōu)秀的職業(yè)總經(jīng)理，你是否曾有過以下困擾：如何快速看懂常用的財務(wù)報表如何掌握最常用的財務(wù)分析方法如何通過分析財務(wù)報表來發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營過程中存在的問題如何改善企業(yè)現(xiàn)金流狀況如何做好融資決策如何

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中層管理者的財務(wù)思考力（2天）課程背景在公司的日常運營中，各業(yè)務(wù)部門的中層干部是承上啟下的“橋梁”，中層干部的工作績效對企業(yè)最終的經(jīng)營成果起到了至關(guān)重要的作用。這就對中層干部提出了更高的要求，不僅要熟悉本職工作業(yè)務(wù)，更重要的是還要具備相應(yīng)的財務(wù)思考力，理解工作中遇到的各種問題是如何在財務(wù)的視角加以思考和解決，以期達成最終良好的經(jīng)營業(yè)績和漂亮的財務(wù)數(shù)據(jù)。本課程

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資本運作的稅務(wù)籌劃課綱（1天）課程背景中國企業(yè)正在加速接受著資本市場前所未有的洗禮。在多層次資本市場中，作為納稅人如何用好用足稅務(wù)政策進行稅務(wù)規(guī)劃，避免承擔資本運作中的納稅風險？如何對股權(quán)與資產(chǎn)出資？什么樣的支付手段更有利于減低繳稅成本？股權(quán)激勵的是如何避稅的？如何利用稅務(wù)籌劃實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化？老師配合大量實務(wù)案例，為學員提供一場獨一無二的資本運作稅務(wù)問

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資本運作的稅務(wù)籌劃黃海（2天）課程背景中國企業(yè)正在加速接受著資本市場前所未有的洗禮。在多層次資本市場中，作為納稅人如何用好用足稅收政策進行稅務(wù)規(guī)劃，避免承擔資本運作中的納稅風險？如何對股權(quán)與資產(chǎn)出資？什么樣的支付手段更有利于減低繳稅成本？如何利用稅務(wù)籌劃實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化？稅務(wù)機關(guān)是如何對資本運作企業(yè)進行稅務(wù)管理與跟蹤的？又何如應(yīng)對？老師配合大量實務(wù)案例，

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制造業(yè)全生命周期成本管控及降本增效（1.5天）課程背景國內(nèi)經(jīng)濟正處于疫情后艱難的恢復(fù)期，但供應(yīng)鏈斷裂、訂單減少等不利因素讓企業(yè)生存和發(fā)展舉步維艱；國際上，中美貿(mào)易戰(zhàn)愈演愈烈，國際市場面臨著前所未有的不確定性，這都決定了企業(yè)的競爭日趨酷烈，我們從哪里取得更多的利潤？要么開源，要么節(jié)流，也就是生命周期成本管控和降本增效。那么，您作為企業(yè)一名高級管理人員，是否想知

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制造業(yè)全生命周期成本管控及降本增效（2天）課程背景國內(nèi)經(jīng)濟正處于疫情后艱難的恢復(fù)期，但供應(yīng)鏈斷裂、訂單減少等不利因素讓企業(yè)生存和發(fā)展舉步維艱；國際上，中美貿(mào)易戰(zhàn)愈演愈烈，國際市場面臨著前所未有的不確定性，這都決定了企業(yè)的競爭日趨酷烈，我們從哪里取得更多的利潤？要么開源，要么節(jié)流，也就是生命周期成本管控和降本增效。那么，您作為企業(yè)一名高級管理人員是否知道：?全

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