上市公司收購(gòu)管理辦法
（征求意見稿）
第一章　總　則
　　第一條　為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
　　第二條　本辦法所稱上市公司收購(gòu)，是指投資者通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到相當(dāng)比例、在證券交易所外合法獲得對(duì)該上市公司股東權(quán)益的實(shí)際控制達(dá)到相當(dāng)程度，從而導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其對(duì)該上市公司擁有實(shí)際控制權(quán)的行為和事實(shí)。
　　第三條　投資者單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到規(guī)定比例，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《披露辦法》）的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益構(gòu)成上市公司收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法履行相關(guān)義務(wù)。
　　第四條　上市公司收購(gòu)可以以要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行。
　　投資者持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到規(guī)定比例時(shí)，繼續(xù)增持股份、增加控制的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù)；符合豁免條件的，可以申請(qǐng)豁免；未達(dá)到規(guī)定比例的，也可以采取要約收購(gòu)方式增持股份。
　　第五條　上市公司收購(gòu)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。
　　任何人不得利用上市公司收購(gòu)損害被收購(gòu)公司的整體利益和股東的合法權(quán)益。
　　第六條　上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對(duì)該上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。
　　上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司及其全體股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。
　　第七條　通過上市公司收購(gòu)擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的收購(gòu)人，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮氖€(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓其對(duì)該上市公司的控制權(quán)；在特殊情況下，收購(gòu)人因非自身原因需要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。
　　第八條　投資者可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)允許的其它合法支付方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)。
　　第九條　被收購(gòu)公司不得向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。
　　第十條　上市公司收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　第十一條　任何知悉上市公司收購(gòu)信息的人員均負(fù)有保密義務(wù)，在有關(guān)收購(gòu)信息未經(jīng)依法公開之前，不得泄露該信息，不得買賣該上市公司的證券，也不得建議他人買賣該上市公司的證券。
　　第十二條　任何人不得利用上市公司收購(gòu)散布虛假信息、擾亂市場(chǎng)秩序或者進(jìn)行其他欺詐活動(dòng)。
　　第十三條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)上市公司收購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
　　證券交易所依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)對(duì)上市公司收購(gòu)活動(dòng)實(shí)施日常監(jiān)督管理。
　　第十四條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)工作需要，決定設(shè)立由專業(yè)人員組成的專門委員會(huì)，研究有關(guān)上市公司收購(gòu)的政策和法律問題，并就具體交易事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司收購(gòu)、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事項(xiàng)是否影響被收購(gòu)公司的持續(xù)上市地位以及其它相關(guān)實(shí)體、程序等事宜提出意見。
第二章　要約收購(gòu)的基本規(guī)則
　　第十五條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的律師，對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行查驗(yàn)并出具法律意見書。
　　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的財(cái)務(wù)顧問，對(duì)收購(gòu)人履行要約收購(gòu)的能力以及所采用的非現(xiàn)金支付方式的可行性進(jìn)行分析，出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，確認(rèn)收購(gòu)人有能力實(shí)際履行本項(xiàng)收購(gòu)要約，并對(duì)此予以擔(dān)保。
　　禁止收購(gòu)人在不具備實(shí)際履行能力的情況下發(fā)出收購(gòu)要約。
　　第十六條　收購(gòu)人采取要約收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其它材料，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)予以公告。
　　要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
　　第十七條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中說明有無終止被收購(gòu)公司股份在證券交易所上市交易的目的。
　　收購(gòu)人以終止被收購(gòu)公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書的顯要位置予以特別提示，同時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾在被收購(gòu)公司的股票終止上市交易后，其余被收購(gòu)公司的股東有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票。
　　收購(gòu)人不以終止被收購(gòu)公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)針對(duì)要約收購(gòu)期滿后，其所持有被收購(gòu)公司的股份比例可能導(dǎo)致上市公司喪失上市地位的情形，制定使被收購(gòu)公司重新達(dá)到上市條件的計(jì)劃，并承諾在合理的期限內(nèi)完成該計(jì)劃。
　　第十八條　收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交要約收購(gòu)報(bào)告書后，在發(fā)出收購(gòu)要約前取消要約收購(gòu)計(jì)劃的，自提交取消要約收購(gòu)計(jì)劃的書面申請(qǐng)之日起十二個(gè)月內(nèi)不得對(duì)同一被收購(gòu)公司再次發(fā)出收購(gòu)要約。
　　收購(gòu)人取消要約收購(gòu)計(jì)劃的，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查后未發(fā)現(xiàn)違法行為的，可以申請(qǐng)解除對(duì)履約保證金或證券的凍結(jié)。
　　第十九條　收購(gòu)人報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書之日起十五日后，發(fā)出收購(gòu)要約。
　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書提出異議的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其要求進(jìn)行修改或者補(bǔ)充。收購(gòu)人修改、補(bǔ)充的時(shí)間不計(jì)入上述十五日內(nèi)。
　　第二十條　被收購(gòu)公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，對(duì)收購(gòu)要約的條件是否公平合理等事宜提出報(bào)告。
　　收購(gòu)人為被收購(gòu)公司的高級(jí)管理人員或者全體員工時(shí)，應(yīng)當(dāng)由被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事聘請(qǐng)上述中介機(jī)構(gòu)。
　　第二十一條　自收購(gòu)人發(fā)出收購(gòu)要約之日起十日內(nèi)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告編制被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告，報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，與獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告一并予以公告。被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)就接受收購(gòu)要約、拒絕收購(gòu)要約或?qū)υ撌召?gòu)要約保持中立向股東提出建議。被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次要約收購(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見，并予以公告。
　　收購(gòu)人對(duì)要約作出重大變更的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)比照前款規(guī)定就要約條件的變更情況編制被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告，并予以公告。
　　被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。
　　第二十二條　被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員針對(duì)收購(gòu)行為所做出決策及采取的措施，不得損害上市公司及其全體股東的合法權(quán)益。
　　在上市公司收購(gòu)中，除履行事先簽訂的合同或者事先經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)外，被收購(gòu)公司董事會(huì)不得提議或采取如下措施：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份；
　　（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；
　?。ㄈ┗刭?gòu)上市公司股份；
　?。ㄋ模┬薷墓菊鲁蹋?
　?。ㄎ澹┯喠⒅匾贤?，該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，但屬于公司開展正常業(yè)務(wù)的除外；
　　（六）處置、購(gòu)買重要資產(chǎn)，調(diào)整公司重要業(yè)務(wù)，但為拯救財(cái)務(wù)困難的上市公司而調(diào)整公司業(yè)務(wù)或進(jìn)行資產(chǎn)重組的除外。
　　第二十三條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司所有股東。
　　持有被收購(gòu)公司上市交易的同一種類股份的股東，應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却觯怀钟斜皇召?gòu)公司未上市交易股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却觥?
　　收購(gòu)人在收購(gòu)要約中提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件和做出的變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)公司有權(quán)接受要約的所有股東。
　　第二十四條　收購(gòu)人預(yù)定的收購(gòu)比例不得低于被收購(gòu)公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且應(yīng)當(dāng)按照以下原則確定要約價(jià)格：
　?。ㄒ唬┥鲜薪灰椎耐环N類股份的要約價(jià)格不得低于下列價(jià)格中較高者：
　　1、在要約收購(gòu)報(bào)告書公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人購(gòu)買該公司上市交易的該種類股票所支付的最高價(jià)格；
　　2、在要約收購(gòu)報(bào)告書公告日前三十個(gè)工作日該被收購(gòu)公司上市交易的該種類股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。
　?。ǘ┪瓷鲜薪灰坠善钡囊s價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于下列價(jià)格中較高者：
　　1、在要約收購(gòu)報(bào)告書公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人取得該公司未上市交易股票所支付的最高價(jià)格；
　　2、被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。
　　如某一種類股份的要約價(jià)格發(fā)生變化，其他種類股份的要約價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照原要約確定的比率進(jìn)行同比例調(diào)整。
　　在特殊情形下，對(duì)本條規(guī)定的價(jià)格確定原則需要作調(diào)整執(zhí)行的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。
　　第二十五條　收購(gòu)人以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在公告要約收購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，將不少于百分之二十的履約保證金存放于銀行，并辦理凍結(jié)手續(xù)。
　　收購(gòu)人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券作為對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在公告要約收購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，將用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)托管，并辦理凍結(jié)手續(xù)。
　　第二十六條　收購(gòu)要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日；但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的情形時(shí)除外。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約。
　　第二十七條　在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人變更收購(gòu)要約中有關(guān)事項(xiàng)的，必須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。
　　第二十八條　在要約收購(gòu)開始四十五日后，除非出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約條件。收購(gòu)人變更收購(gòu)要約條件的，其變更后的條件不得低于變更前的條件。
　　收購(gòu)人變更收購(gòu)要約條件，收購(gòu)要約有效期不足十五日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)至十五日。
　　第二十九條　除變更要約收購(gòu)條件以外，要約收購(gòu)報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生其它重大變化的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)，就變更事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所做出報(bào)告，通知被收購(gòu)公司，并予以公告。
　　第三十條　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司登記受要約人預(yù)受的股份，并協(xié)助辦理相關(guān)股份的鎖定及撤回事宜。
　　在要約期間，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告預(yù)受要約的股份數(shù)量。
　　第三十一條　在收購(gòu)要約有效期限內(nèi)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)受要約人的申請(qǐng)鎖定其預(yù)受要約的股份。
　　預(yù)受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回對(duì)該要約的預(yù)受，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)其申請(qǐng)解除對(duì)該部分股份的鎖定。
　　第三十二條　收購(gòu)要約期滿時(shí)，前條所述接受收購(gòu)人委托的證券公司，根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)鎖定的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購(gòu)結(jié)果。
　　達(dá)到預(yù)定收購(gòu)比例的，在要約期滿后三個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)委托該證券公司通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和銀行辦理結(jié)算及過戶手續(xù)；同時(shí)，收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所報(bào)告，通知被收購(gòu)公司，并予以公告。
　　未達(dá)到預(yù)定收購(gòu)比例的，在收購(gòu)要約期滿后三個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)委托該證券公司通知證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)解除對(duì)預(yù)受要約股份的鎖定。同時(shí)，收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所報(bào)告，通知被收購(gòu)公司并予以公告，自收購(gòu)要約期滿之日起十二個(gè)月內(nèi)不得對(duì)被收購(gòu)公司再次進(jìn)行要約收購(gòu)。
　　預(yù)受要約的數(shù)量超過收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。
　　第三十三條　收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)人持有被收購(gòu)公司股份達(dá)到該公司股份總數(shù)的百分之七十五以上的，被收購(gòu)公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易，但收購(gòu)人因履行要約收購(gòu)義務(wù)取得股份超過百分之七十五以上，并已就維持該公司上市地位做出出售股份安排的除外。
　　第三十四條　收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)人持有被收購(gòu)公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之九十以上的，其余股東有權(quán)以要約收購(gòu)的同等條件向收購(gòu)人出售其股份。
　　第三十五條　收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告后至收購(gòu)要約期滿，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購(gòu)公司的股票。
　　第三十六條　發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人，應(yīng)當(dāng)在初始要約期滿的五日前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書，通知上市公司，并予以公告。
　　第三十七條　出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，初始要約人可以變更其收購(gòu)要約條件。初始要約人變更收購(gòu)要約條件的，應(yīng)當(dāng)將其要約收購(gòu)有效期延長(zhǎng)至少十五日，但不得晚于后一要約的到期日。
　　第三十八條　出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待所有要約收購(gòu)人。
　　第三十九條　收購(gòu)人在連續(xù)三十日內(nèi)，以通過證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易以外的方式，向同一被收購(gòu)公司的二十五名以上股東征求購(gòu)買股份，且所征求購(gòu)買股份的總和達(dá)到被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的百分之五以上的，應(yīng)當(dāng)按照要約收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三章　要約收購(gòu)義務(wù)及其豁免
　　第四十條　收購(gòu)人單獨(dú)或者合計(jì)持有被收購(gòu)公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十的，應(yīng)當(dāng)按照《披露辦法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在按要求披露信息之前，不得繼續(xù)增持該上市公司的股份。
　　收購(gòu)人依法履行信息披露義務(wù)后繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；符合本章規(guī)定的，可以申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。
　　第四十一條　收購(gòu)人可以按照第四十條的規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)：
　　（一） 不以要約收購(gòu)方式增持股份；
　?。ǘ?要約收購(gòu)部分股份；
　?。ㄈ?向部分股東發(fā)出收購(gòu)要約。
　　第四十二條　收購(gòu)人有下列情形之一的，可就具體豁免事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)：
　?。ㄒ唬┥鲜泄镜膶?shí)際控制人未發(fā)生變化，但股份在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)讓的；
　?。ǘ┦召?gòu)人為挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的被收購(gòu)公司而進(jìn)行收購(gòu)的；
　?。ㄈ┥鲜泄靖鶕?jù)股東大會(huì)決議向收購(gòu)人發(fā)行股份，導(dǎo)致其持有該公司股份超過百分之三十的；
　?。ㄋ模┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者利益需要認(rèn)定的其他情形。
　　第四十三條　收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申請(qǐng)材料，符合申報(bào)材料要求，且已履行信息披露義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出受理決定；不符合申報(bào)材料要求，或未履行信息披露義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理。
　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在正式受理收購(gòu)人的豁免申請(qǐng)后三個(gè)月內(nèi)，對(duì)于是否予以豁免做出決定；獲得豁免的，收購(gòu)人可以繼續(xù)增持股份。
　　收購(gòu)人申請(qǐng)豁免的申報(bào)材料的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。
　　第四十四條　收購(gòu)人有下列情形之一的，可就具體豁免事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送備案材料，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知收購(gòu)人備案材料齊備之日起五個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，收購(gòu)人無須履行本辦法第四十條規(guī)定的要約收購(gòu)義務(wù)：
　?。ㄒ唬┩ㄟ^國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門行政劃撥，無償取得一個(gè)上市公司股份超過百分之三十的；
　?。ǘ┏钟幸粋€(gè)上市公司百分之五十以上股份的股東，增持股份后不超過該公司股份的百分之七十五的；
　?。ㄈ┮蛏鲜泄緶p少股本，收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司股份超過百分之三十的；
　?。ㄋ模┳C券公司通過股票承銷業(yè)務(wù)持有一個(gè)上市公司股份超過百分之三十的，但并未實(shí)際控制、也無實(shí)際控制該公司意圖，且計(jì)劃在一定的期限內(nèi)將超出部分轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的；
　?。ㄎ澹┿y行通過日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而持有一個(gè)上市公司股份超過百分之三十的，但并未實(shí)際控制、也無實(shí)際控制該公司意圖，且計(jì)劃在一定的期限內(nèi)將超出部分轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的；
　　（六）通過繼承取得一個(gè)上市公司股份超過百分之三十的；
　?。ㄆ撸┩ㄟ^司法判決或者仲裁裁決而持有一個(gè)上市公司股份超過百分之三十的；
　?。ò耍┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者利益需要認(rèn)定的其它情形。
　　第四十五條　收購(gòu)人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃撥、繼承、贈(zèng)與等方式持有上市公司股份預(yù)計(jì)超過百分之三十的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十條的規(guī)定執(zhí)行。符合本辦法第四十二、四十四條規(guī)定情形的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)或進(jìn)行備案。
　　第四十六條　收購(gòu)人通過股權(quán)控制關(guān)系、一致行動(dòng)、協(xié)議或者其它安排取得對(duì)被收購(gòu)公司實(shí)際控制權(quán)，且預(yù)計(jì)合計(jì)持有、控制該公司股份超過百分之三十的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十條的規(guī)定執(zhí)行。符合本辦法第四十二、四十四條規(guī)定情形的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)或進(jìn)行備案。
　　第四十七條　收購(gòu)人發(fā)出收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)公司的所有股東，但收購(gòu)人因主體資格、股份種類等限制，或者存在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，可以只向部分股東發(fā)出收購(gòu)要約。收購(gòu)人可以申請(qǐng)豁免向持有被收購(gòu)公司某一種類股份的股東或者法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的具有特別情形的股東發(fā)出收購(gòu)要約。
　　第四十八條　收購(gòu)人提出豁免申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的律師就所申請(qǐng)的豁免事項(xiàng)出具專業(yè)意見，并由所聘請(qǐng)的律師向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)材料。
　　根據(jù)本辦法第四十二條規(guī)定申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的，收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。
第四章　協(xié)議收購(gòu)的基本規(guī)則
　　第四十九條　收購(gòu)人以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)上市公司，導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成協(xié)議后，立即通知該上市公司；上市公司應(yīng)當(dāng)在收到通知后立即向證券交易所申請(qǐng)停牌。
　　收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成協(xié)議后三日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所做出書面報(bào)告，并予公告。
　　在未做出公告前，有關(guān)當(dāng)事人不得履行收購(gòu)協(xié)議。
　　第五十條　協(xié)議收購(gòu)中，涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可轉(zhuǎn)讓。
　　第五十一條　實(shí)際控制上市公司的股東和其他實(shí)際控制人在出讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、財(cái)務(wù)資信情況及受讓意圖進(jìn)行合理調(diào)查，并將該調(diào)查的相關(guān)情況予以披露；在出讓控制權(quán)過程中，不得有損害上市公司或者其它股東利益的行為。
　　第五十二條　采取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
　　第五十三條　協(xié)議收購(gòu)當(dāng)事人向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份過戶登記手續(xù)，應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的要求提供所需的證明文件和授權(quán)文件。
　　未按照規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)和公告義務(wù)的，協(xié)議收購(gòu)當(dāng)事人不得向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份過戶登記手續(xù)。
　　第五十四條　收購(gòu)人協(xié)議收購(gòu)上市交易的股份，按照以下程序辦理：
　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓雙方達(dá)成協(xié)議后，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)、將擬轉(zhuǎn)讓的股份轉(zhuǎn)為暫時(shí)非上市交易的股份、轉(zhuǎn)讓過戶登記及恢復(fù)上市交易的申請(qǐng)手續(xù)；
　　涉及觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定，事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書、豁免要約收購(gòu)義務(wù)申請(qǐng)或進(jìn)行備案；
　　（二）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)證券公司的申請(qǐng)將該部分股份暫時(shí)轉(zhuǎn)為非上市交易的股份；擬轉(zhuǎn)讓股份的比例達(dá)到《披露辦法》規(guī)定比例的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)于報(bào)送申請(qǐng)次日就該部分股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、暫時(shí)轉(zhuǎn)為非上市交易股份的數(shù)量及接受委托的證券公司名稱予以公告，并通知上市公司；
　?。ㄈ┳C券交易所自收到轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)后三個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審核，對(duì)相關(guān)股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓做出予以確認(rèn)或不予確認(rèn)的決定；
　?。ㄋ模┳C券交易所對(duì)相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)的，證券公司可以在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份過戶手續(xù)，轉(zhuǎn)讓雙方予以公告；證券交易所不予確認(rèn)的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知轉(zhuǎn)讓雙方及上市公司，督促出讓人及時(shí)予以公告；
　?。ㄎ澹┫嚓P(guān)股份過戶登記手續(xù)辦理完畢后，受托的證券公司代表受讓人向證券交易所提出將暫時(shí)轉(zhuǎn)為非上市交易股份恢復(fù)上市流通的申請(qǐng)；
　　（六）受讓人在證券交易所擬安排恢復(fù)上市交易前兩日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)披露擬恢復(fù)上市交易的股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例、恢復(fù)上市交易的時(shí)間、接受委托的證券公司名稱，并由該證券公司辦理相關(guān)股份解除鎖定的手續(xù)。
　　第五十五條　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所同意，上市公司股東通過公開征集方式確定受讓人的，應(yīng)當(dāng)委托具有經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司代為辦理。具體程序和要求按證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五章　法律責(zé)任及監(jiān)管措施
　　第五十六條　收購(gòu)人持有、控制被收購(gòu)公司股份超過被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的百分之三十，未獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免、也未履行要約收購(gòu)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在四十五日內(nèi)出售其持有的超過百分之三十的部分，并不得就其持有的超過百分之三十的部分行使表決權(quán)。
　　收購(gòu)人未按照前款規(guī)定出售其股份的，不得就其所持有的全部股份行使表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)立即履行要約收購(gòu)義務(wù)。
　　收購(gòu)人拒不履行要約收購(gòu)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理任何具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)為該收購(gòu)人出具的專業(yè)意見。
　　第五十七條　收購(gòu)要約期滿后，收購(gòu)人持有被收購(gòu)公司股份可能達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之七十五，或者存在其他終止該公司股票上市交易的法定情形，但在要約收購(gòu)報(bào)告書中沒有作出維持上市地位的合理安排或者沒有作出相應(yīng)承諾的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)立即停止收購(gòu)活動(dòng)，采取糾正措施。收購(gòu)人不予糾正或無法糾正的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其暫停或停止本次收購(gòu)行為。
　　第五十八條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)人在上市公司收購(gòu)活動(dòng)中有不當(dāng)行為的，可以責(zé)令其暫停收購(gòu)，對(duì)收購(gòu)人予以警告、罰款等處罰。
　　收購(gòu)人在上市公司收購(gòu)活動(dòng)中有內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、欺詐等嚴(yán)重違法行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其停止收購(gòu)活動(dòng)。
　　第五十九條　任何人利用上市公司收購(gòu)進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、欺詐活動(dòng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以查處，并對(duì)相關(guān)當(dāng)事人予以警告、罰款等處罰。
　　受到警告以上的處罰的當(dāng)事人在二十四個(gè)月內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股份。
　　第六十條　收購(gòu)人或出讓人未能提供辦理股份過戶的相關(guān)證明文件或授權(quán)文件，違反本辦法規(guī)定的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)有權(quán)要求其采取措施進(jìn)行糾正；拒不改正的，不予辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。
　　第六十一條　為上市公司收購(gòu)出具意見的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，在收購(gòu)活動(dòng)中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以公開批評(píng)并責(zé)令整改；在整改期間，暫緩受理其出具的與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的專業(yè)意見；情節(jié)嚴(yán)重的，根據(jù)《證券法》的規(guī)定予以處罰。
　　第六十二條　為上市公司收購(gòu)出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書等文件的具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，出具報(bào)告，對(duì)其所出具報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，并就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六章　附　則
　　第六十三條　本辦法下列用語(yǔ)的含義：
　　（一）要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東發(fā)出的、愿意按照要約條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。
　?。ǘ╊A(yù)受是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。
　?。ㄈ杜掇k法》中有關(guān)“股份持有人”、“權(quán)益控制人”、“一致行動(dòng)人”、“實(shí)際控制上市公司”等規(guī)定適用于本辦法。
　　第六十四條　本辦法自　　年　月　日起施行。
　　注：本辦法中所稱《上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法》（草案）刊登于www.csrc.gov.cn。

附：上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法(草案)

上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法
(草案)
第一章　總　則
　　第一條　為規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露行為，監(jiān)督上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)正常秩序，根據(jù)《證券法》及其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
　　第二條　上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　信息披露義務(wù)人及其他知情人，在有關(guān)股東權(quán)益變動(dòng)信息披露之前，不得泄露相關(guān)的信息。
　　第三條　禁止任何人利用股東權(quán)益變動(dòng)損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
　　禁止任何人利用股東權(quán)益變動(dòng)從事欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)活動(dòng)。
　　第四條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)股東權(quán)益變動(dòng)的信息披露行為實(shí)行監(jiān)督管理。
　　證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露活動(dòng)實(shí)行日常監(jiān)督管理。
　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理相關(guān)股份的登記、結(jié)算、過戶手續(xù)。
第二章　股東權(quán)益變動(dòng)及信息披露義務(wù)人
　　第五條　本辦法所稱股東權(quán)益變動(dòng)是指通過證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購(gòu)、行政劃撥、司法執(zhí)行、贈(zèng)與、繼承等方式，投資者所持有的上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生增減的情形；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化，但通過其他方式，致使相關(guān)股東權(quán)益的實(shí)際控制發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形。
　　第六條　本辦法所稱上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱信息披露義務(wù)人），是指上市公司股東權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，按照本辦法應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的股份持有人、權(quán)益控制人和一致行動(dòng)人。
　　第七條　股份持有人是指在上市公司股東名冊(cè)上登記在冊(cè)的自然人、法人或者其他組織。
　　第八條　權(quán)益控制人是指股份未登記在其名下，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議安排及其他方式控制由他人持有的上市公司股份或者擁有上市公司股東權(quán)益的自然人、法人或者其他組織。
　　第九條　一致行動(dòng)人是指就擴(kuò)大其對(duì)上市公司股份、股東權(quán)益的控制比例，或者鞏固其對(duì)上市公司的控制地位，通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系、默契等方式，在行使上市公司表決權(quán)時(shí)，采取相同意思表示的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織。
　　前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、全權(quán)委托行使表決權(quán)等情形，但公開征集投票代理權(quán)的除外。
　　第十條　信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定編制上市公司股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告。
　　股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
　　第十一條　股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的，因辦理證券登記托管業(yè)務(wù)而持有股份時(shí)，可以申請(qǐng)豁免編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告。
　　第十二條　信息披露義務(wù)人為多人的，應(yīng)當(dāng)以書面形式約定由其中一人負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告。每一信息披露義務(wù)人應(yīng)對(duì)報(bào)告中涉及的其自身的信息各自承擔(dān)責(zé)任，對(duì)報(bào)告中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分負(fù)個(gè)別和連帶責(zé)任。
　　一致行動(dòng)人自采取一致行動(dòng)之日起，均負(fù)有編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的義務(wù)。
　　第十三條　一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)，就其約定的一致行動(dòng)期間鎖定其所持有、控制的同一上市公司股份。
　　第十四條　信息披露義務(wù)人編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其通過證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購(gòu)、股權(quán)控制關(guān)系、一致行動(dòng)或者其他方式所持有、控制的同一上市公司股份、股東權(quán)益。
　　第十五條　持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券或者控制同一上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的信息披露義務(wù)人，在有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的行權(quán)有效期間，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算該可轉(zhuǎn)換債券的有效行權(quán)部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份、股東權(quán)益。
　　第十六條　信息披露義務(wù)人有下列情形之一的，構(gòu)成對(duì)上市公司的實(shí)際控制：
　?。ㄒ唬┕煞莩钟腥怂钟械纳鲜泄竟煞荼壤_(dá)到或者超過30%；
　?。ǘ?quán)益控制人單獨(dú)或者合并計(jì)算所控制的上市公司股份比例達(dá)到或者超過30%；
　?。ㄈ┮恢滦袆?dòng)人合并計(jì)算所持有的上市公司股份或者控制的上市公司股份比例達(dá)到或者超過30%；
　?。ㄋ模┬畔⑴读x務(wù)人能夠行使上市公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制上市公司30%以上表決權(quán)的行使；
　?。ㄎ澹┬畔⑴读x務(wù)人行使表決權(quán)時(shí)，能夠決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上的成員當(dāng)選；
　?。┬畔⑴读x務(wù)人能夠行使或者控制上市公司的表決權(quán)數(shù)量，超過上市公司第一大股東在名義上能夠行使的表決權(quán)數(shù)量；
　?。ㄆ撸┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的能夠?qū)嶋H控制上市公司的其他情形。
第三章　股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告及公告
　　第十七條　信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)載明下列基本事項(xiàng)：
　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人的名稱、住所；
　?。ǘ┕蓶|權(quán)益發(fā)生變動(dòng)的上市公司名稱；
　?。ㄈ?信息披露義務(wù)人持有的股份、控制的股東權(quán)益的變動(dòng)情況；
　?。ㄋ模┕蓶|權(quán)益變動(dòng)的發(fā)生方式；
　?。ㄎ澹┬畔⑴读x務(wù)人前六個(gè)月就該上市公司股份所進(jìn)行的交易；
　?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)要求予以載明的其他事項(xiàng)。
　　第十八條　持有、控制上市公司股份達(dá)到或超過20%或者實(shí)際控制或者有意控制上市公司的信息披露義務(wù)人，還應(yīng)當(dāng)在股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中就下列事項(xiàng)做出充分說明：
　?。ㄒ唬┢渑c該上市公司其他股份持有人、權(quán)益控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
　　（二）其取得對(duì)該上市公司實(shí)際控制所需資金的來源；
　?。ㄈ┢淙〉脤?duì)該上市公司實(shí)際控制的目的與后續(xù)計(jì)劃；
　　（四）其與該上市公司之間所進(jìn)行的重大交易；
　　（五）其取得對(duì)該上市公司實(shí)際控制可能給該上市公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)；
　　（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求予以說明的其他事項(xiàng)。
　　第十九條　信息披露義務(wù)人按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告后，因股東權(quán)益變動(dòng)需要再次編制、公告股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的，可以僅就本次報(bào)告內(nèi)容與前次報(bào)告內(nèi)容之間發(fā)生變化的部分作出公告，并履行報(bào)告、抄報(bào)、通知義務(wù)。
　　信息披露義務(wù)人單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，并履行公告、報(bào)告、抄報(bào)、通知義務(wù)；存在前款規(guī)定的情形的，按照前款規(guī)定辦理。
　　第二十條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按年編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，于每年1月15日之前，就其上一年12月31日持有上市公司股份、控制股東權(quán)益的情況與其最近公告的股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告相比是否發(fā)生變化，向證券交易所報(bào)告。
　　第二十一條　信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5％時(shí)或者一次取得、合并計(jì)算超過5%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，報(bào)送證券交易所，抄報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。
　　在上述規(guī)定的期限內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。
　　第二十二條　信息披露義務(wù)人持有、控制上市公司已發(fā)行股份的5％后，其所持有的該上市公司股份比例累積增加、減少達(dá)到或者超過5％，或者一次增加、減少達(dá)到或者超過5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，報(bào)送證券交易所，抄報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。
　　在報(bào)告期限內(nèi)和做出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。
　　第二十三條　因協(xié)議轉(zhuǎn)讓致使信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)發(fā)生本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。
　　第二十四條　 信息披露義務(wù)人通過權(quán)益控制、協(xié)議安排或者其他方式控制上市公司的股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。
　　第二十五條　信息披露義務(wù)人因行政劃撥取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自國(guó)有股權(quán)的直接主管部門做出劃撥決定之日起3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。
　　行政劃撥或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自取得國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門批復(fù)之日起3日內(nèi)就有關(guān)決定的內(nèi)容予以公告。
　　第二十六條　 因司法執(zhí)行取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自司法執(zhí)行文書下達(dá)之日起3日內(nèi)，申請(qǐng)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。
　　第二十七條　已經(jīng)公告股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的信息披露義務(wù)人，有下列情形的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)就該事實(shí)作出公告，但無需重新編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告：
　　(一)通過證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易，其所持有該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%的；
　　(二)一致行動(dòng)人組成發(fā)生變化致使其所持有、控制的股份比例增加或者減少達(dá)到或者超過1%的；
　　(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所規(guī)定的其他情形。
　　第二十八條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份過戶登記之日起2日內(nèi)，就有關(guān)過戶事宜作出公告。
　　信息披露義務(wù)人就股東權(quán)益變動(dòng)作出公告后30日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，并說明理由；其后仍未完成的，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告說明一次。
　　第二十九條　因上市公司減少股本致使信息披露義務(wù)人持股比例出現(xiàn)本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，可以免于履行報(bào)告、抄報(bào)、通知、公告的義務(wù)。
　　減少股本的上市公司應(yīng)當(dāng)自減少股本之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致股東持股比例發(fā)生變化的情況作出公告。
　　第三十條　上市公司第一大股東或者其他權(quán)益控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)上市公司的控制權(quán)時(shí)，存在未清償對(duì)上市公司負(fù)債或者解除上市公司為其負(fù)債提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)就清償或者解除有關(guān)債務(wù)，向上市公司提出切實(shí)可行的解決方案，并予以公告。
　　上市公司董事會(huì)與獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)第一大股東或者其他權(quán)益控制人所提出的債務(wù)解決方案是否切實(shí)可行分別發(fā)表明確意見，并予以公告。
　　第三十一條　上市公司股東權(quán)益可能發(fā)生變動(dòng)，且相關(guān)信息已經(jīng)在媒體上傳播或者公司的股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)股東進(jìn)行查詢。有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事會(huì)的查詢予以書面答復(fù)。
　　在取得有關(guān)股東書面答復(fù)或者得到股東書面通知后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體披露有關(guān)信息。
　　第三十二條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)選擇至少一家中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體披露有關(guān)股東權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，同時(shí)可以根據(jù)需要在其他媒體披露，但不得早于指定媒體披露時(shí)間披露，且在不同媒體上相關(guān)信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致。
第四章　法律責(zé)任及監(jiān)管措施
　　第三十三條　 信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告義務(wù)的，證券交易所有權(quán)對(duì)有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，證券登記結(jié)算公司根據(jù)證券交易所的意見，可以暫停辦理其股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
　　第三十四條　信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告義務(wù)，經(jīng)證券交易要求但仍不改正的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行公開批評(píng)并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。
　　第三十五條　 信息披露義務(wù)人披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，證券交易所有權(quán)對(duì)有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)有關(guān)當(dāng)事人予以公開批評(píng)并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。
　　第三十六條　信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)行為的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。
　　因前款所述行為受到調(diào)查的信息披露義務(wù)人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)決定在調(diào)查期間，采取限制有關(guān)當(dāng)事人就其持有或者控制的與被調(diào)查行為有關(guān)的股份或者股東權(quán)益行使表決權(quán)的監(jiān)管措施。
第五章　附　則
　　第三十七條　上市公司收購(gòu)人以要約收購(gòu)方式持有上市公司股份的信息披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。
　　第三十八條　本辦法自　　年　月　日起施行。

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