2002年11月，新華信托推出了國內第一個"管理層收購資金信托計劃"，拉開了運用信托進行管理層收購（MBO）的序幕。2003年1月，衡平信托"全興集團管理層股權收購信托計劃"的發(fā)行，使得MBO的信托模式引起了社會特別是企業(yè)界的極大關注。 實踐案例
新華信托本次推出的管理層收購資金信托計劃，主要針對機構投資者私募,總規(guī)模約5億元人民幣，包括：

第一，"高成長企業(yè)管理層收購資金信托計劃"，規(guī)模1億元人民幣，主要針對未上市的高成長型企業(yè)，幫助高成長企業(yè)管理層實施MBO計劃，降低代理成本，提供企業(yè)經(jīng)營管理效率。

第二，"國企改制管理層收購資金信托計劃"，規(guī)模2億元人民幣，主要針對國企改制，幫助國有企業(yè)管理層實施MBO計劃，探索國有企業(yè)改制的新途徑、新辦法。

第三，"上市公司管理層收購資金信托計劃"，規(guī)模2億元人民幣，主要針對上市公司并購，幫助上市公司管理層實施MBO計劃，探索國有股減持的新渠道、新模式。
衡平信托發(fā)行的全興集團管理層收購資金信托計劃的期限是3年，規(guī)模2.7億元，所籌資金全部用以全興集團18人為代表的高管層收購該集團部分國有股份，并實現(xiàn)管理層持股67.7%，達到控股全興集團，而全興集團現(xiàn)持有全興股份（600779）48.44%的股份，從而最終實現(xiàn)管理層間接控股全興股份。
MBO面臨的兩大難題

新華信托和衡平信托的管理層收購資金信托計劃的推出，對于MBO在中國的發(fā)展意義重大。因為此舉可以克服現(xiàn)行MBO所面臨的兩大難題。

管理層收購（MBO）是指目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，進而達到重組本公司的目的并獲取預期收益的一種收購行為，是在杠桿收購的基礎上發(fā)展起來的一種企業(yè)產(chǎn)權交易手段。

目前國內進行MBO主要存在如下兩大難題：收購主體和融資渠道。國內進行MBO股權改造時，收購主體不但包括管理層，還包括廣大中層經(jīng)理、業(yè)務主干甚至全體職工。這樣，往往會突破現(xiàn)行《公司法》對有限責任公司股東人數(shù)2－50人的限制。如果參與收購的全體成員設立專門的項目公司作為收購主體來進行MBO，那么公司形式的收購主體又會受到《公司法》關于公司對外投資不能超過凈資產(chǎn)50%的限制。同時，為收購而專門設立的項目公司也存在雙重納稅、主營業(yè)務、持續(xù)經(jīng)營等問題。

另外，MBO在融資中還受到很大的局限。國外MBO主要通過銀行貸款和發(fā)行高收益企業(yè)債券（即垃圾債券）來進行融資，自有資金一般只占10－20%。但在國內，這種方式幾乎沒有操作的可能性。首先，由于受《貸款通則》的限制，商業(yè)銀行不能對股權投資行為提供貸款，所以不可能通過銀行貸款進行MBO融資。其次，國內對企業(yè)債券發(fā)行實行審批制，目前并不容許通過發(fā)行企業(yè)債券進行MBO。融資渠道的限制，使得收購資金來源成為企業(yè)進行MBO的最大難題。
而利用信托，這兩大問題都可以迎刃而解。
信托方式切實可行

首先，信托的屏蔽作用降低了收購風險。由于MBO均是管理層比較私密的行為，由原來的經(jīng)營者變成所有者，可能會引起過多的關注，另外實施MBO可能會改變企業(yè)的所有制形式，這樣在實施的過程中存在諸多的各種政策、道德風險。信托關系是私法領域民事關系，其信托關系是保密的，信托的屏蔽性增強了MBO的隱蔽性，降低MBO的實施風險。

其次，避免了設立公司收購主體的轉投資限制以及持續(xù)經(jīng)營問題。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司對外投資的比例不能超過公司凈資產(chǎn)的50%。這就意味著，如果要收購價值為一個億的股權，就必須注冊一個兩個億規(guī)模的公司，增加收購的融資額，增加收購的難度?！豆痉ā妨硪?guī)定，公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。這意味著如果新設立公司作為收購主體，將面臨著持續(xù)經(jīng)營的問題。以上兩個問題，信托均可以避免，無疑將大大節(jié)約收購的成本，降低收購的難度。

再次，解決了雙重納稅的問題。以公司作為收購主體進行收購，目標公司的利潤分配至管理層個人名下就會出現(xiàn)收購主體和管理層雙重納稅的問題。但是沿襲國外信托實踐，受益人獲取信托收益是無需納稅的，可以解決合理節(jié)稅問題。

最后，使MBO的杠桿融資具有可操作性。MBO作為杠桿收購（LBO）的一種，其特點之一就是融資收購。而融資操作收購的前提就是有融資渠道和融資過程中的風險合理控制。而信托的所有權名實分離以及信托財產(chǎn)的獨立性給資金提供方提供了風險控制的條件。

信托一經(jīng)設立，信托財產(chǎn)就從委托人轉移至受托人名下，信托財產(chǎn)具有獨立性，只服務于信托契約約定的信托目的。MBO中融資和信托相結合，實質是在管理層和信托機構之間設立了兩層關系，一種是資金借貸的債權債務關系；另一種是信托關系。信托可以為未來債權債務關系的履行提供保證。
如果不作信托安排，單純的債權債務關系會使得資金的提供方處于很大的風險之中，而管理層作為資金成本給付給資金提供方的利息比例是很有限的，這樣融資的風險和收益就具有不對應性，而這種不對應性使得融資行為很難發(fā)生。信托設計為提供方提供了可行的風險控制方式，使得融資的有實現(xiàn)的條件，這使得MBO在實踐中有可以操作的空間。 信托方式操作步驟

具體來說，通過信托實施MBO主要有如下幾個步驟：

第一步：公司管理層與信托公司制訂一個MBO的信托計劃。

第二步：由信托公司和管理層利用信托計劃向商業(yè)銀行或其他投資者進行貸款融資，原來操作方式中的戰(zhàn)略伙伴可以完全轉為借貸關系，并通過信托公司的中介作用利用股權做貸款保證。

第三步：公司管理層與信托公司（有時還包括相關利益人如戰(zhàn)略投資者）共同簽定正式的信托合同，根據(jù)《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，對于資金信托，每筆信托資金不能低于5萬元人民幣，信托期限不能少于一年，集合資金信托不能超過200份。

第四步：信托公司利用融到的資金以自己的名義購買目標公司的股權，進而管理層收購基本完成。

第五步：管理層持有的股份可以根據(jù)信托合同所約定的權限由信托公司持有、管理、運用和處分；管理層按照信托計劃將股權作為償還本息的質押物，并通過信托公司將持股分紅所得現(xiàn)金逐年償還貸款。
第六步：管理層將股權轉讓變現(xiàn)或貸款歸還完畢，信托目的實現(xiàn)后，信托公司將現(xiàn)金或股權歸還給信托合同指定的受益人。 

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