年報(bào)驚曝巨虧，高管自買自賣核心資產(chǎn)，低價(jià)驅(qū)逐高價(jià)，股東大會(huì)兩度延期
3月14日，長(zhǎng)春高新公布了年報(bào)，每股收益為－0.82元，巨幅虧損令人咋舌。而與此同時(shí)，長(zhǎng)春高新的高管卻在忙著低價(jià)賤賣公司核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，百般為子公司MBO找說法，并不惜連續(xù)兩次推遲召開股東大會(huì)。
子公司MBO“暗箱操作”？
2003年12月17日，長(zhǎng)春高新公告稱，公司董事會(huì)擬以每股2.4元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其控股子公司——長(zhǎng)春長(zhǎng)生生物科技股份有限公司2984萬股股權(quán)，占該公司總股本的59.68%。長(zhǎng)春高新副董事長(zhǎng)、長(zhǎng)生生物董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高俊芳個(gè)人斥資4161.6萬元購買其中的1734萬股，占34.68%。
按照原定計(jì)劃，長(zhǎng)春高新將在2004年1月16日召開股東大會(huì)，該議案如獲通過，轉(zhuǎn)讓即可正式生效。然而，由于市場(chǎng)認(rèn)為上述轉(zhuǎn)讓行為存在諸多不合理因素，并可能對(duì)上市公司利益造成損害，消息公布后，輿論嘩然，長(zhǎng)春高新股價(jià)應(yīng)聲暴跌。經(jīng)過全面細(xì)致的調(diào)查采訪，中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者曾于12月31日發(fā)表題為《長(zhǎng)生生物高管自買股權(quán)有隱情？》的文章，從四個(gè)方面對(duì)此次轉(zhuǎn)讓行為提出了質(zhì)疑：
第一，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不合理，高價(jià)不賣低價(jià)賣。據(jù)中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者調(diào)查得知，云大科技、福爾生物等其他參與競(jìng)買方報(bào)價(jià)達(dá)到3元每股，結(jié)果高俊芳卻以2.4元低價(jià)競(jìng)得。為何“高價(jià)不賣低價(jià)賣”？長(zhǎng)春高新方面似乎始終也未能找出一條站得住腳的理由。
第二，轉(zhuǎn)讓過程不透明，無法體現(xiàn)公正合理。先是以類似招商形式到各地找買家來談，后來卻以不賣給外地企業(yè)為由“內(nèi)定”，任憑公司高管“低價(jià)自買自賣”。從競(jìng)買的過程來看，信息明顯不對(duì)稱。高俊芳參與并非常了解競(jìng)買過程和報(bào)價(jià)，其他買家卻對(duì)競(jìng)買過程不了解，也不了解彼此報(bào)價(jià)情況。
第三，股權(quán)價(jià)值未充分體現(xiàn)。作為買家，其他參與競(jìng)買方對(duì)長(zhǎng)生生物都非?？春?；作為賣方，包括高俊芳在內(nèi)的長(zhǎng)春高新方面卻著意要“自貶身價(jià)”。
第四，當(dāng)事各方說法不一，自相矛盾，相關(guān)理由和依據(jù)缺乏可信度。
文章刊發(fā)后不久，另有包括《中國證券報(bào)》在內(nèi)的多家媒體也先后對(duì)上述問題提出質(zhì)疑。長(zhǎng)春高新于2004年1月10日專門就此發(fā)布公告稱，媒體相關(guān)評(píng)論引起了公司的關(guān)注，現(xiàn)就有關(guān)問題說明如下：
“關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，由于是與受讓方協(xié)商定價(jià)，采用的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，未采取競(jìng)標(biāo)的方式，因此公司與現(xiàn)受讓方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向后，其他受讓方又報(bào)出高價(jià)時(shí)，未被公司采納。高俊芳雖然任公司的副董事長(zhǎng)，但其除了主抓長(zhǎng)生生物生產(chǎn)經(jīng)營外，并未在公司分管其他工作，也沒有持有本公司股份，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)表決中，已按照有關(guān)規(guī)定回避表決。轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)生生物之后，公司2004年的收入會(huì)有一定下降，但公司收回現(xiàn)金后，將投入到公司新建的全資子公司長(zhǎng)春晨光藥業(yè)有限公司等項(xiàng)目，預(yù)計(jì)公司持續(xù)盈利能力不會(huì)受到較大影響。公司已將轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)生生物股權(quán)價(jià)款的回收風(fēng)險(xiǎn)降至最低，根據(jù)受讓雙方所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，亞泰集團(tuán)已支付總股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的25%；高俊芳已支付總股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的63%”。
不明不白，強(qiáng)行闖關(guān)？
幾乎與長(zhǎng)春高新董事會(huì)決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，該《意見》就管理層收購提出明確要求：“經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)”。這更成為長(zhǎng)春生物MBO的一道坎。
眼看股東大會(huì)的日子臨近。迫于壓力，長(zhǎng)春高新決定將原定于2004年1月16日召開的2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)延期至2004年3月10日召開。對(duì)延期召開的理由，公司董事會(huì)1月13日在公告中的解釋是，“由于董事會(huì)需對(duì)轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)生生物股權(quán)是否適用《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》及相關(guān)法規(guī)等事宜進(jìn)行調(diào)查”。
3月5日，長(zhǎng)春高新刊登公告，宣布股東大會(huì)再次被延期到4月23日。理由是公司董事會(huì)仍在對(duì)轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)春長(zhǎng)生生物科技股份有限公司股權(quán)是否適用《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》及相關(guān)法規(guī)等事宜請(qǐng)示上級(jí)有關(guān)部門，還未獲得相關(guān)結(jié)論意見。
盡管有多位專家曾先后發(fā)表意見，認(rèn)為上述轉(zhuǎn)讓行為不合理，但長(zhǎng)春高新方面卻一心想“摳”法律條文，大有強(qiáng)行闖關(guān)的架勢(shì)。據(jù)知情人士透露，長(zhǎng)春高新方面認(rèn)為轉(zhuǎn)讓的是上市公司子公司股權(quán)，不適用于前述《意見》，并向長(zhǎng)春市國資部門提交了一份報(bào)告，而國資部門并未接受該報(bào)告。
多位專家在接受中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)采訪時(shí)均表示，在不在《意見》規(guī)范之列，有沒有專門的法規(guī)、文件都不是根本問題。關(guān)鍵問題在于其行為是否會(huì)有損國有股東的利益？是否會(huì)有損中小股東的利益？?jī)r(jià)格怎么定？誰來拍板？
國家發(fā)改委體改所張海魚博士告訴記者，目前國資委對(duì)這類問題比較敏感，不希望企業(yè)沒有原則地盲目跟風(fēng)。原因正是國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)主體仍不明確，國有股東不是人格化的代表，無法體現(xiàn)資產(chǎn)所有者利益上的追求。企業(yè)高管被授權(quán)管理國有資產(chǎn)，行使國有股權(quán)的權(quán)力，如果缺乏必要的監(jiān)督和規(guī)范，很容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。但有一點(diǎn)可以確定，那就是：在沒有專門的規(guī)則之前，這種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為除了應(yīng)遵守規(guī)則之外，如果涉及到公平的問題，應(yīng)該是以市場(chǎng)化的方式來解決，誰價(jià)高就轉(zhuǎn)讓給誰。
誰人受益？ 誰將受損？
“兒子英雄，價(jià)值低估”，市場(chǎng)上流傳的這句話表明流通股股東之所以對(duì)長(zhǎng)春高新寄以厚望，很大程度上是基于對(duì)長(zhǎng)生生物價(jià)值的判斷。這種低價(jià)出售，可能使長(zhǎng)春高新減少收益1790萬元。誰人受益？誰將受損？明白人不難看出。
2003年年報(bào)顯示，公司藥業(yè)主營業(yè)務(wù)收入38985.63萬元，占全部主營業(yè)務(wù)收入的91.92%。藥業(yè)已經(jīng)成為長(zhǎng)春高新的絕對(duì)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，其主要產(chǎn)品的毛利率最低為57.63%，最高達(dá)85.48%。長(zhǎng)生生物則是長(zhǎng)春高新的第一盈利大戶，資料顯示，2001、2002年，長(zhǎng)春高新的凈利潤(rùn)分別為430萬、730萬，而其持股48.55%的長(zhǎng)生生物的凈利潤(rùn)分別為1005萬元和2634萬。2003年，長(zhǎng)生生物共實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入13633.72萬元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)8235.88萬元，凈利潤(rùn)1888.32萬元。較高的毛利率和明顯偏低的凈利潤(rùn)也是業(yè)界質(zhì)疑之所在。
與此形成鮮明對(duì)比的是，公司持股51%的華康藥業(yè)2003年末凈利潤(rùn)為－2346.3萬元。與美方合資經(jīng)營的百克藥業(yè)目前僅投資250萬元，股權(quán)比例也只占50%，并非絕對(duì)控股。
公司治理專家、連城國際總經(jīng)理王中杰在接受中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)采訪時(shí)則認(rèn)為，長(zhǎng)生生物是關(guān)系到上市公司戰(zhàn)略發(fā)展的主營業(yè)務(wù)，為長(zhǎng)春高新貢獻(xiàn)很大的現(xiàn)金流，如果把這一塊MBO，無異于是變相地“掏空”上市公司。
長(zhǎng)春高新董秘稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是出于類似風(fēng)險(xiǎn)投資的考慮。王中杰認(rèn)為這種說法簡(jiǎn)直是在開玩笑。“如果是做風(fēng)險(xiǎn)投資，那怎么能上市？難道可以拿股民的錢去做風(fēng)險(xiǎn)投資，讓上市公司承擔(dān)巨大風(fēng)險(xiǎn)，一旦項(xiàng)目成熟，有了穩(wěn)定收益，就由內(nèi)部人來低價(jià)收購？”
王中杰認(rèn)為，問題的關(guān)鍵是定價(jià)機(jī)制是否合理，過程是否公開透明。有沒有支付能力也是公平競(jìng)價(jià)之后才考慮的事情。目前，上市公司高管“繞道”MBO的現(xiàn)象比較常見。無論是收購公司核心資產(chǎn)、核心產(chǎn)品、壟斷資源，還是到上下游購買母公司、子公司的股權(quán)，其實(shí)質(zhì)都是要通過變相的MBO，達(dá)到個(gè)人“聚財(cái)”的目的。相對(duì)上市公司、國有企業(yè)MBO，這種自買自賣、有選擇的收購模式更不合理。長(zhǎng)春高新調(diào)查股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用《意見》，恰好暴露其想鉆法律空子的用心。
王中杰還指出，董事受股東委托，應(yīng)該為股東利益著想。否則，誰來保護(hù)上市公司及其股東——特別是中小股東權(quán)益不受侵害？從真正誠信、公開透明考慮，長(zhǎng)春高新的董事應(yīng)該受到公開的譴責(zé)，獨(dú)立董事不顧企業(yè)的發(fā)展，未能充分發(fā)揮作用，同樣也應(yīng)受到譴責(zé)。
在法律依據(jù)不充分的情況下，在中小投資者的一片反對(duì)聲中，在輿論媒體眾口一聲的質(zhì)疑中，長(zhǎng)春高新管理層寧可兩度推遲股東大會(huì)強(qiáng)行闖關(guān)MBO，卻不肯以公開透明的方式對(duì)股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，這種做法很難讓人理解。
　

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