外資并購我國上市公司在1995年曾喧鬧一時(shí)，由于其后禁止向外資轉(zhuǎn)讓國有股政策的出臺(tái)，外資并購上市公司陷入沉寂。但外資仍然在試圖通過各種方式控制我國的上市公司，種種跡象表明，在未來幾年里，將會(huì)掀起外資并購上市公司的高潮。

20世紀(jì)90年代以來的國際性并購浪潮中，大型跨國公司對(duì)我國的系統(tǒng)化投資逐步展開，外商以并購方式對(duì)我國進(jìn)行的投資活動(dòng)層出不窮。從1995年下半年開始，外商控股國內(nèi)上市公司，進(jìn)入了借助證券市場對(duì)我國企業(yè)進(jìn)行并購的新階段。
截至2004年，據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，中國證券市場滬深A(yù)、B股中已有88家上市公司擁有非流通的外資法人股，其中B股滬深兩市共15家。
根據(jù)我國加入WTO的承諾，對(duì)外資開放的行業(yè)和區(qū)域等方面的限制將逐步放開。可以預(yù)見，外資并購我國上市公司將掀起新的浪潮。

股權(quán)收購已成主流
從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)分析上看，1995年至2002年由于政策的限制，外資并購數(shù)量處于低迷狀態(tài)，每年零星發(fā)生幾筆。2002年底國家政策開始出現(xiàn)松動(dòng)，致使2003、2004兩年外資并購數(shù)量迅速增加。具體數(shù)據(jù)見表一。
外資并購我國上市公司的方式可以分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種。其中股權(quán)收購是主流，占到總數(shù)的93%，可見外資比較看重對(duì)公司股權(quán)的控制。
股權(quán)收購中，如果受讓主體為境外法人，B股市場提供了最為可行的并購渠道，具體的操作手段往往是定向增發(fā)。定向增發(fā)的典型案例之一是江鈴汽車通過在1995和1998年兩次對(duì)福特公司定向增發(fā)B股，使福特公司所持B股占公司總股本的29.96%，從而成為公司的第二大股東。
如果境外受讓主體在國內(nèi)成立獨(dú)資、合資公司后，一般采用如下方法：一是協(xié)議收購國家股、法人股，如外資入主賽格三星、ST科龍、深萬科等案例；二是通過參股上市公司母公司間接控制上市公司的方式進(jìn)行收購，阿爾卡特通過“50%+1”股控股上海貝爾間接成為上海貝嶺的第二大股東的案例便屬此列。
統(tǒng)計(jì)表明，外資并購的行業(yè)主要發(fā)生在制造業(yè)。在發(fā)生的外資并購上市公司案例中，涉及制造業(yè)超過70%。除制造業(yè)中，又以汽車、電子及家用電器、機(jī)械設(shè)備儀表、石化橡膠塑料、紡織業(yè)居前。新興的熱門行業(yè)則是服務(wù)業(yè)，包括批發(fā)零售業(yè)、金融業(yè)、電信業(yè)、傳媒和文化產(chǎn)業(yè)等。
統(tǒng)計(jì)還表明，外資并購后的財(cái)務(wù)效果在短期內(nèi)沒有出現(xiàn)較大幅度的改善，但上市公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)入相對(duì)穩(wěn)定的狀態(tài)，財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化幅度降低?？梢姡①徍蟮恼线€需要較長的過程，還需要努力經(jīng)營上市公司。

收購溢價(jià)率提高
外資并購我國上市公司在演進(jìn)的過程中，其戰(zhàn)略也在發(fā)生改變。主要是并購企業(yè)正在從制造業(yè)向第二、三產(chǎn)業(yè)全面擴(kuò)散，并且以產(chǎn)業(yè)并購成為主線。另外，外資并購在收購方式上也在不斷創(chuàng)新。
外資的收購方式已經(jīng)不僅僅局限于協(xié)議收購的基本方式，一些其他的金融創(chuàng)新方式在市場上不斷地出現(xiàn)，定向增發(fā)、收購流通股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、收購母公司等方式不斷創(chuàng)新。例如，青島啤酒通過向AB公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券的方式來實(shí)現(xiàn)并購，其交易方式的創(chuàng)新令人眼前一亮；而2005年最新發(fā)生的香港名力集團(tuán)通過QFII恒生銀行在A股市場上直接舉牌收購愛建股份的方式，令關(guān)注外資并購的人士刮目相看。
又如，外資購買資產(chǎn)管理公司擬處置的不良資產(chǎn)，以債轉(zhuǎn)股的方式直接或間接進(jìn)入上市公司。
2001年11月，印尼國際財(cái)團(tuán)韓氏集團(tuán)與濟(jì)南輕騎的母公司輕騎集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)重組。輕騎集團(tuán)從1997年起對(duì)其子公司濟(jì)南輕騎的欠款已高達(dá)25.8億元，財(cái)務(wù)狀況極其惡劣。韓氏集團(tuán)對(duì)輕騎集團(tuán)進(jìn)行重組成功并控股，間接控制了上市公司濟(jì)南輕騎。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于外資可以較快地進(jìn)入中國的資本市場。
2004年外資并購出現(xiàn)了嶄新的特點(diǎn),外資在進(jìn)行并購的同時(shí),也為上市公司管理層實(shí)現(xiàn)某些特定目標(biāo),如上市公司管理層進(jìn)行持股等。海通集團(tuán)、美羅藥業(yè)、張?jiān)等案例都是借助外資并購的同時(shí)實(shí)現(xiàn)了管理層持股。
在海通集團(tuán)外資并購案例中,外資并購至少存在如下二大優(yōu)點(diǎn):一是夯實(shí)了管理層的地位。此前，作為海通集團(tuán)董事長、總經(jīng)理的陳龍海雖然持有上市公司26.06%的股權(quán),但畢竟是第二大股東,且有年紀(jì)限制、職務(wù)變更之虞。經(jīng)過外資收購的股權(quán)變動(dòng), 陳龍海成為第一大股東，并與第二大股東拉開距離,從而徹底夯實(shí)自己在海通集團(tuán)的控制力。二是引來了國際巨頭DEG，DEG是德國復(fù)興信貸銀行集團(tuán)的成員,該銀行亦是德國最大的銀行之一,其股東為德國聯(lián)邦政府和德國各州政府。
值得國內(nèi)上市公司關(guān)注的是，近年來外資收購。

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