《企業(yè)頂層股權(quán)設(shè)計與合伙人機制》

企業(yè)頂層股權(quán)設(shè)計與合伙人機制
課程背景：
企業(yè)頂層設(shè)計是企業(yè)治理的基石，指企業(yè)對股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)激勵、權(quán)益分配機制等核心問題所進(jìn)行的系統(tǒng)性規(guī)劃與安排，對于企業(yè)吸引整合外部資源、激發(fā)內(nèi)部團隊活力、控制規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險、實現(xiàn)長期健康穩(wěn)定地發(fā)展至關(guān)重要。然而不少企業(yè)股權(quán)設(shè)計比較隨意，公司治理相對混亂，隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，各種矛盾便不可避免地難以調(diào)和，這些源自股權(quán)與資本相關(guān)的問題，有時嚴(yán)重妨礙企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營，甚至造成創(chuàng)始團隊的分崩離析與公司的解體。
本課程《企業(yè)頂層股權(quán)設(shè)計與合伙人機制》針對以上問題，幫助企業(yè)正確認(rèn)識股權(quán)的價值與作用、通過企業(yè)頂層設(shè)計范式、股權(quán)激勵、合伙人制、公司治理、股權(quán)融資等股權(quán)相關(guān)核心問題的解析，使企業(yè)可以通過股權(quán)激勵留住人才、通過股權(quán)融進(jìn)資本與資源、實現(xiàn)企業(yè)價值的跨越式增長。
課程收益：
■洞悉股權(quán)設(shè)計底層邏輯與陷阱：深刻理解股權(quán)歷史、法律意義與作用，精準(zhǔn)識別常見設(shè)計缺陷及風(fēng)險（如平均股權(quán)致決策僵局等）；
■精熟股權(quán)激勵搭建與優(yōu)化：熟練掌握股權(quán)激勵要義、原則與要素，依企業(yè)情況定制方案，涵蓋對象篩選、方式選擇、規(guī)則設(shè)定、股票來源、資金與退出安排及稅務(wù)處理；
■深諳合伙制運作與風(fēng)險防控：透徹了解合伙模式類型與規(guī)則，掌握控制權(quán)設(shè)計方法，防范股權(quán)失控，敏銳洞察道德、稅務(wù)、知情權(quán)等風(fēng)險并精準(zhǔn)應(yīng)對，促資源整合與協(xié)同，提競爭力與抗風(fēng)險力。
■掌控股權(quán)融資全流程與關(guān)鍵節(jié)點：系統(tǒng)掌握融資特點、分類與要點，明悉風(fēng)險及防控，備好融資材料，把握投資者溝通技巧，談判占優(yōu)，合理設(shè)交易條款，助企業(yè)獲資金、增價值，穩(wěn)健于資本市場。
課程時間：2天，6小時/天
課程對象：企業(yè)家、高管團隊、財務(wù)與法務(wù)負(fù)責(zé)人、企業(yè)投資部門、各類投資基金、投資銀行、財務(wù)顧問公司、政府企業(yè)服務(wù)部門的管理者
課程方式：理論講授+案例分析+工具應(yīng)用+互動+討論
課程大綱
第一講：企業(yè)股權(quán)頂層設(shè)計
一、股權(quán)的歷史與作用
1. 股權(quán)概念的由來
2. 股東權(quán)利的法律意義
討論：股權(quán)可以解決哪些問題
二、常見股權(quán)設(shè)計缺陷
1. 平均式股權(quán)比例
2. 自然人作為第一級股東
3. 無資源平臺公司
4. 無防火墻公司
5. 無產(chǎn)業(yè)或項目層公司
6. 無口袋型公司
案例分析：王寶強離婚案與公司股權(quán)設(shè)計
第二講：企業(yè)股權(quán)激勵要點
一、股權(quán)激勵的意義與原則
1. 股權(quán)激勵四大意義
1）人才
2）成本
3）發(fā)展
4）分配
2. 股權(quán)激勵與薪酬體系
——物質(zhì)激勵中的非現(xiàn)金模式
3. 股權(quán)激勵的五項原則
原則一：服務(wù)戰(zhàn)略
原則二：業(yè)績導(dǎo)向
原則三：反向約束
原則四：差異化
原則五：面向未來
二、股權(quán)激勵六大要素與稅務(wù)處理
1. 激勵對象
——全員、核心員工、經(jīng)銷商、發(fā)展期差異問題、
2. 激勵方式
——限制性股權(quán)、期權(quán)、虛擬限售股
3. 激勵規(guī)則
——公平、透明、有效、指標(biāo)設(shè)計、行權(quán)條件
4. 股票來源
——定向增發(fā)、股東轉(zhuǎn)讓、股票回購、股權(quán)預(yù)留
5. 資金募集
6. 退出機制
7. 股權(quán)激勵的稅務(wù)處理
——授權(quán)時、行權(quán)前轉(zhuǎn)讓、行權(quán)時、行權(quán)后轉(zhuǎn)讓等的企業(yè)稅與個稅處理
第三講：合伙制模式運作機制與風(fēng)險
一、合伙模式的規(guī)則與機制
1. 合伙人的三大類型
類型一：股權(quán)合伙人
類型二：事業(yè)合伙人
類型三：生態(tài)鏈合伙人
2. 合伙企業(yè)與公司制
3. 合伙人模式的五大規(guī)則設(shè)計
1）出資規(guī)則
2）干活規(guī)則
3）分錢規(guī)則
4）管理規(guī)則
5）退出規(guī)則
案例分析：百果園模式
二、合伙人股權(quán)控制權(quán)設(shè)計
1. 間接控制
2. 委托投票權(quán)
3. 一致行動協(xié)議
4. 董事會控制
案例分析：萬科控制權(quán)之爭
三、合伙人風(fēng)險
1. 道德風(fēng)險
2. 稅務(wù)風(fēng)險
——股東借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)對賭協(xié)議、股權(quán)激勵
3. 知情權(quán)風(fēng)險
——股東知情權(quán)、合伙人知情權(quán)等
第四講：企業(yè)股權(quán)融資全流程解析
一、股權(quán)融資的特點與分類
1. 股權(quán)融資的特點與風(fēng)險
——權(quán)益性、長期性、高成本性
解析：七項風(fēng)險與防控
2. 外源性與內(nèi)源性股權(quán)融資
——私募股權(quán)增資、優(yōu)先股、ESOP融資、利潤留存
3. 股權(quán)融資輪次與資本市場
——一級市場（從天使輪到Pre-IPO）、IPO融資、二級市場再融資
二、企業(yè)股權(quán)融資實操要點
1. 股權(quán)融資觀
——定位、對資本的認(rèn)識、融資額、估值、融資過程、負(fù)責(zé)人等
2. 融資材料
——BP、Teaser、DataPack、Q&A、行研報告、財報、會計憑證等
3. 投資者關(guān)系
——訪談六原則、KYC五面法、信披節(jié)奏、IR管理三要素等
4. 交易條款
——回購條款、對賭條件、限制性條款、最惠國待遇等
案例分析：WW數(shù)字科技股份有限公司

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