公司章程與治理防范策略

  培訓(xùn)講師：李令秀

講師背景：
李令秀老師研究生畢業(yè)于中國政法大學(xué)中國民法家庭委員會(huì)委員全球投資與移民律師理事中國《民法典》參與修訂者企業(yè)培訓(xùn)師、IFA財(cái)富管理師山東省律師協(xié)會(huì)民法專門委員會(huì)主任濟(jì)南市勞動(dòng)法專業(yè)委員會(huì)委員、仲裁員（山東康橋律師事務(wù)所）高級(jí)合伙人、中國政法大 詳細(xì)>>

李令秀
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公司章程與治理防范策略詳細(xì)內(nèi)容

公司章程與治理防范策略

《民法典》下公司章程與治理防范策略
課程背景：
現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各司其職，相互制約、相互監(jiān)督、相互促進(jìn)，形成有效的管理協(xié)作關(guān)系。但在具體企業(yè)運(yùn)行管理中，因?yàn)槲茨苡行н\(yùn)用而出現(xiàn)了各職能機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)的局面，現(xiàn)實(shí)中，出現(xiàn)了大量的因公司內(nèi)耗等各類爭議，也包括對(duì)董事會(huì)席位、公司控制權(quán)爭奪案等，比如大家所熟知的真功夫案、國美控制權(quán)事件、寶萬董事會(huì)席位之爭等。
想要真正明白公司治理的精妙之處，必須對(duì)《公司法》以及最高人民法院對(duì)公司法的一系列司法解釋等規(guī)范性文件進(jìn)行分析理解，同時(shí)，總結(jié)和吸取其他案例經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，通過對(duì)專業(yè)工具的學(xué)習(xí)，逐步掌握公司治理技巧。因此，讓參與公司治理的相關(guān)人員了解和學(xué)會(huì)規(guī)范運(yùn)作，是非常有必要的一項(xiàng)學(xué)習(xí)內(nèi)容。
課程收益：
通過梳理和分析大量實(shí)踐爭議案例，形成總體認(rèn)知
熟悉和掌握公司法對(duì)各只能部門的基本要求和運(yùn)行規(guī)則
使企業(yè)運(yùn)行參與者掌握豐富應(yīng)對(duì)手段
幫助企業(yè)針對(duì)不同內(nèi)部糾紛，建立解決機(jī)制
課程時(shí)間：2 天，6 小時(shí)/天
課程對(duì)象：企業(yè)決策人、中高層管理者、各職能機(jī)構(gòu)工作人員
課程大綱
導(dǎo)引：案例話題、輕松開場(chǎng)參與式互動(dòng)、歡笑式思考
1、什么是公司治理
2、公司治理的主要模式
3、公司治理準(zhǔn)則
4、公司權(quán)利機(jī)關(guān)與公司治理
5、民營企業(yè)治理的現(xiàn)狀
第一講：總體認(rèn)知
一、鮮活案例與分析
千奇百態(tài)的股東會(huì)議1）大股東一言堂 2）小股東喧賓奪主 3） 召 集 無 效 4）一年難得見一次 5）形不成決議的會(huì)議6）公司章程與公司決議
7）如何通過公司章程規(guī)避公司決議風(fēng)險(xiǎn)？
……
股東之間的戰(zhàn)場(chǎng) 1）到底誰是股東？ 2）代持還是轉(zhuǎn)讓？ 3）誰有權(quán)坐在這？ 4）賬目怎樣才能看到5）到底分不分紅 6）公司章程與股東協(xié)議
股東知情權(quán)行使 6W 原則
股東能否在章程中約定優(yōu)先清償權(quán)？
9) 股東離婚或繼承等發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，如何行使優(yōu)先購買權(quán)？
10）如何在公司章程中設(shè)立股東權(quán)利和義務(wù)?
……..
也玩一次累計(jì)投票 1）用角色扮演回顧“寶萬之爭” 2）不是所有的大股東都會(huì)玩 3）小股東的聯(lián)合
每次都不同
5) 公司章程如何制定累計(jì)投票的實(shí)施細(xì)則？
………
董事們不懂事1）不同的董事2）董事怎么當(dāng)選3）董事說辭就辭4）董事的回避
董事會(huì)的提名、選任、解任何辭職
董事會(huì)性質(zhì)、職責(zé)、組成及類型……
董事會(huì)召開程序
如何防止董事會(huì)無理由任意撤換總經(jīng)理
如何設(shè)計(jì)公司章程對(duì)董事會(huì)運(yùn)行規(guī)則?
當(dāng)監(jiān)事變成榮譽(yù)1） 監(jiān) 而 不 視 2） 該 怎 么 監(jiān) 督 3）讓監(jiān)事說不4）……
第二講：股東與董事
一、做股東的標(biāo)準(zhǔn)姿勢(shì)
成為股東1）章程記載2）工商登記3）股東名冊(cè)4）出資事實(shí)5）股東會(huì)議6）股東行權(quán)7）代持協(xié)議8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股東的權(quán)利義務(wù)1） 履 行 手 續(xù) 2）認(rèn)繳出資
實(shí)際出資
參與表決
責(zé)任擔(dān)負(fù)
清算職責(zé)
股東的風(fēng)險(xiǎn)管控1） 入 股 真 實(shí) 性 2） 公 示 效 力 3） 隱 名 與 顯 名 4） 注 冊(cè) 資 本 5） 混 同 風(fēng) 險(xiǎn) 6）清算失職
股東也有被開除的1）法定與約定條件2） 催 告 程 序 3） 啟 動(dòng) 主 體 4） 啟 動(dòng) 程 序 5） 股 價(jià) 確 定 6） 股 東 決 議 7） 工 商 變 更 8）訴訟爭端
如何做好股東
二、做董事的標(biāo)準(zhǔn)姿勢(shì)
成 為 董 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權(quán) 利 3）股東會(huì)決議4）董事與董事長
董事的權(quán)利義務(wù)1） 投 票 權(quán) 2） 法 定 權(quán) 利 3）股東會(huì)放權(quán)
是否參與經(jīng)營
與股東的銜接
與管理者的銜接
董事的職責(zé)
董事會(huì)議的特殊性
承上啟下的董事會(huì)
第三講：監(jiān)事
一、做監(jiān)事的標(biāo)準(zhǔn)姿勢(shì)
成 為 監(jiān) 事 1） 章 程 規(guī) 定 2） 股 東 權(quán) 利 3）股東會(huì)決議4）監(jiān)事與監(jiān)事長
監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)
監(jiān)事的職責(zé)
監(jiān)事在各個(gè)環(huán)節(jié)上的表現(xiàn)
監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系
做好監(jiān)事不容易
第四講：各司其職與相互協(xié)作
一、運(yùn)行
三會(huì)的協(xié)同1）公司法與章程2） 承 上 啟 下 3） 各 司 其 職 4）相互監(jiān)督
化解僵局1）僵局緣由2）各部分工3）相互促進(jìn)
4）監(jiān)督落實(shí)
對(duì)內(nèi)與對(duì)外
企業(yè)存續(xù)各階段的工作原則
5、公司章程與僵局化解
第五講：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任
1、公司章程如何限制高級(jí)管理人員的范圍？
2、公司章程如何細(xì)化董、監(jiān)、高細(xì)化程序？
3、高管的勤勉義務(wù)
4、高管的競業(yè)禁止義務(wù)
5、高管謀取屬于公司商業(yè)機(jī)會(huì)的法律責(zé)任
6、行政處罰與刑事犯罪的高管責(zé)任
7、高管侵占、挪用公司財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任
8、高管關(guān)聯(lián)交易、自我交易的法律責(zé)任
9、公司歸入權(quán)
10、高管責(zé)任案件中抗辯理由
第六講：如何完善企業(yè)公司治理
1、企業(yè)家控制權(quán)的思維
2、控制權(quán)的頂層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
3、京東模式
4、阿里巴巴模式
6、公司章程中公司控制權(quán)設(shè)計(jì)

 

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