《法人治理及黨董監(jiān)會(huì)管理》培訓(xùn)1-2天版

《法人治理及董監(jiān)會(huì)管理》

中國(guó)管理科學(xué)研究院教授講師：高思祿
【課程時(shí)長(zhǎng)】1-2天 ，6小時(shí)/天
【課程目的】作為學(xué)員，參加這個(gè)培訓(xùn)后將：
1、統(tǒng)一思想和認(rèn)識(shí)，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)
2、正確認(rèn)識(shí)公司治理和董事會(huì)的作用和價(jià)值
3、董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會(huì)的工具與方法
作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：
1、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會(huì)運(yùn)作效率
2、理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系
3、明晰股東權(quán)利、股東會(huì)、利益相關(guān)者及社會(huì)責(zé)任關(guān)系
4、了解集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)及運(yùn)作
5、理解董事會(huì)如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理
6、理解、掌握卓越董事會(huì)四大職能、三大模塊
7、掌握董事任職資格開(kāi)發(fā)及評(píng)價(jià)
8、理解內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性、股東價(jià)值如何創(chuàng)造
9、公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事分的職責(zé)、功能與區(qū)別
10、信息披露要求和方法
【課程特點(diǎn)】
1、本課程重點(diǎn)講授公司治理的實(shí)務(wù)問(wèn)題，主要是要解決以下問(wèn)題好公司決策機(jī)制、
監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制這三個(gè)問(wèn)題，具體來(lái)說(shuō)，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵(lì)問(wèn)責(zé)與
公司治理”。
2、本課講求實(shí)效、學(xué)以致用，運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)制度的基本理論，結(jié)合歷屆MBA學(xué)員親
歷的典型案例，全面分析、解讀公司治理的關(guān)鍵，相信必能給企業(yè)高管以較大的幫助。

【參會(huì)對(duì)象】公司法人、董事長(zhǎng)、股東、三會(huì)人員、中高層人員等
【課程大綱】


第一篇 法人治理
第一講 集團(tuán)公司管理與治理變革
一、大型企業(yè)管理模型
1、大型企業(yè)的外部環(huán)境
2、大型企業(yè)的內(nèi)部管理
3、大型企業(yè)的組織績(jī)效
二、集團(tuán)管理變革研究
1、集團(tuán)管控的模型
2、集團(tuán)變革的實(shí)施
3、集團(tuán)管控的核心問(wèn)題
三、集團(tuán)管控模式的選擇
1、三種常見(jiàn)的集團(tuán)管控的模式
2、集團(tuán)管控模式的評(píng)估與選擇
案例：戰(zhàn)略決定結(jié)構(gòu)、結(jié)構(gòu)傳承戰(zhàn)略
四、集團(tuán)企業(yè)如何“蛻變”？
1、確定戰(zhàn)略定位，提出發(fā)展規(guī)劃
2、促使公司經(jīng)理層樹(shù)立戰(zhàn)略意識(shí)
3、強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)
4、實(shí)現(xiàn)“客戶、員工、股東、社會(huì)四贏”
五、三大集團(tuán)管控模式
1、財(cái)務(wù)型管控
2、戰(zhàn)略型管控
3、操作型管控
第二講：防范公司組織機(jī)構(gòu)中存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)識(shí)公司章程
（一）公司法是一部什么樣的法律？
（二）公司章程——“個(gè)性化”公司經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)
1、公司章程是一個(gè)企業(yè)的“憲章”
（1）對(duì)全體股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力
（2）公司的各項(xiàng)行為，在符合法律的前提下，必須符合公司章程。
（3）公司章程不可再成為“傻瓜章程”。
2、公司章程可以自行規(guī)定什么？
（1）法律規(guī)定是非強(qiáng)制性的，章程規(guī)定優(yōu)先；
（2）法律不作規(guī)定，但明確規(guī)定由章程自行規(guī)定；
（3）法律沒(méi)有規(guī)定，也沒(méi)有明確規(guī)定是否由章程規(guī)定。
補(bǔ)充：屬于公司章程自治范疇的任意性條款
（三）活用公司章程，
?1、防范經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險(xiǎn)，占小股完全控制公司所有權(quán)9大方法，各份占有9條線
?2、公司僵局的避免
（1）因股東無(wú)法順利退出而出現(xiàn)僵局
（2）因股東會(huì)、董事會(huì)召開(kāi)失敗而出現(xiàn)僵局
（3）因多數(shù)股東與少數(shù)股東之間尖銳對(duì)立而出現(xiàn)僵局（增資、合并、分立、吸收新
的股東、分配等）
（4）股東與職工的對(duì)立而發(fā)生的僵局（改制與重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題上決策）
（5）因收購(gòu)與反收購(gòu)而出現(xiàn)的僵局
3、公司章程的作用
（1）可以明確股東會(huì)、董事會(huì)的議事規(guī)則
（2）可以劃清股東會(huì)、董事會(huì)以及經(jīng)理的職權(quán)
（3）可以明確董事、高管的選任規(guī)則
（4）可以確定法定代表人
（5）可以使股權(quán)轉(zhuǎn)讓更具操作性
（6）可緩解控股股東與中小股東間的矛盾
4、股東無(wú)法退出之僵局的打破——持異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
（1）哪些情況下股東可以要求公司回購(gòu)自己的股份
（2）哪些股東可以有此權(quán)利？
（3）以什么價(jià)格回收股份？
（4）救濟(jì)措施
5、打破公司僵局的最后選擇——司法解散公司


第二篇 董監(jiān)會(huì)管理
第一講：公司中董監(jiān)事制度的治理地位和作用
1、全面深化改革對(duì)公司治理體系和能力的新要求
2、產(chǎn)權(quán)理論和公司治理原理
3、兩權(quán)分離及權(quán)責(zé)利關(guān)系
4、內(nèi)部人控制的問(wèn)題和對(duì)策
5、委托代理原理和第三方監(jiān)督
6、內(nèi)部審計(jì)和治理的權(quán)力制衡
7、公司治理與董監(jiān)事及董監(jiān)事制度
8、發(fā)展混合所有制對(duì)各類(lèi)公司治理的新要求
9、國(guó)有企業(yè)分類(lèi)和分類(lèi)治理
10、權(quán)力制衡是公司制企業(yè)的治理機(jī)制
11、大型企業(yè)集團(tuán)治理的管控框架
第二講：我國(guó)公司黨委會(huì)和董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)
1、國(guó)企改革和央企董事會(huì)試點(diǎn)實(shí)踐和經(jīng)驗(yàn)
2、《公司法》關(guān)于公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)定
3、黨委會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)
4、黨委會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)
5、黨委會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則
6、黨委會(huì)、董事會(huì)報(bào)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度
7、公司董事、監(jiān)事的任職條件
8、公司董事、監(jiān)事應(yīng)具備的基本素質(zhì)
9、高層辦公室的作用及功能
10、高層辦公室的工作流程與議事規(guī)則
第三講：監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的工作（董事應(yīng)知）
1、準(zhǔn)備階段的工作基本流程和規(guī)范
1.1制訂監(jiān)事會(huì)工作規(guī)則和工作工具
1.2了解股東投資意愿熟悉企業(yè)情況
1.3編制公司經(jīng)營(yíng)管理基本信息表
1.4制定任職規(guī)劃編制年度工作計(jì)劃
1.5建立與公司各部門(mén)的工作關(guān)系
1.6建立IT端口監(jiān)督檢查通知
2、實(shí)施階段的工作基本流程和規(guī)范
2.1監(jiān)事的基本假設(shè)調(diào)查分析、審計(jì)方法及其技術(shù)要點(diǎn)、會(huì)計(jì)情況
2.2檢查財(cái)務(wù)狀況檢查內(nèi)部控制情況
2.3檢查戰(zhàn)略管理情況
2.4檢查董事會(huì)及董事履職情況
2.5檢查全面預(yù)算管理情況
2.6檢查經(jīng)理人履職情況
2.7檢查持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力分析和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估
2.8列席會(huì)議當(dāng)期監(jiān)督與事后監(jiān)督
2.9結(jié)合編制檢查工作記錄和工作底稿
2.9分析評(píng)估和建議原則
3、結(jié)束階段的工作基本流程和規(guī)范
3.1匯總工作底稿監(jiān)事會(huì)會(huì)議撰寫(xiě)
3.2《監(jiān)事會(huì)監(jiān)督檢查報(bào)告》撰寫(xiě)提醒函（改進(jìn)函、糾正函）
3.3撰寫(xiě)專(zhuān)題、專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告
3.4撰寫(xiě)企業(yè)“三重一大”事項(xiàng)報(bào)告與公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理人交換意見(jiàn)的原則
3.5后續(xù)跟蹤監(jiān)督檢查立卷和歸檔第
第四講：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作經(jīng)驗(yàn)案例和體會(huì)
1、董事長(zhǎng)
2、監(jiān)事會(huì)主席
3、外部董事與職工監(jiān)事
4、監(jiān)事的年度述職報(bào)告
5、董事、監(jiān)事的知識(shí)結(jié)構(gòu)與核心能力
6、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作體會(huì)和存在的不足
第五講：公司信息披露
1、定期報(bào)告
2、臨時(shí)報(bào)告
3、年度報(bào)告解析
4、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)在信息披露中的法律責(zé)任

總結(jié)與答疑
1、總結(jié)本次課程概況與知識(shí)點(diǎn)歸納
2、與學(xué)員分享交流并答疑解惑

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