當(dāng)“康恩貝”（600572）4月12日掛牌上市時(shí)，一筆四年前的“舊賬”被重提。

　　2000年4月19日，浙江天然（600797，即現(xiàn)在的“浙大網(wǎng)新”）董事會(huì)通過1.08億元購買浙江金華康恩貝生物制藥有限公司（下稱“康恩貝生物制藥”）98%股權(quán)的議案。這看似沒有任何問題的決議，事實(shí)上卻隱藏著一個(gè)巨大的“黑洞”。根據(jù)調(diào)查，當(dāng)時(shí)，康恩貝生物制藥根本就不存在！

　　復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　“浙江天然”當(dāng)時(shí)經(jīng)過一系列復(fù)雜的重組，變身為浙大網(wǎng)新，而浙大網(wǎng)新實(shí)質(zhì)上是在金信系主導(dǎo)下運(yùn)轉(zhuǎn)的上市公司。

　　康恩貝對于股票投資者并不陌生，1996年就演出了康鳳重組事件，康恩貝從蘭溪市財(cái)政局手里受讓浙江鳳凰國家股，成為其第一大股東，這是我國首家上市公司實(shí)現(xiàn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然最后以失敗告終，但對證券市場的影響深刻。

　　1992年開始，康恩貝（主要成員有康恩貝集團(tuán)、康恩貝股份和康恩貝生物制藥）就與金信系有著緊密關(guān)系。金華信托（已經(jīng)更名為金信信托）曾經(jīng)是康恩貝集團(tuán)的主要股東，持有其80%的股權(quán)。

　　就在金信系控制浙大網(wǎng)新和康恩貝的背景下，從2000年開始浙大網(wǎng)新和與康恩貝開始了親密接觸。

　　先表決通過收購，再成立公司

　　2000年4月19日，浙大網(wǎng)新的前身浙江天然召開了董事會(huì)，同意出資1.08億元收購受讓康恩貝生物制藥98%的股權(quán)，出讓方為浙江華強(qiáng)企業(yè)有限公司。

　　在浙江天然董事會(huì)發(fā)布的決議公告中是如此描述“康恩貝生物制藥”的：“浙江金華康恩貝生物制藥有限公司，為全國首批GMP驗(yàn)收的50家企業(yè)之一，公司工藝設(shè)備先進(jìn)，其生產(chǎn)裝備和檢測設(shè)備具有90年代末國內(nèi)先進(jìn)水平，其名牌產(chǎn)品有“阿樂欣”、“硫酸阿米卡星”等。預(yù)計(jì)該項(xiàng)目投資約1.08億元，年投資收益率為17%”。2000年5月23日，浙江天然股東大會(huì)批準(zhǔn)了這一收購的方案。

　　上市公司收購一家公司的股權(quán)很正常，董事會(huì)作出決議也天經(jīng)地義。我們通過調(diào)查后驚奇地發(fā)現(xiàn)，當(dāng)浙江天然董事會(huì)作出這個(gè)董事會(huì)決議，并提交浙江天然股東大會(huì)表決的時(shí)候，“康恩貝生物制藥”根本不存在。即使浙江天然股東大會(huì)通過了這個(gè)方案的時(shí)候，這個(gè)公司也依然未注冊成立。

　　金華市工商行政管理局工商登記資料清晰地顯示，“康恩貝生物制藥”成立日期為2000年5月26日。也就是說，是在浙江天然股東大會(huì)審議通過后第收購議案三天后才注冊成立。

　　“康恩貝生物制藥”是以浙江康恩貝集團(tuán)金華制藥廠的凈資產(chǎn)組建的有限責(zé)任公司，注冊資本5000萬元，浙江華強(qiáng)企業(yè)占98%股權(quán)，康恩貝集團(tuán)占2%的股權(quán)。

　　為了抹去這個(gè)“黑點(diǎn)”，康恩貝生物制藥曾要求提出更改成立日期。金華工商局江南分局為此在2000年9月向市工商局請示：康恩貝生物制藥于2000年5月26日經(jīng)我局核準(zhǔn)成立，而浙江天然于5月23日就公告，將配股募集資金用于計(jì)劃收購康恩貝生物制藥98%股權(quán)。二者存在時(shí)間上的矛盾，即“天然公告在行”、“康恩貝成立在后”，造成“天然公司”公告內(nèi)容失實(shí)。為了彌補(bǔ)該失誤，該公司提出要求將成立日期提前到5月19日。也就是在召開股東大會(huì)之前。當(dāng)時(shí)的市工商局領(lǐng)導(dǎo)明確批示：不予受理。

　　即使這樣，浙江天然仍然以該項(xiàng)目做為配股募集資金投向項(xiàng)目之一。配股主承銷商光大證券和發(fā)行人律師事務(wù)所浙江信安律師事務(wù)所，當(dāng)時(shí)是沒有發(fā)現(xiàn)這一問題還是發(fā)現(xiàn)后提醒，讓上市公司補(bǔ)辦手續(xù)，我們現(xiàn)在已經(jīng)難以查知了。最終浙江天然的配股申請獲準(zhǔn)，于2001年初獲得募集資金36337.5萬元。

　　浙大網(wǎng)新收購一個(gè)未注冊成立的公司是否違法？

　　金杜律師事務(wù)所合伙人顏俊律師說，這還要看被收購的公司實(shí)體是否存在。如果被收購的未來公司實(shí)體存在，那責(zé)任就要輕很多；否則，就是虛假交易。而北京君澤君律師事務(wù)所陶修明律師則指出，從外部來說，可以收購一個(gè)未來預(yù)期的公司，只要公司未來的實(shí)體是存在的。但兩位律師均指出，作為一個(gè)上市公司，最起碼董事會(huì)成員未盡到應(yīng)有的責(zé)任，并未提供全面、準(zhǔn)確的信息。

　　關(guān)聯(lián)交易，一轉(zhuǎn)手上市公司多掏4000多萬

　　2000年2月，“康恩貝集團(tuán)”將其全資公司“金華制藥廠”98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江華強(qiáng)企業(yè)投資有限公司時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5724萬元。三個(gè)月后，再轉(zhuǎn)讓給浙江天然時(shí)，價(jià)格則漲到1.08億元。

　　當(dāng)時(shí)之所以要以“康恩貝生物制藥”的名義來收購，而不是以“金華制藥廠”的名義來收購，有證券分析師認(rèn)為是為了迎合二級市場投資者的口味，因?yàn)樯镏扑幨钱?dāng)時(shí)證券市場的熱點(diǎn)之一。

　　2002年3月26日，浙大網(wǎng)新將康恩貝生物制藥98%的股權(quán)又賣給了原來的出讓方華強(qiáng)企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.3億元，截止到2001年12月31日，康恩貝生物制藥的資產(chǎn)凈值為10653萬元。

　　巨額互保是否涉嫌違規(guī)？

　　浙江天然在收購康恩貝生物制藥的同時(shí)，以1.12億元受讓了收購康恩貝股份41%的股權(quán)。由于康恩貝股份上市需要，康恩貝集團(tuán)需要保持第一大股東地位。浙江天然于2001年4月將所有的康恩貝股份的3.086%的股份（計(jì)300萬股），以每股3.3元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給康恩貝集團(tuán)。

　　2001年8月，浙江天然與浙江金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的發(fā)行人的800萬股份（占康恩貝公司總股本的8.22%）以每股4元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓與浙江金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司。浙江金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司也是金信系的公司之一，是廣廈集團(tuán)下屬的一家公司。廣廈集團(tuán)是及其下屬公司是金信信托的股東通和投資的股東，也是金信信托的股東。

　　轉(zhuǎn)讓完成后浙大網(wǎng)新共持有康恩貝股份2900萬股，持股比例為29.84%。

　　浙大網(wǎng)新除了與康恩貝生物制藥、康恩貝股份發(fā)生關(guān)系外，還與康恩貝集團(tuán)之間存在大量互相擔(dān)保。

　　浙大網(wǎng)新2003年度報(bào)告顯示，浙大網(wǎng)新為康恩貝集團(tuán)提供了總額高達(dá)1.4億元的擔(dān)保。2002年浙大網(wǎng)新也為康恩貝集團(tuán)提供了總額高達(dá)1億元的貸款擔(dān)保。

　　由于金信系通過一系列公司間接控制了浙大網(wǎng)新，即使浙大網(wǎng)新的主要股東經(jīng)常發(fā)生變化，但從整體上而言，控制權(quán)在最近兩年并沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移，只是內(nèi)部調(diào)整而已。正因?yàn)榫哂羞@些背景，浙大網(wǎng)新和康恩貝集團(tuán)之間的擔(dān)保，是否與監(jiān)管部門規(guī)定的上市公司不能為股東和股東的關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保的精神沖突，也是一個(gè)問題。

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