企業(yè)如何**資本運作迅速做強做大

課程大綱

**單元  資本運作概述

n 什么是資本運作

n 資本運營與資產(chǎn)運營的關(guān)系

n 資本運作模式

【案例分析】優(yōu)酷并購?fù)炼?/p>

n 資本運作的主要方式

【案例分析】海爾集團的發(fā)展之路

第二單元  企業(yè)內(nèi)部重組

【案例導(dǎo)入】經(jīng)典案例

n 什么是企業(yè)內(nèi)部重組

n 企業(yè)內(nèi)部重組的方式

n 企業(yè)內(nèi)部重組的支付方式

n 企業(yè)內(nèi)部重組流程

n 企業(yè)內(nèi)部重組成本

n 企業(yè)內(nèi)部重組涉稅分析

n “零稅負”重組方法

n “零稅負”重組方案的設(shè)計

n “零稅負”重組方案的實施

【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組

第三單元  企業(yè)并購

n 并購概述

Ø 并購的概念

Ø 并購的類型

Ø 協(xié)同效應(yīng)

Ø 并購動機分析

【學(xué)員討論】萬達并購AMC

n 并購流程

Ø 并購8大步驟

Ø 如何制定并購戰(zhàn)略

Ø 如何制定并購目標

Ø 如何搜尋并購目標

Ø 如何進行調(diào)查評價

Ø 如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)

Ø 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的原則

Ø 8種主要交易結(jié)構(gòu)模式的比較

Ø 如何談判簽約

【案例分析】用友軟件（600588）收購英孚思為

n 企業(yè)價值評估

Ø 估值定義

Ø 估值依據(jù)

Ø 評估方法

Ø 評估方法如何選用

Ø 估值確定

【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

【學(xué)員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

n 并購成本

Ø 并購成本

Ø 并購成本控制

n 并購整合

Ø 人員整合

Ø 財務(wù)整合

Ø 文化整合

Ø 戰(zhàn)略整合

Ø 并購整合10大法則

Ø 并購整合的7大關(guān)鍵工作

【學(xué)員討論】吉利并購沃爾沃

n 并購風(fēng)險及其防范

Ø 并購失敗風(fēng)險高的2個階段

Ø 全球并購效果分析

Ø 中國滬深上市公司并購效果分析

Ø 中國滬深上市公司并購失敗的10大原因

Ø 股權(quán)收購中“或有負債”風(fēng)險與防范

Ø 資產(chǎn)收購中“或有負債”風(fēng)險與防范

Ø 盡職調(diào)查階段風(fēng)險與防范

Ø 合同簽訂履行階段風(fēng)險與防范

Ø 交割階段風(fēng)險與防范

Ø 并購整合階段風(fēng)險與防范

Ø 反并購風(fēng)險及其防范

Ø 并購風(fēng)險小結(jié)

【案例分析】門口的野蠻人—KKR杠桿收購RJR

第四單元  企業(yè)股權(quán)融資

n PE/VC的概念與分類

n PE、VC投資企業(yè)的形式

n PE、VC的退出路徑

【案例分析】海普瑞 

【案例分析】盛大網(wǎng)絡(luò) 

n 融資準備

Ø 聘請中介機構(gòu)

Ø 財務(wù)梳理

Ø 盈利預(yù)測編制

Ø 融資方案編制

Ø 商業(yè)計劃書（Business Plan）編制

Ø 期權(quán)池設(shè)計

Ø 企業(yè)估值

n 融資過程

Ø 融資顧問機構(gòu)與PE/VC初步接觸

Ø 企業(yè)與PE/VC初步接觸

Ø PE/VC的實地考察

Ø 投資意向書的簽訂

Ø 盡職調(diào)查

Ø 融資談判

Ø 協(xié)議簽訂

Ø 資金到位

n 融資協(xié)議中的Term Sheet

Ø Term Sheet中的進入條款

Ø Term Sheet中的公司治理條款

Ø Term Sheet中的退出條款

【案例分析】蒙牛之完美對賭

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海**中院正式確認PE對賭之回購條款有效

第五單元  新三板掛牌與運作

n 新三板概述

Ø 什么是新三板

Ø 那些企業(yè)適合在新三板掛牌

Ø 新三板的功能

Ø 新三板的市場定位

Ø 新三板掛牌的利弊

n 新三板掛牌的6大條件

Ø 依法設(shè)立且存續(xù)滿2年

Ø 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

Ø 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

Ø 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合規(guī)合法

Ø 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

Ø 其他條件

n 新三板掛牌的6大步驟

Ø 盡職調(diào)查階段

Ø 改制重組階段

Ø 推薦掛牌階段

Ø 掛牌準備階段

Ø 掛牌交易階段

Ø 資本運作階段

n 掛牌交易

Ø 股份鎖定與解鎖

Ø 投資者門檻

Ø 交易方式

Ø 審批制度

Ø 做市商制度

n 掛牌企業(yè)資本運作

Ø 定向增發(fā)融資

Ø 并購重組

Ø 上市公司收購

Ø 轉(zhuǎn)板上市

【案例分析】定向增發(fā)融資——合眾醫(yī)藥（430598）

【案例分析】并購重組——賽孚制藥（430133）

【案例分析】上市公司收購——東江環(huán)保（002672）收購新冠億碳（430275）

【案例分析】轉(zhuǎn)板上市——佳訊飛鴻（300213）

第六單元  企業(yè)境內(nèi)上市

n 企業(yè)上市條件

Ø 主板上市條件

Ø 創(chuàng)業(yè)板上市條件

【案例分析】康力電梯（002367）的上市重組

n 企業(yè)上市的6大步驟

Ø 改制

Ø 輔導(dǎo)

Ø 申報

Ø 審核

Ø 發(fā)行上市

Ø 持續(xù)督導(dǎo)

【案例分析】寧波精達(603088)的上市過程

n 證監(jiān)會審核重點

Ø 2009-2014年主板、中小板被否企業(yè)原因匯總

Ø 2009-2014年創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)原因匯總

Ø 證監(jiān)會10大審核重點

【學(xué)員討論】設(shè)計募集資金投向項目時應(yīng)考慮哪些因素？

n 企業(yè)上市診斷

Ø 什么是上市診斷

Ø 上市診斷的必要性

Ø 上市診斷的目的

Ø 上市診斷方法

Ø 上市診斷資料準備

Ø 上市診斷報告

n 上市方案設(shè)計

Ø 上市方案設(shè)計準備

Ø 確定上市主體

Ø 確定上市地點

Ø 確定上市申報期

Ø 確定申報期財務(wù)指標

Ø 確定上市重組方案

Ø 確定規(guī)范整改方案

Ø 確定上市工作進度

n 企業(yè)上市重組

Ø 上市重組的目的

Ø 上市重組需解決的問題

Ø 上市重組流程

Ø  “零稅負”上市重組

第七單元  企業(yè)境外上市

n 境外上市模式

Ø 直接上市

Ø 間接上市

n VIE結(jié)構(gòu)模式

Ø 什么是VIE結(jié)構(gòu)

Ø VIE結(jié)構(gòu)的由來

Ø VIE結(jié)構(gòu)模式

【案例分析】中國聯(lián)通的VIE結(jié)構(gòu)

【案例分析】阿里巴巴集團的VIE結(jié)構(gòu)

【案例分析】阿里巴巴為什么選擇在美國上市而不在A股或香港上市？

【學(xué)員討論】為什么在VIE結(jié)構(gòu)中都在香港設(shè)立離岸公司？

【學(xué)員討論】為什么一些境外上市公司要設(shè)置二層BVI公司？

n 中介機構(gòu)及上市費用

Ø 中介機構(gòu)及其職責(zé)

Ø 上市費用

n 境外上市流程

Ø 重組/改制

Ø 申報

Ø 審核

Ø 路演

Ø 發(fā)行

Ø 上市

n 香港證券市場

Ø 香港上市條件

Ø 香港上市流程

Ø 香港上市方式

n 美國證券市場

Ø 美國上市條件

Ø 美國上市流程

Ø 美國上市方式

n 新加坡證券市場

Ø 新加坡上市條件

Ø 新加坡上市流程

Ø 新加坡上市方式

【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)（00169-HK）香港H股模式上市

【案例分析】盛大（SNDA）納斯達克上市

第八單元  企業(yè)上市的10大關(guān)鍵問題及解決之道

n 主體資格問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 獨立性問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 規(guī)范運作問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 財務(wù)規(guī)范問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 稅收問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 土地問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 環(huán)保問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 募集資金投向問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 持續(xù)盈利能力問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 知識產(chǎn)權(quán)問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

課程大綱

**單元  資本運作概述

n 什么是資本運作

n 資本運營與資產(chǎn)運營的關(guān)系

n 資本運作模式

【案例分析】優(yōu)酷并購?fù)炼?/p>

n 資本運作的主要方式

【案例分析】海爾集團的發(fā)展之路

第二單元  企業(yè)內(nèi)部重組

【案例導(dǎo)入】經(jīng)典案例

n 什么是企業(yè)內(nèi)部重組

n 企業(yè)內(nèi)部重組的方式

n 企業(yè)內(nèi)部重組的支付方式

n 企業(yè)內(nèi)部重組流程

n 企業(yè)內(nèi)部重組成本

n 企業(yè)內(nèi)部重組涉稅分析

n “零稅負”重組方法

n “零稅負”重組方案的設(shè)計

n “零稅負”重組方案的實施

【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組

第三單元  企業(yè)并購

n 并購概述

Ø 并購的概念

Ø 并購的類型

Ø 協(xié)同效應(yīng)

Ø 并購動機分析

【學(xué)員討論】萬達并購AMC

n 并購流程

Ø 并購8大步驟

Ø 如何制定并購戰(zhàn)略

Ø 如何制定并購目標

Ø 如何搜尋并購目標

Ø 如何進行調(diào)查評價

Ø 如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)

Ø 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的原則

Ø 8種主要交易結(jié)構(gòu)模式的比較

Ø 如何談判簽約

【案例分析】用友軟件（600588）收購英孚思為

n 企業(yè)價值評估

Ø 估值定義

Ø 估值依據(jù)

Ø 評估方法

Ø 評估方法如何選用

Ø 估值確定

【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

【學(xué)員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

n 并購成本

Ø 并購成本

Ø 并購成本控制

n 并購整合

Ø 人員整合

Ø 財務(wù)整合

Ø 文化整合

Ø 戰(zhàn)略整合

Ø 并購整合10大法則

Ø 并購整合的7大關(guān)鍵工作

【學(xué)員討論】吉利并購沃爾沃

n 并購風(fēng)險及其防范

Ø 并購失敗風(fēng)險高的2個階段

Ø 全球并購效果分析

Ø 中國滬深上市公司并購效果分析

Ø 中國滬深上市公司并購失敗的10大原因

Ø 股權(quán)收購中“或有負債”風(fēng)險與防范

Ø 資產(chǎn)收購中“或有負債”風(fēng)險與防范

Ø 盡職調(diào)查階段風(fēng)險與防范

Ø 合同簽訂履行階段風(fēng)險與防范

Ø 交割階段風(fēng)險與防范

Ø 并購整合階段風(fēng)險與防范

Ø 反并購風(fēng)險及其防范

Ø 并購風(fēng)險小結(jié)

【案例分析】門口的野蠻人—KKR杠桿收購RJR

第四單元  企業(yè)股權(quán)融資

n PE/VC的概念與分類

n PE、VC投資企業(yè)的形式

n PE、VC的退出路徑

【案例分析】海普瑞 

【案例分析】盛大網(wǎng)絡(luò) 

n 融資準備

Ø 聘請中介機構(gòu)

Ø 財務(wù)梳理

Ø 盈利預(yù)測編制

Ø 融資方案編制

Ø 商業(yè)計劃書（Business Plan）編制

Ø 期權(quán)池設(shè)計

Ø 企業(yè)估值

n 融資過程

Ø 融資顧問機構(gòu)與PE/VC初步接觸

Ø 企業(yè)與PE/VC初步接觸

Ø PE/VC的實地考察

Ø 投資意向書的簽訂

Ø 盡職調(diào)查

Ø 融資談判

Ø 協(xié)議簽訂

Ø 資金到位

n 融資協(xié)議中的Term Sheet

Ø Term Sheet中的進入條款

Ø Term Sheet中的公司治理條款

Ø Term Sheet中的退出條款

【案例分析】蒙牛之完美對賭

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海**中院正式確認PE對賭之回購條款有效

第五單元  新三板掛牌與運作

n 新三板概述

Ø 什么是新三板

Ø 那些企業(yè)適合在新三板掛牌

Ø 新三板的功能

Ø 新三板的市場定位

Ø 新三板掛牌的利弊

n 新三板掛牌的6大條件

Ø 依法設(shè)立且存續(xù)滿2年

Ø 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

Ø 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

Ø 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合規(guī)合法

Ø 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

Ø 其他條件

n 新三板掛牌的6大步驟

Ø 盡職調(diào)查階段

Ø 改制重組階段

Ø 推薦掛牌階段

Ø 掛牌準備階段

Ø 掛牌交易階段

Ø 資本運作階段

n 掛牌交易

Ø 股份鎖定與解鎖

Ø 投資者門檻

Ø 交易方式

Ø 審批制度

Ø 做市商制度

n 掛牌企業(yè)資本運作

Ø 定向增發(fā)融資

Ø 并購重組

Ø 上市公司收購

Ø 轉(zhuǎn)板上市

【案例分析】定向增發(fā)融資——合眾醫(yī)藥（430598）

【案例分析】并購重組——賽孚制藥（430133）

【案例分析】上市公司收購——東江環(huán)保（002672）收購新冠億碳（430275）

【案例分析】轉(zhuǎn)板上市——佳訊飛鴻（300213）

第六單元  企業(yè)境內(nèi)上市

n 企業(yè)上市條件

Ø 主板上市條件

Ø 創(chuàng)業(yè)板上市條件

【案例分析】康力電梯（002367）的上市重組

n 企業(yè)上市的6大步驟

Ø 改制

Ø 輔導(dǎo)

Ø 申報

Ø 審核

Ø 發(fā)行上市

Ø 持續(xù)督導(dǎo)

【案例分析】寧波精達(603088)的上市過程

n 證監(jiān)會審核重點

Ø 2009-2014年主板、中小板被否企業(yè)原因匯總

Ø 2009-2014年創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)原因匯總

Ø 證監(jiān)會10大審核重點

【學(xué)員討論】設(shè)計募集資金投向項目時應(yīng)考慮哪些因素？

n 企業(yè)上市診斷

Ø 什么是上市診斷

Ø 上市診斷的必要性

Ø 上市診斷的目的

Ø 上市診斷方法

Ø 上市診斷資料準備

Ø 上市診斷報告

n 上市方案設(shè)計

Ø 上市方案設(shè)計準備

Ø 確定上市主體

Ø 確定上市地點

Ø 確定上市申報期

Ø 確定申報期財務(wù)指標

Ø 確定上市重組方案

Ø 確定規(guī)范整改方案

Ø 確定上市工作進度

n 企業(yè)上市重組

Ø 上市重組的目的

Ø 上市重組需解決的問題

Ø 上市重組流程

Ø  “零稅負”上市重組

第七單元  企業(yè)境外上市

n 境外上市模式

Ø 直接上市

Ø 間接上市

n VIE結(jié)構(gòu)模式

Ø 什么是VIE結(jié)構(gòu)

Ø VIE結(jié)構(gòu)的由來

Ø VIE結(jié)構(gòu)模式

【案例分析】中國聯(lián)通的VIE結(jié)構(gòu)

【案例分析】阿里巴巴集團的VIE結(jié)構(gòu)

【案例分析】阿里巴巴為什么選擇在美國上市而不在A股或香港上市？

【學(xué)員討論】為什么在VIE結(jié)構(gòu)中都在香港設(shè)立離岸公司？

【學(xué)員討論】為什么一些境外上市公司要設(shè)置二層BVI公司？

n 中介機構(gòu)及上市費用

Ø 中介機構(gòu)及其職責(zé)

Ø 上市費用

n 境外上市流程

Ø 重組/改制

Ø 申報

Ø 審核

Ø 路演

Ø 發(fā)行

Ø 上市

n 香港證券市場

Ø 香港上市條件

Ø 香港上市流程

Ø 香港上市方式

n 美國證券市場

Ø 美國上市條件

Ø 美國上市流程

Ø 美國上市方式

n 新加坡證券市場

Ø 新加坡上市條件

Ø 新加坡上市流程

Ø 新加坡上市方式

【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)（00169-HK）香港H股模式上市

【案例分析】盛大（SNDA）納斯達克上市

第八單元  企業(yè)上市的10大關(guān)鍵問題及解決之道

n 主體資格問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 獨立性問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 規(guī)范運作問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 財務(wù)規(guī)范問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 稅收問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 土地問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 環(huán)保問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 募集資金投向問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 持續(xù)盈利能力問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

n 知識產(chǎn)權(quán)問題

Ø 主要瑕疵

Ø 解決之道

Ø 案例

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