企業(yè)上市實(shí)務(wù)操作

《企業(yè)上市實(shí)務(wù)操作》課程大綱
【授課對(duì)象】
企業(yè)董事長(zhǎng)、公司董事、總經(jīng)理、人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。
【課程提綱】
第一部分   上市帶給企業(yè)的影響？1.上市的優(yōu)點(diǎn)：
取得固定的融資渠道 
得到更多的融資機(jī)會(huì) 
獲得創(chuàng)業(yè)資本或持續(xù)發(fā)展資本 
募集資金以解決發(fā)展資金短缺 
為了降低債務(wù)比例而采用的措施 
在行業(yè)內(nèi)擴(kuò)展或跨行業(yè)發(fā)展 
增加知名度和品牌形象
持股人出售股票
管理者收購(gòu)企業(yè)股權(quán)
對(duì)雇員的期權(quán)激勵(lì) 
取得更多的“政策”優(yōu)惠和競(jìng)爭(zhēng)地位
 2.上市的缺點(diǎn)
信息披露使財(cái)務(wù)狀況公開(kāi)化
股權(quán)稀釋?zhuān)瑴p少控股權(quán)
高級(jí)管理人員將承擔(dān)更多的責(zé)任 
公司面臨嚴(yán)格的審查
上市的成本和費(fèi)用較高
經(jīng)常會(huì)產(chǎn)生股東敗訴 
第二部分  企業(yè)為什么上市？
上市的目的
戰(zhàn)略規(guī)劃
商業(yè)模式
組織模式
資本模式
上市路徑選擇
內(nèi)地資本市場(chǎng)
主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、地方板
各板塊比較
外地資本市場(chǎng)
納斯達(dá)克、紐交所、香港、日本、倫敦、法蘭克福、新加坡
上市方式
內(nèi)地上市：IPO、借殼
境外上市：H股模式、紅籌股、小紅籌股
第三部分    境內(nèi)A股主板、中小板上市流程
改制階段
機(jī)構(gòu)
構(gòu)成及分工
擬改制公司
券商
律師事務(wù)所
會(huì)計(jì)師事務(wù)所
資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所
確定方案
盡調(diào)流程
資料提供
溝通機(jī)制
主持人：券商
發(fā)行上市的重大問(wèn)題：股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)等
各中介機(jī)構(gòu)工作
財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件
國(guó)有資產(chǎn)的確認(rèn)
準(zhǔn)備文件
公司設(shè)立申請(qǐng)書(shū)；
主管部門(mén)同意公司設(shè)立意見(jiàn)書(shū)；
企業(yè)名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)通知書(shū)；
發(fā)起人協(xié)議書(shū)；
公司章程；
公司改制可行性研究報(bào)告；
資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書(shū)；
土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書(shū)；
國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書(shū)；
發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；
固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書(shū)；
三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來(lái)一年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)報(bào)告。
召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照
輔導(dǎo)階段
輔導(dǎo)時(shí)間確認(rèn)
輔導(dǎo)內(nèi)容
股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；
股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷(xiāo)系統(tǒng)獨(dú)立完整性：
對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；
建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；
依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；
建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。
輔導(dǎo)工作開(kāi)始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：
輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；
輔導(dǎo)協(xié)議；
輔導(dǎo)計(jì)劃；
擬發(fā)行公司基本情況資料表；
最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。
3.申報(bào)材料制作及申報(bào)階段
申報(bào)材料制作
會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告
評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)將為招股說(shuō)明書(shū)有關(guān)內(nèi)容提供法律及專(zhuān)業(yè)依據(jù)。
申報(bào)材料上報(bào)
初審
發(fā)行審核委員會(huì)審核
核準(zhǔn)發(fā)行
4.股票發(fā)行及上市階段
股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。
刊登招股說(shuō)明書(shū)，通過(guò)媒體過(guò)巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
刊登上市公告書(shū)，在交易所安排下完成掛牌上市交易。
A股主板上市流程圖
A、B股主板上市工作進(jìn)度流程圖
第四部分    新三板掛牌流程
準(zhǔn)備階段
與中介機(jī)構(gòu)簽訂服務(wù)協(xié)議
券商
律所
會(huì)所
審計(jì)所
費(fèi)用預(yù)算
輔導(dǎo)期時(shí)間
執(zhí)行階段
進(jìn)行行業(yè)、法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報(bào)告
調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況
調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況
調(diào)查公司股東的出資情況調(diào)查公司股東的出資情況
調(diào)查公司的獨(dú)立性
調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
調(diào)查公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行情況
調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況
調(diào)查公司管理層的誠(chéng)信情況
其他
股份制改造
確認(rèn)基準(zhǔn)日
召開(kāi)董事會(huì)決議改制；召開(kāi)股東會(huì)審議改制方案并做出決議；
審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估，準(zhǔn)備相關(guān)法律文件等工作；
召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；
召開(kāi)第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議；
創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，到工商局辦理變更為股份有限公司申報(bào)手續(xù)。
掛牌準(zhǔn)備
擬掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)須決議掛牌；
中介機(jī)構(gòu)完成推薦掛牌所需材料； 主辦券商進(jìn)行內(nèi)核；
將備案材料報(bào)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案。
4.掛牌完成
主辦券商向證券交易所申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓簡(jiǎn)稱(chēng)、代碼；
公司向中證登公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)；
公司提交股份解除限售申請(qǐng)，完成解除限售登記；
公司與主辦券商共同到證券交易所辦理掛牌手續(xù)；
公司披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、推薦報(bào)告、轉(zhuǎn)讓公告等公開(kāi)文件；
正式掛牌。

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