企業(yè)并購重組中的法律風險控制
企業(yè)并購重組中的法律風險控制詳細內(nèi)容
企業(yè)并購重組中的法律風險控制
第一節(jié)??公司并購法律風險的主要表現(xiàn)形式
一、因目標公司財務虛假、法律責任披露不實而導致重大經(jīng)濟損失
1.?并購交易不合法、不可行
2.?延長或增加并購交易的程序或?qū)徟掷m(xù)
3.?目標公司財務虛假、法律責任披露不實而導致重大經(jīng)濟損失
二、資產(chǎn)或盈利虛假、對外擔保未披露。
1.?并購交易不合法、不可行
2.?延長或增加并購交易的程序或?qū)徟掷m(xù)
3.?增加并購交易的成本
4.?虛假收購下的欺詐行為
?
第二節(jié)?公司并購的基本程序與風險防范
一、前期準備
二、簽署意向書和保密協(xié)議
1、意向書及風險防
2、保密協(xié)議及風險防范
三、目標企業(yè)清產(chǎn)核資
1、清產(chǎn)核資的目的
2、清產(chǎn)核資的內(nèi)容
四、收購方(兼并方)對目標企業(yè)的盡職調(diào)查
五、對目標企業(yè)進行審計和評估
六、談判交易的細節(jié)并起草相關(guān)協(xié)議
七、各方股東大會或董事會批準和授權(quán)
八、通知債權(quán)人和債權(quán)公告
九、簽署并購協(xié)議等交易文件
十、相關(guān)政府部門的審批
十一、履行協(xié)議中的工商變更登記或股份過戶登記
十二、并購后的整合
?
第三節(jié)??并購中的法律盡職調(diào)查及常見風險
一、法律盡職調(diào)查的目的和功能
二、對目標企業(yè)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和常見風險
三、出讓方對并購方的盡職調(diào)查
?
第四節(jié)??并購主協(xié)議的條款設計與法律風險防范
一、并購交易的表述
二、出讓方的陳述與保證(風險、瑕疵的披露)
三、一般性的陳述與保證
四、各方履行義務的前提條件(風險的解除或控制)
五、目標公司的經(jīng)營管理
六、審批和過戶
七、協(xié)議的解除(風險的解除或控制)
八、違約責任(對風險所導致?lián)p失的補救)
第五節(jié)??并購國有企業(yè)
一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的分級監(jiān)管及審批
1、分級監(jiān)管
2、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批
二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及特別要求
1、轉(zhuǎn)讓方進行可行性研究及內(nèi)部審議,形成書面決議
2、制訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
3、同級國資委決定或批準
4、清產(chǎn)核資
5、資產(chǎn)評估
6、委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告,廣泛征集受讓方。
7、確定受讓方
8、簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購合同——價款的確定和支付安排
9、轉(zhuǎn)讓導致不再屬國有控股的,在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時,轉(zhuǎn)讓方應當與收購方協(xié)商提出企業(yè)重組方案,包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案
?10、憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的交易憑證,辦理產(chǎn)權(quán)變更登記
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