《投資并購戰(zhàn)略與資本運作實務(wù)》（2天）

《投資并購戰(zhàn)略與資本運作實務(wù)》課程大綱
【課程對象】
1、企業(yè)董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者；  
2、公司副總經(jīng)理、各分子公司負(fù)責(zé)人、項目經(jīng)理、各部門主管以上人員等；  
3、主辦會計；會計主管、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)部長、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)、總會計師、財務(wù)副總裁；
【課程收益】
了解當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)金融政策，了解全球化和多元化投資理念，掌握產(chǎn)業(yè)價值投資與并購?fù)顿Y理論及相關(guān)策略；
掌握企業(yè)投資、并購重組戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)安排，深刻理解投資、并購的核心問題：并購戰(zhàn)略與并購三大盈利模式，公司價值的估計和交易安排的金融創(chuàng)新；
學(xué)習(xí)企業(yè)并購重組的方案設(shè)計和創(chuàng)新模式，掌握各種投資、并購重組的商業(yè)架構(gòu)設(shè)計、項目估值方法與評估途徑；熟悉資本運作、投資基金管理與上市流程以及流程中會產(chǎn)生的各類問題；
學(xué)習(xí)并購重組交易結(jié)構(gòu)設(shè)計與融資安排及并購談判策略，掌握并購重組實務(wù)要領(lǐng)，了解常見的反收購措施， 掌握各類反收購策略；掌握并購?fù)顿Y風(fēng)險控制技術(shù)，識別投資、并購中的風(fēng)險，掌握投資、并購后各因素的整合方法與其中的關(guān)鍵點；
【行動指南】企業(yè)并購中的全過程精彩講解，把握各個環(huán)節(jié)關(guān)鍵點
【管理透視】透析整合中的管理難點與風(fēng)險點，順利實現(xiàn)并購初衷
【課程模塊】
【1】宏觀金融經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)投資環(huán)境與并購重組戰(zhàn)略：
1、國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)金融形勢與2020最新產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)分析；
2、新常態(tài)下供給側(cè)改革下的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整與產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、并購?fù)顿Y趨勢；
3、我國最新產(chǎn)業(yè)投資并購環(huán)境：技術(shù)、人才、市場、資源與產(chǎn)業(yè)價值環(huán)境分析；
4、并購重組五維模型：什么是并購、投資五大規(guī)律、五項投融資策略與三類項目投資布局；
5、資本運作、投資基金的概念、分類與管理；投資基金設(shè)置、條件、交易設(shè)計；
6、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢；
7、資本的力量：中國資本市場40年、國內(nèi)IPO市場與當(dāng)前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢；
8、資本市場改革與IPO最新趨勢：IPO和再融資、流動性調(diào)整、動態(tài)市盈率、新經(jīng)濟(jì)等；
9、IPO從嚴(yán)審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板、科創(chuàng)板解讀；
10、當(dāng)前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)；IPO上市選擇與準(zhǔn)備；
11、產(chǎn)品經(jīng)營與資本運作：資本運作的重要性、資本運作的難點與投資基金引進(jìn)；
12、資本運作頂層設(shè)計：三項目戰(zhàn)略布局，生存、孵化、資本投資戰(zhàn)略與產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金；
【2】投資基金管理與資本運作實務(wù)（一）：
1、股權(quán)投資基金的發(fā)展趨勢與模式；
2、投資基金設(shè)置、條件、交易設(shè)計、投資人結(jié)構(gòu)與基金規(guī)范運作；
⑴產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金與私募股權(quán)基金市場發(fā)展現(xiàn)狀
⑵產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金與私募股權(quán)基金概念與分類
⑶產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金與私募股權(quán)投資基金的組織形式
⑷產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金與私募股權(quán)基金運作流程與稅務(wù)管理
⑸并購基金運作模式、組織形式和其納稅差異
3、基金規(guī)模大小與基金風(fēng)險、基金GP與LP的交易結(jié)構(gòu)安排；
4、基金組織形式的比較與選擇、基金管理團(tuán)隊：知識、經(jīng)驗、特質(zhì)與激勵；
5、投資基金項目投資與投后管理、投資協(xié)議條款清單、投資交易結(jié)構(gòu)安排與風(fēng)險控制
6、PE及并購基金的投后管理方式和管理目標(biāo)分析、VC/PE股權(quán)投資基金管理實操；
7、VC/PE股權(quán)投資基金退出方式；
8、投資項目（IPO）與資本運作；
9、IPO上市路徑選擇與資源分析；
10、IPO上市條件與操作透視-最新形勢與事件；
11、國內(nèi)外上市操作流程、核心環(huán)節(jié)與上市后運營管控策略、國內(nèi)上市與境外“紅籌”上市案例分析；
12、最新科創(chuàng)板上市政策分析；
13、新時代·新經(jīng)濟(jì)商業(yè)模式創(chuàng)新：IPO新金融·新實業(yè)；
14、共享經(jīng)濟(jì)IPO“價值型”商業(yè)模式
【3】投資并購前期規(guī)劃、戰(zhàn)略定位、分類與并購目標(biāo)選擇：
企業(yè)并購概念、并購管理理論，為什么并購？
規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)理論、  協(xié)同效應(yīng)理論和福利 均衡理論；
交易費用理論和  生命周期理論；
資源利用論、多角化理論、協(xié)同效應(yīng)論；
核心競爭力理論。
企業(yè)并購的動因（規(guī)模、功能、組合與產(chǎn)業(yè)并購）與并購效應(yīng)、并購的價值創(chuàng)造理論
并購類型：
①橫向并購、縱向并購與混合并購；
②承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購與股權(quán)交易式并購；
③整體并購與部分并購；④善意并購與敵意并購；
⑤要約收購與協(xié)議收購；⑥杠桿收購與非標(biāo)桿收購；
橫向、縱向與混合并購策略與產(chǎn)業(yè)鏈并購；
項目研討：長興島：“產(chǎn)業(yè)發(fā)展、基礎(chǔ)建設(shè)、城鎮(zhèn)建設(shè)、社會配套和生態(tài)保護(hù)“五位一體目標(biāo)任務(wù)（可能的并購重組戰(zhàn)略）
5、并購項目商業(yè)模式創(chuàng)新與項目并購戰(zhàn)略定位、并購?fù)苿悠髽I(yè)成長與并購前期規(guī)劃；
項目研討：建設(shè)成為“世界先進(jìn)的海洋裝備島、生態(tài)水源島和獨具特色的景觀旅游島”（可能價值產(chǎn)業(yè)鏈項目，資本化并購策略）
6、深入研究目標(biāo)投資細(xì)分行業(yè)所處階段、服務(wù)市場投資重點、明確最終戰(zhàn)略目標(biāo)；
7、并購戰(zhàn)略協(xié)同：發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)、收購對象的篩選與評估、目標(biāo)公司收購的可行性分析；
項目研討：“綜合資產(chǎn)經(jīng)營“與產(chǎn)業(yè)資本化并購策略及并購三類盈利模式的路徑選擇；
8、并購目標(biāo)企業(yè)：資產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)實力、財務(wù)狀況等，關(guān)注：并購雙方文化整合的難易程度；
案例分析：生態(tài)公園開發(fā)與綠化園藝平臺公司并購基金投資、資本化策略
9、并購重組目標(biāo)選擇：產(chǎn)業(yè)大數(shù)據(jù)并購戰(zhàn)略、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、環(huán)保能源、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等產(chǎn)業(yè)并購布局分析；
10、資本市場規(guī)則：產(chǎn)業(yè)并購趨勢分析（種植業(yè)、服務(wù)業(yè)的大數(shù)據(jù)并購與商業(yè)模式優(yōu)化）；
11、案例分析：集團(tuán)投資與資本經(jīng)營成長案例分析（XXX地方開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)平臺資本化并購戰(zhàn)略）；
⑴創(chuàng)新鏈、產(chǎn)業(yè)鏈與價值鏈---三鏈融合并購策略；⑵高質(zhì)量發(fā)展的科創(chuàng)并購戰(zhàn)略、項目的資本運作模式與基金投資；
【4】基于投資并購重組目標(biāo)的盡職調(diào)查（目標(biāo)、程序、結(jié)論）：
投資并購目標(biāo)篩選與評估——與業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；
2、基于企業(yè)并購重組戰(zhàn)略盡職的一般流程、原則與獨立性；
3、盡調(diào)與審計區(qū)別、并購盡職重點及基本方法；
4、并購重組盡調(diào)主要事項及策略（財務(wù)、法務(wù)、業(yè)務(wù)等）；
5、企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營、發(fā)展規(guī)劃與法務(wù)盡職調(diào)查常見問題及應(yīng)對措施；
6、投資并購資深專家的經(jīng)驗分享——盡職調(diào)查中的成功與失誤（并購案例分析1-3）；
7、經(jīng)典案例分析（4-5）：基金投資合同、授權(quán)情況、債務(wù)和義務(wù)、政府規(guī)定、財務(wù)管理協(xié)同與法律糾紛；
8、IPO融資與基金投資及并購后資本運作；
【5】投資并購項目價值與投資并購交易談判：
1、目標(biāo)企業(yè)價值評估法：企業(yè)估值的三大前提；
⑴并購行業(yè)宏觀經(jīng)濟(jì)政策與行業(yè)趨勢；
⑵項目商業(yè)模式、業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿εc經(jīng)營管理能力；
⑶歷史業(yè)績與財務(wù)預(yù)測、七大成長節(jié)點問題；
2、常用估值方法與優(yōu)缺點：資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、比較價值法、經(jīng)濟(jì)利潤法等；
3、評估價值只是確定并購交易價格的前提條件和基礎(chǔ)；
4、最佳價格的確定——廣泛及富有創(chuàng)造性的分析；
5、案例研討：估值為何出現(xiàn)這么大的偏差？——天價收購案的背后；
6、并購交易價格談判策略與重點事項（談判要點、準(zhǔn)備工作、基本方法與交割事項）：
項目研討：旅游、賓館酒店、綠化園藝、柑桔種植等多個產(chǎn)業(yè)的并購價值資本化，與新產(chǎn)業(yè)并購基金；
7、投資項目的資本運作模式與基金投資選擇。
【6】投資并購重組實務(wù)操作關(guān)鍵要點與并購整合管理：
1、改制與并購實務(wù)基本流程、操作關(guān)鍵要點；
2、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中的關(guān)鍵考量；
3、并購成功的關(guān)鍵——內(nèi)外部并購團(tuán)隊組建與管理策略：
⑴并購后的整合管理、改組管理團(tuán)隊、并購后企業(yè)整合與退出規(guī)劃；
⑵企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整、文化方面的整合、組織結(jié)構(gòu)的整合；
⑶人力資源整合、利益相關(guān)者的整合：整合團(tuán)隊組成與介入時機；
⑷并購整合的關(guān)鍵策略——人力資源、財務(wù)、業(yè)務(wù)及流程；
4、并購的籌資規(guī)劃（并購資金預(yù)算）、并購支付方式（現(xiàn)金支付、股票支付與混合證券支付）；
5、并購融資業(yè)務(wù)新發(fā)展——創(chuàng)新融資模式、并購基金發(fā)展與并購貸款；
6、并購財務(wù)分析：并購成本分析、換股并購財務(wù)影響分析、并購風(fēng)險分析；
7、并購中的關(guān)鍵法律、財稅要點與避稅策略及重要的風(fēng)險保障措施；
8、并購后的接管防御九大策略：決定并購成敗的“黃金100天”，并購重組后項目管理的關(guān)鍵要點，整合評估——協(xié)同效應(yīng)的量化考核指標(biāo)；
9、投資并購案例分析：在技術(shù)、人才、市場、資源的價值重組，收購融資方案，并購失利原因何在？成功經(jīng)驗借鑒與分析；
10、企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)品經(jīng)營與資本并購?fù)顿Y經(jīng)營跨越成長案例分析；
11、產(chǎn)業(yè)資本戰(zhàn)略：并購重組戰(zhàn)略；
項目研討：園藝公司產(chǎn)業(yè)模式與并購、景觀旅游島商業(yè)模式與并購；
12、不同并購戰(zhàn)略目標(biāo)下的收購策略制定：戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、多元化，產(chǎn)業(yè)整合、獲取戰(zhàn)略性資源：
項目研討：海洋裝備、綠化園藝的商業(yè)模式與并購策略；
13、跨越發(fā)展模式：資本戰(zhàn)略與資本模式，集團(tuán)投資戰(zhàn)略：產(chǎn)融戰(zhàn)略與投資并購戰(zhàn)略；
項目研討：生態(tài)公園產(chǎn)業(yè)模式與并購、集團(tuán)產(chǎn)業(yè)布局與并購戰(zhàn)略；
14、并購企業(yè)三大盈利模式與前衛(wèi)實業(yè)長興島開發(fā)戰(zhàn)略思考；
15、房地產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、物業(yè)公司、高端裝略制造等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資并購趨勢與問題分析；
16、前衛(wèi)實業(yè)資本戰(zhàn)略與長興島產(chǎn)業(yè)鏈并購布局；
17、VC/PE股權(quán)投資基金退出機制：
VC/PE基金退出機制：國外案例分析；
VC/PE基金退出機制：中國的實踐分析；
中國 PE退出策略的轉(zhuǎn)型；
私募退出經(jīng)典案例解析。
18、投資項目IPO上市模式與并購基金參與及政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金模式、BOT、PPP模式
【7】投資并購重組、業(yè)務(wù)整合與綜合案例實務(wù)：
1、政策需求驅(qū)動下相關(guān)產(chǎn)業(yè)：大項目并購、技術(shù)并購、戰(zhàn)略并購的案例分析；
2、”技術(shù)與根產(chǎn)業(yè)“技術(shù)并購、產(chǎn)業(yè)資源與模式并購策略：案例分析、產(chǎn)業(yè)鏈投資并購；
3、拼規(guī)模、拼市場占有率等向產(chǎn)業(yè)鏈、品牌并購案例分析；
4、并購基金、產(chǎn)業(yè)并購后的整合：企業(yè)層面、文化層面和業(yè)務(wù)層面：等案例分析；
5、產(chǎn)業(yè)“做強、做大、做優(yōu)”投資并購戰(zhàn)略：供應(yīng)鏈生態(tài)系統(tǒng)、技術(shù)創(chuàng)新（物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)）和互聯(lián)網(wǎng)+并購案例分析；
6、大數(shù)據(jù)并購整合案例：投資、建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、物業(yè)公司、園林公司、裝備制造業(yè)；
7、并購風(fēng)險分析：并購交易的風(fēng)險、并購戰(zhàn)略、系統(tǒng)融資風(fēng)險、價值并購?fù)顿Y七大基礎(chǔ)的偏離與產(chǎn)業(yè)鏈并購?fù)顿Y風(fēng)險控制（房地產(chǎn)與建筑公司并購案例）；
8、產(chǎn)業(yè)鏈并購戰(zhàn)略實施案例分析：
⑴行業(yè)并購?fù)顿Y趨勢、產(chǎn)業(yè)價值分析與產(chǎn)業(yè)鏈整合及產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局；
⑵并購基金盡職調(diào)查分析：戰(zhàn)略、技術(shù)、商業(yè)模式、公司治理、財務(wù)體系、內(nèi)部控制與管理團(tuán)隊；
⑶“企業(yè)戰(zhàn)略-年度經(jīng)營計劃-預(yù)算-績效管理”在并購項目中的推進(jìn)；
⑷并購重組戰(zhàn)略與資源綜合整合分析：
⑸重點板塊產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略、整合方向與有效整合策略；
①資產(chǎn)重組模式與整合關(guān)鍵要素；②戰(zhàn)略整合-被收購公司與收購公司保持戰(zhàn)略一致；
③組織整合-M型組織的優(yōu)勢；④資產(chǎn)整合-資產(chǎn)負(fù)債的全面整合；
⑤人員整合-如何防止沖突；⑥業(yè)務(wù)整合-核心競爭力與渠道的整合；⑹投資銀行、政府對兼并收購的控制。
9、企業(yè)集團(tuán)投資戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)投資并購整體戰(zhàn)略：資本運作與基金投資；
【8】并購重組、金融創(chuàng)新與價值投資與資本運作：
1、并購重組資產(chǎn)證券化與資本運作
⑴資產(chǎn)證券化的定義和發(fā)展概況；
⑵企業(yè)資產(chǎn)證券化運作基本流程；
2、企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與金融投資戰(zhàn)略：  
3、信用衍生品與金融商業(yè)模式：  
4、企業(yè)融資模式創(chuàng)新：  
轉(zhuǎn)型期的現(xiàn)代企業(yè)成長問題診斷與發(fā)展模式；跨越式發(fā)展企業(yè)的資本管理模式；
企業(yè)的資本價值分析與公司運營金融化實操；
轉(zhuǎn)型升級背景下的企業(yè)的中長期融資平臺的設(shè)計；
企業(yè)高效融資50種模式；企業(yè)融資模式創(chuàng)新設(shè)計；
資金池與資本圈運作實操案例。
5、私募股權(quán)與風(fēng)險投資（PE / VC）：
6、價值投資與資本運作：
價值項目選擇的產(chǎn)業(yè)定位與項目公司的管理基礎(chǔ)；
價值項目投資：操作流程與核心環(huán)節(jié)；投資協(xié)議條款清單：解讀與分析；
基金價值投資交易：結(jié)構(gòu)安排與風(fēng)險控制；制定公司發(fā)展戰(zhàn)略；
完善公司治理結(jié)構(gòu)；上市前的法律與財務(wù)規(guī)范；
組建優(yōu)秀的管理團(tuán)隊；推動公司上市與并購；
資本運作的管理，資產(chǎn)證券化與上市融資（IPO）；
超常規(guī)發(fā)展的5A資本增長模式案例分析：基金模式、融資平臺、價值投資與資本運作。
項目研討：XXX（二級子公司與參股企業(yè)）可能的資本化與產(chǎn)業(yè)化并購策略

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