《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》（3-5天）

《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》總裁班課程大綱
23812548260【課程對象】1、企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、董事會秘書等中高層決策者；
2、銀行、證券等金融機(jī)構(gòu)的決策者及高級管理者;3、金融投資中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事長、總裁等決策者；
4、有志于進(jìn)軍資本市場的企業(yè)董事長、決策者。
【課程目標(biāo)】
正確認(rèn)識公司治理和董事會、監(jiān)事會的作用和價值；
理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系；
明晰股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者及社會責(zé)任關(guān)系；
了解集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計及運(yùn)作；
理解董事會、監(jiān)事會如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理；
理解、掌握卓越董事會、監(jiān)事會四大職能、三大模塊；
掌握董事、臨事的任職資格開發(fā)及評價；
掌握投資分析策略與方法；
理解內(nèi)部控制及風(fēng)險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造。
【課程模塊】
一、????公司治理概述
1.???公司治理理論與治理機(jī)制
2.????公司治理與管理的比較
3.????目前中國公司治理現(xiàn)狀
中國百強(qiáng)上市公司治理現(xiàn)狀
中國民營企業(yè)治理現(xiàn)狀
國有企業(yè)公司治理現(xiàn)狀
4.????為什么好的公司治理是重要的
5.????公司治理的四個模式比較
6.????公司治理演進(jìn)趨勢
二、????股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
1.????股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應(yīng)性
2.????基于股權(quán)機(jī)構(gòu)的公司治理博弈行為
3.????不同類型股東對公司治理的影響
4.????中國民營上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機(jī)制的影響
?為什么“金字塔型控制結(jié)構(gòu)”降低了公司價值
高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司權(quán)力配置機(jī)制失衡
最終控制人的絕對控股導(dǎo)致董事會運(yùn)作機(jī)制失靈
5.????股權(quán)分置改革對上市公司治理的影響
6.????案例——深圳發(fā)展銀行案例——從外資收購到股權(quán)分置改革
7.????案例——聯(lián)想式公司治理
三、????股東權(quán)利、股東會、利益相關(guān)者
1.????股東有哪些權(quán)利與義務(wù)？
2.????股東投票制度是如何運(yùn)作的？
3.????機(jī)構(gòu)投資者如何參與上市公司的治理
4.????利益相關(guān)者在公司治理中的作用
5.????銀行在公司治理中的作用
6.????員工在公司治理中的作用
7.????公司的社會責(zé)任
四、????集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計及運(yùn)作
1.????咨詢案例——某集團(tuán)母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計
2.????母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何構(gòu)建？
3.????如何有效發(fā)揮集團(tuán)董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
4.????如何有效發(fā)揮集團(tuán)公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？
5.????子公司的治理結(jié)構(gòu)如何運(yùn)作？
6.????研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？
五、????董事會、監(jiān)事會的構(gòu)建與管控
1.????為什么需要一個董事會？
2.????法律實(shí)施中的董事、臨事和董事會、監(jiān)事會概念
3.????董事會、監(jiān)事會角色、任務(wù)及參與程度
4.???董事會、監(jiān)事會的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成
在于質(zhì)量而不是數(shù)量
執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事
5.????董事、監(jiān)事任職與任期
董事、監(jiān)事成員任職資格與選聘
董事、監(jiān)事工作職責(zé)的改變、任期限制
6.????董事會、監(jiān)事會類型及“問題”董事、監(jiān)事的類型
7.????董事會、監(jiān)事會的價值和作用——研討
六、????卓越董事會、監(jiān)事會的四項(xiàng)重要角色與三大模塊
1.????政策制定和預(yù)見
2.????戰(zhàn)略思考
董事會、監(jiān)事會如何扮演大腦的作用？
董事會、監(jiān)事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
3.????管理層監(jiān)督
為什么對管理層的監(jiān)督是董事會、監(jiān)事會一項(xiàng)重要的角色？
風(fēng)險控制4.????責(zé)任承擔(dān)
責(zé)任是董事會、監(jiān)事會最簡單的、同時也是最復(fù)雜的任務(wù)
董事會、監(jiān)事會責(zé)任
5.????董事會、監(jiān)事會的三大構(gòu)建模塊
團(tuán)隊(duì)活力
信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報告）
對實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）
七、????董事會、監(jiān)事會建設(shè)
1.????董事會建設(shè)的四個階段
2.????咨詢案例——分享
3.????民企如何建設(shè)和改造？
4.????國企如何建設(shè)和改造？
5.????如何引進(jìn)高層“空降兵”？
6.????運(yùn)作機(jī)理——某公司咨詢案例分享
7.????案例——福耀的家族治理
8.????案例——嚴(yán)介和自削強(qiáng)權(quán)的游戲
八、????董事會、監(jiān)事會的開發(fā)與評價
1.????開發(fā)
2.????培訓(xùn)和開發(fā)的方法
3.????董事、監(jiān)事應(yīng)該具有的價值觀和個人素質(zhì)——案例分享
4.???董事、監(jiān)事績效評估——案例分享
九、????高管薪酬與股權(quán)激勵
1.????股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系
2.????高管激勵的基本原則
3.????高管薪酬常見做法和主要激勵手段
4.????常見的股權(quán)激勵方式及特點(diǎn)
5.????步法――股權(quán)期權(quán)激勵設(shè)計的實(shí)操步驟
十、????內(nèi)部控制與風(fēng)險管理
1.????為什么需要審計體系？
2.????財務(wù)報告的內(nèi)部控制體系如何運(yùn)作？
3.????企業(yè)風(fēng)險管理體系如何構(gòu)建
企業(yè)風(fēng)險管理框架??COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風(fēng)險管理整合框架的比較
4.????關(guān)聯(lián)交易問題的管理與風(fēng)險管理實(shí)踐
十一、????股東價值創(chuàng)造
1.????股東價值計量方法的演變
現(xiàn)金流折現(xiàn)法的不足
實(shí)務(wù)期權(quán)法的引入2.????常用股東價值計量方法
資產(chǎn)負(fù)債表法
損益表法
混合法：基于商譽(yù)的公司價值計量法
現(xiàn)金流折現(xiàn)法
基于價值創(chuàng)造的公司價值計量法3.????股東價值創(chuàng)造與價值驅(qū)動因素
4.????基于股東價值創(chuàng)造的戰(zhàn)略管理
5.????投資者關(guān)系管理
十二、投資分析能力提升
1、宏觀經(jīng)濟(jì)、并購重組監(jiān)管法規(guī)與市場環(huán)境
2、十九大后的企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的產(chǎn)業(yè)鏈路徑、集團(tuán)化發(fā)展路徑與并購策略
3、企業(yè)投資戰(zhàn)略與目標(biāo)洞察：
4、企業(yè)投資、并購方法與交易策略
5、投資、并購準(zhǔn)備、價值分析方法與企業(yè)估值
6、企業(yè)投資、并購、重組流程、策略與交易方案設(shè)計
7、企業(yè)投資項(xiàng)目商業(yè)模式分析與持續(xù)盈利模式分析
8、投資交易的風(fēng)險控制
【主講導(dǎo)師】
許志勇博士：

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