新三板掛牌、轉板上市，打通上市新路徑

【課程背景】

中國證監(jiān)會公告〔2020〕29號《中國證監(jiān)會關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》、股轉系統(tǒng)公告〔2021〕97號《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市監(jiān)管指引》，觀典防務成為首批通過轉板實現(xiàn)上市的公司，為公司登陸A股資本市場開辟一條新的路徑。

申請掛牌公司符合創(chuàng)新層進入條件的，自掛牌之日起進入創(chuàng)新層。在新三板連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司即可申請公開發(fā)行并進入北交所上市，再一年之后轉板到創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板。公司自新三板掛牌后，最快18個月時間即可申請轉板至科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市，對于尋求上市但又尚不符合上市條件的中小微企業(yè)有巨大的吸引力。

轉板上市制度是新三板全面深化改革的重要舉措，有助于豐富新三板掛牌公司上市路徑，打通中小企業(yè)成長壯大的發(fā)展通道，加強多層次資本市場有機聯(lián)系。

本次課程對新三板掛牌、創(chuàng)新層、北交所、轉板滬深上市規(guī)則進行講解，結合案例幫助企業(yè)股東、董監(jiān)高、財務總監(jiān)、董秘以及投資基金制定合適的資本市場籌劃方案，玩轉上市后的資本運作魔方。

高老師在自身二十年投資銀行保薦發(fā)行、投資基金、審計、咨詢行業(yè)豐富的工作實踐的基礎上，采取實戰(zhàn)案例為主，結合最新法律法規(guī)的教學模式，讓學員既掌握上市法規(guī)，也掌握資本運作實操工具，達到學之即用、舉一反三的效果。

【課程收益】

? 了解中國多層次資本市場體系

? 掌握新三板掛牌、上市的基礎知識

? 掌握新三板掛牌、融資、轉板上市規(guī)則體系、條件、負面情形、相關的重點問題及對策

? 了解北交所發(fā)行上市的程序（申報前準備、審核與注冊、發(fā)行與上市）

? 掌握企業(yè)進入資本市場前需要調整和規(guī)范的主要事項

? 掌握企業(yè)啟動新三板掛牌、轉板上市前應該做好哪些準備

? 掌握企業(yè)上市后的資本運作與市值管理  

? 自身判斷成本和風險：通過深入學習企業(yè)上市的條件、流程和最新的審核動態(tài)，學員能規(guī)劃自己企業(yè)進入資本市場的時間點和大致方案，能有效控制成本和降低風險；

? 摸清企業(yè)上市可行性：通過專業(yè)團隊的一對一診斷咨詢，給企業(yè)上市提供初步建議；

? 接觸海量優(yōu)質輔導機構，找到最適合的服務團隊，為日后良好合作上市工作打下基礎。

【課程特色】企業(yè)上市一線專家（券商、會所、律所、投資機構）老師，結合案例詳細講解上市的財務條件和法律條件等；落地推動：專業(yè)團隊挑選優(yōu)質企業(yè)進駐企業(yè)盡職調查，專業(yè)機構方案論證，出具可行性規(guī)劃方案。

【課程對象】

企業(yè)決策者：大股東、實際控制人、董事長或總經理帶隊參加，才能對重要事項進行判斷

企業(yè)負責人：財務總監(jiān)CFO、董事會秘書、證券事務代表或其他相關的中高級管理人員。

投資機構：投資基金PE、創(chuàng)投公司VC、銀行、資產管理、集團投資部等公司高級管理人員，例如投資總監(jiān)、融資總監(jiān)、投資經理、分析師，證券投資銀行、投融資從業(yè)人員。

政府部門：各地政府上市辦、金融辦、國資委、開發(fā)區(qū)、工信局、中小企業(yè)局、科技局等有關部門負責人，相關資本運營平臺、投資集團等公司高管

中介機構：會計師事務所、律所、評估所及研究咨詢單位等中介機構高層管理人員；

投融資行業(yè)人士：有意進入、從業(yè)相關服務的投融資和從業(yè)人士。

【后續(xù)增值服務】

推薦更多中介機構：課后可根據(jù)企業(yè)行業(yè)特征，免費推薦最有經驗，最有職業(yè)操守的券商、會計師、律師等上市中介團隊。

上市前期策劃服務：課后可應邀到學員企業(yè)實地走訪，派駐專業(yè)團隊系統(tǒng)調研，幫助企業(yè)找出上市重點關注問題，穩(wěn)步有把握的推進籌劃工作。

董秘、財總人才培養(yǎng)：課后學員企業(yè)可派出優(yōu)秀后備梯隊人才參加常年舉辦的董秘及財務總監(jiān)實操研修班，幫助企業(yè)高效低成本的培養(yǎng)出屬于自己的資本人才。

【課程時間】6小時

【課程大綱】

第一章  新三板概覽

（一） 什么是上市？

（二） 上市的好處

（三） 上市的重大意義

（四） 上市的優(yōu)缺點比較

（五） 不適合上市的企業(yè)及案例

（六） 企業(yè)上市的三種方式之一：首次公開發(fā)行上市IPO

（七） 企業(yè)上市的三種方式之二：借殼上市

（八） 企業(yè)上市的三種方式之三：SPAC

（九） 企業(yè)上市的三種方式之四：新三板掛牌后轉板上市

第二章  中國多層次資本市場體系概述

（一） 中國多層次資本市場體系簡介（結構、定位及功能）

（二） 可上可退的資本市場進出機制

（三） 新三板簡介（定位、關系、目標）

（四） 新三板發(fā)展歷史

（五） 主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所上市條件比較

（六） 科創(chuàng)板的行業(yè)要求、科創(chuàng)屬性評價標準

（七） 創(chuàng)業(yè)板的定位、12個行業(yè)負面清單

（八） 新三板掛牌分層（基礎層、創(chuàng)新層、轉板上市）

第三章   新三板掛牌流程

（一） 流程概覽

（二） 改制重組

（三） 制作材料

（四） 掛牌審查

（五） 股份掛牌

（六） 詳細流程

（七） 時間表

（八） 掛牌費用

（九） 中介機構

第四章  新三板掛牌重點關注的問題

（一）法律問題

1   股權清晰

2   出資問題

3   國有企業(yè)、集體企業(yè)改制

4   公司治理

5   資產權屬

6   控股股東與實際控制人

7   業(yè)務重組與主營業(yè)務變化

8   違法違規(guī)

9   獨立性

10  同業(yè)競爭

11  關聯(lián)交易

（二）財務問題

1   總體要求

2   申報財務會計資料的一般事項

3   會計處理問題

4   財務真實性問題

5   財務規(guī)范性問題

6   盈利相關問題

（三）行業(yè)問題

（四）信息披露問題

（五）其他問題

第五章  新三板企業(yè)的融資發(fā)行

（一） 新三板股票公開發(fā)行的主要事項

（二） 定向發(fā)行

（三） 掛牌同時定向發(fā)行

（四） 量身打造資本運作方案

（五） 持續(xù)融資

（六） 一條龍服務

（七） 好故事的框架

（八） 定位：打造與眾不同的故事

（九） 協(xié)助企業(yè)制定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

（十） 私募融資

（十一） 定價與銷售

第六章  北交所發(fā)行上市的條件、負面情形、相關的重點問題

（一）北交所發(fā)行上市的條件

       1  主體與規(guī)范性條件

       2  財務條件（四選一）

       3  公眾性等要求

（二）北交所發(fā)行上市的負面情形

（三）與發(fā)行條件有關的重點問題及對策

       1  上市標準的理解與適用

       2  經營穩(wěn)定性

       3  獨立持續(xù)經營的能力

       4  重大違法行為

       5  行業(yè)相關要求

       6  財務信息披露質量

       7  審計截止日后的信息披露

       8  業(yè)績大幅下滑

       9  承諾事項

      10  轉貸

      11  與上市公司監(jiān)管規(guī)定的銜接

第七章  企業(yè)進入資本市場前需要調整和規(guī)范的主要事項

（一）頂層資本運作架構設計

（二）零稅負的稅務籌劃架構

（三）打造、傳遞動人的資本市場故事

（四）提煉商業(yè)模式

（五）制定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

（六）整體產權設計調整

（七）公司治理結構標準與規(guī)范

（八）董事會的構成

（九）高管團隊

（十）員工安排

（十一）業(yè)務調整

（十二）賬務調整

（十三）法律調整

第八章  企業(yè)啟動新三板掛牌、轉板上市前應該做好哪些準備

（一）心理準備

（二）組織準備

（三）業(yè)績準備

（四）財務會計規(guī)范、資料齊備

（五）法律資料準備

（六）制度建設準備

（七）引進戰(zhàn)略投資者（若需）

（八） 股權激勵（如需）

第九章  企業(yè)掛牌、上市后要做的工作

（一）規(guī)范運作，嚴格遵循治理結構和治理制度

（二）持續(xù)經營，保值增值，回饋股東

（三）使用好募投資金

（四）做好戰(zhàn)略規(guī)劃（新產品、新業(yè)務、新市場）、戰(zhàn)略執(zhí)行、戰(zhàn)略調整

（五）資本運作與市值管理（分紅、回購、增發(fā)新股、發(fā)行債券、并購重組、分拆上市、投資產業(yè)基金）

（六）做好內幕信息制度管理，不做內幕交易

（七）做好信息披露（所有宣傳只有董秘一個出口，所有信息披露不得早于公告）

（八）投資者關系管理

（九）輿情管理

（十）危機公關

高鵬鶴老師簡介

? 講師背景：

– 律聯(lián)資本研究院合伙人

– 曾任某證券公司投資銀行部執(zhí)行總經理

– 中國證券業(yè)協(xié)會特聘講師（聽課人數(shù)約25萬）

– 中國政法大學MBA實踐指導老師

– 擔任多家上市公司、新三板公司的財務顧問

– 證券上市保薦代表人

– 英國注冊會計師ACCA

– 中國政法大學碩士研究生

? 職業(yè)經歷：

– 高老師擁有將近二十年上市IPO、并購重組、新三板掛牌、財稅籌劃、投融資方面的工作經驗，曾就職于國際最大會計師事務所之Ernst & Young安永國際會計師事務所、河南農開基金（中信與河南財政廳合資的第一只農業(yè)產業(yè)基金）、天風證券并購融資總部、網信證券投資銀行部等，參與建行、工行“A+H”上市審計，主持或參與合眾思壯、山水文化、東湖高新、廣濟醫(yī)藥、鄭州煤電等多家上市公司并購重組募集資金項目，主持或參與湖北省級平臺聯(lián)投集團“千億戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃”、牡丹江開發(fā)區(qū)平臺“投融資戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃”、武漢新芯集成電路等資本運作，主持或參與多個項目上市、新三板掛牌工作，主持或參與多只產業(yè)基金和并購基金的設立、募集、投資、管理、退出，擁有豐富的并購重組及公司資本運作實踐經驗。

主要操作領域：

– IPO上市、新三板掛牌、項目收益?zhèn)cPPP

– 上市前的財務、法律等合規(guī)籌劃

– 并購重組

– 天使投資、風險投資、私募股權融資、上市公司再融資

– 市值管理

– 股權激勵

– 估值建模

– 預算管理

– 財務分析

– 稅務籌劃

– 地方政府平臺投融資

主講課程：

<一>資本運作實務操作與案例分析課程系列

– 《玩轉資本魔方——企業(yè)IPO前籌劃、選擇（主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所、新三板、海外上市）與上市后資本運作》6小時

– 《走進資本市場——主板首次公開發(fā)行上市IPO操作實務與案例分析》6小時

– 《硬核科技企業(yè)的資本舞臺——科創(chuàng)板首次公開發(fā)行上市IPO操作實務與案例分析》 6小時

– 《軟創(chuàng)新企業(yè)的資本樂園——創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市IPO籌劃與操作實務》 6小時

– 《18個月北交所上市——北交所上市前的籌劃與上市后的資本運作》 6小時

– 《掛牌新三板、跨越大發(fā)展——新三板掛牌全程操作實務與案例分析》3~6小時

– 《上市公司并購重組案例分析》6小時

– 《新三板并購重組案例分析》6小時

– 《上市公司再融資與案例分析》6小時

<二>中國證券業(yè)協(xié)會特約培訓課程（證券公司研究、投行、自營、資管、固收業(yè)務骨干培訓）

培養(yǎng)目標：通過該階段課程學習，能夠掌握一二級市場公司基本面分析與估值方法，熟練運用財務報表分析、公司與股票估值以及并購估值的工具。

– 《借你一雙慧眼——看穿財務造假舞弊的基本操作套路與案例分析》12小時（周末班）

– 《財務分析——基本概念、工具、應用及案例》12小時（周末班）

– 《搭建并購財務模型與估值模型輔助決策》12小時（周末班）

– 《并購重組方案解析、估值方法論、估值模型分析與經典案例研討》12小時（周末班）

– 《并購估值模型與財務模型的搭建、應用及案例分析（2天手把手實務操作估值建模）》

<三>資本運作核心技能課程系列（證券、基金、企業(yè)并購與戰(zhàn)略投資內訓課程）

– 《估值建模：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）

– 《基礎會計：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）

– 《財務分析：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）

– 《法律知識：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）

– 《行業(yè)分析：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）

– 《盡職調查：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）

<四>投融資實務操作與案例分析課程系列

– 《私募股權（PE）投資及運作流程》

– 《股權架構頂層設計及案例分析》3~6小時

– 《商業(yè)模式：融資的關鍵要素》3~6小時

– 《30秒電梯融資》1小時

– 《 股權融資--------打造一個有吸引力的資本故事》1小時

– 《估值：別把自己給便宜賣了》1小時

– 《對賭：估值調整機制》1小時

– 《破解對賭陷阱的策略》1小時

– 《投融資潛規(guī)則》1小時

– 《應對投融資潛規(guī)則》1小時

– 《識別投融資騙子》1小時

– 《你為什么被投資人拋棄？》1小時

– 《資本市場只認數(shù)一數(shù)二》1小時

– 《資金方的喜好》1小時

– 《你是怎么把潛在投資人談成“一見沒、見面死”的》1小時

– 《市值管理最佳操作實踐》1小時

– 《0稅負—資本運作架構頂層設計》1小時

– 《為什么美國參議院調查蘋果避稅千億美金：稅務籌劃的秘密》1小時

– 《巴菲特的稅率低于清潔工，奧巴馬還捏著鼻子給他勛章》1小時

– 《業(yè)績倍增的關鍵措施》1小時

– 《企業(yè)玩加法、資本做乘法》1小時

授課形式：線下與線上

– 授課邏輯思維清晰、務實、生動，實戰(zhàn)案例，有高度、簡明易懂、復雜的內容簡單化、抽象的內容具體化，能夠讓學員們用最清晰的思路、最機智的方法、最有效的程序解決各種財稅難題。

– 可量身定制～進行專業(yè)而有效的事前調研，設計針對性更強的課程體系，選擇最適合的培訓方式，旨在達成解決實際問題的目標。

– 指導實際～培訓的目的是教會企業(yè)的管理者學會方法，并能應用到實際當中。

– 目標清晰～打破專業(yè)人員與非專業(yè)人員的工作壁壘，提高專業(yè)人員的管理水平，培養(yǎng)非專業(yè)人員的專業(yè)思維模式，促進企業(yè)管理層協(xié)調發(fā)展，提高協(xié)同作戰(zhàn)能力，成就核心資本運作團隊！

– 課堂風格輕松、講授內容實用

培訓過的部分客戶

北京大學新三板資本運作班、清北總裁班、中國政法大學商學院MBA班、阜陽市金融局、牡丹江開發(fā)區(qū)、清華科技園、亞之杰商會、湖北省聯(lián)投集團、天風證券、網信證券、先鋒金融集團、中國證券業(yè)協(xié)會、青海證券業(yè)協(xié)會、東湖高新、信澤金、河南日報報業(yè)集團等大型國企、政府事業(yè)單位的內訓、公開培訓課……

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