并購重組實務(wù)操作

費　　用：5800元/人（包括資料費、午餐及上下午茶點等）

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強(qiáng)、追求“落地”文化

課程背景

企業(yè)已經(jīng)進(jìn)入并購重組時代，你是否想知道：

1、不知道并購重組有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、如何對目標(biāo)企業(yè)估值？

3、如何進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部重組？企業(yè)內(nèi)部重組成本有哪些？

4、如何設(shè)計“零稅負(fù)”企業(yè)內(nèi)部重組方案？

5、并購要經(jīng)過哪些程序？如何制定并購戰(zhàn)略？如何尋找目標(biāo)企業(yè)？

6、如何設(shè)計并購交易機(jī)構(gòu)？

7、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負(fù)債？

8、并購風(fēng)險有哪些？如何進(jìn)行并購整合？

9、如何實施反并購策略？

10、并購重組過程中的涉稅事項如何處理？如何進(jìn)行稅收籌劃

課程收益

全面掌握企業(yè)重組的6種重組方式及3種支付方式

全面了解企業(yè)內(nèi)部重組、重組成本

全面掌握如何設(shè)計“零稅負(fù)”企業(yè)內(nèi)部重組方案

全面掌握企業(yè)并購的程序

全面了解目標(biāo)公司估值的各種方法及選擇應(yīng)用

全面掌握8大交易結(jié)構(gòu)模式、以及如何選擇

全面掌握“或有負(fù)債”負(fù)債的管控

全面掌握企業(yè)并購整合的10大法則、7大關(guān)鍵工作

全面掌握企業(yè)并購成本及控制

全面了解反并購策略及并購風(fēng)險

全面掌握并購重組過程中的涉稅事項的處理及籌劃

課程大綱

第一單元 并購概述

并購的概念

并購的類型：

A．按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購

B．按并購方式：資產(chǎn)并購、股權(quán)并購

C．按并購支付：現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金+股票、股票置換

D．按資金來源：自有資金、債券融資、股權(quán)融資、多種資金組合

E．按并購?fù)緩剑簠f(xié)議并購、要約并購、競價并購、財務(wù)重組并購等

F．按并購存續(xù)：新設(shè)并購、吸收并購、控股并購

并購的動因是什么

確定最佳并購的模式

了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費及現(xiàn)金流的

第二單元 股權(quán)投資并購主要流程

做出并購決議

組建并購團(tuán)隊

確定并購目標(biāo)

對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查（附律師及會計師盡調(diào)清單）

設(shè)計并購方案

審批并購報告

對并購對象進(jìn)行估值

確定并購價格

談判簽約

審批和公證并購協(xié)議

辦理變更登記

交割接管

并購公告

并購整合：包括管理團(tuán)隊整合，員工整合、財務(wù)整合、資源整合、業(yè)務(wù)整合等多個方面

第三單元 并購的前期準(zhǔn)備工作

并購團(tuán)隊的建設(shè)與管理

確定并購目標(biāo)

確定并購時機(jī)

中介機(jī)構(gòu)的選擇與成本分析至關(guān)重要

第四單元 目標(biāo)企業(yè)估值

估值定義

價值包括哪些

估值常用方法

A．賬面價值法

B．估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

C．凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法

D．實物期權(quán)法

影響估值的關(guān)鍵要素

影響估值的其他因素

估值依據(jù)

估值確定

【案例】阿里巴巴美國IPO的估值

第五單元 企業(yè)并購的盡職調(diào)查的常用方法與關(guān)鍵控制點（略）

財務(wù)報表審計

經(jīng)營管理及合法合規(guī)性盡調(diào)

股權(quán)

土地資源及其使用權(quán)

建筑物

礦產(chǎn)資源

知識產(chǎn)權(quán)

機(jī)器設(shè)備、運輸設(shè)備

存貨

或有負(fù)債

現(xiàn)場考察

盡調(diào)的玄機(jī)及技巧

第六單元 選擇最優(yōu)的并購模式組合

協(xié)議收購

競價收購

要約收購

財務(wù)重組并購

管理層收購

公司改制

員工持股計劃

股票期權(quán)計劃

上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)

杠桿收購與融資

私募股權(quán)基金與并購重組

第七單元 做好并購后的整合也是并購成功的關(guān)鍵

并購整合失敗的常見情況

并購整合的若干模式及其優(yōu)劣分析

并購整合的主要內(nèi)容

戰(zhàn)略整合

業(yè)務(wù)整合

財務(wù)整合

管理整合

組織結(jié)構(gòu)整合

人事整合

文化整合

資源整合

業(yè)務(wù)整合

并購整合的三大關(guān)鍵點

【案例】吉利并購沃爾沃

第八單 元敵意并購常用手段與反并購策略

什么是敵意并購

敵意并購的常用手段

【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購

反敵意并購的預(yù)防性措施

毒丸計劃（負(fù)債毒丸計劃、股權(quán)毒丸計劃、人員毒丸計劃）

降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）

股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）

反敵意并購的主動措施

焦土戰(zhàn)術(shù)（出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負(fù)債）

股票回購

白衣騎士

帕克曼防御

驅(qū)鯊劑

?？ㄓ媱?/p>

綠色郵件

法律訴訟

【綜合案例分析】德豪潤達(dá)收購雷士照明的激烈博弈手段帶來的思考

第九單元 企業(yè)重組介紹

一．企業(yè)重組概述

1、什么叫企業(yè)重組？

【案例1】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組

2、企業(yè)重組的目的

【案例2】北車與南車的重組

3、企業(yè)重組遵循的原則

4、企業(yè)重組的主要程序

二．企業(yè)重組的方式

重組有資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，內(nèi)部重組和外部重組之分，具體包括：

1.合并 2.兼并 3.收購 4.接管或接收 5.標(biāo)購 6.剝離 7.售賣 8.分立 9.破產(chǎn) 10.組織重組

三．企業(yè)重組的常見模式及創(chuàng)新模式（6+3）

1.業(yè)務(wù)重組 2.收購資產(chǎn) 3.出售資產(chǎn) 4.資產(chǎn)置換 5.租賃或托管資產(chǎn) 6.受贈資產(chǎn) 7.債務(wù)重組 8.股權(quán)重組 9.人員重組 10.管理體制重組 11.股權(quán)托管（創(chuàng)新） 12.管理層收購（創(chuàng)新） 13.杠桿收購（創(chuàng)新）

四．企業(yè)重組的3種支付方式

1.股權(quán) 2.非股權(quán) 3.股權(quán)+非股權(quán)

【學(xué)員討論】某集團(tuán)企業(yè)的上市重組

五．企業(yè)價值評估

1.估值定義 2.估值依據(jù) 3.評估方法 4.評估方法如何選用 5.估值依據(jù) 6.估值確定

【案例分析】萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

【學(xué)員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

六．企業(yè)重組涉稅事項

1.企業(yè)重組稅負(fù)分析 2.企業(yè)重組稅收籌劃 3.稅收優(yōu)惠政策的銜接 4.彌補(bǔ)虧損的銜接 5.增值稅留抵事項的銜接

第十單元 企業(yè)內(nèi)部重組

一．企業(yè)內(nèi)部重組概述

1、企業(yè)內(nèi)部重組的概念

2、企業(yè)內(nèi)部重組的動機(jī)

二．企業(yè)內(nèi)部重組成本

1、內(nèi)部重組成本的構(gòu)成

2、稅收成本的構(gòu)成

3、稅收成本與重組方案的關(guān)系

三．“零稅負(fù)”重組方案的設(shè)計

1、重組方案設(shè)計的前提

2、重組方案設(shè)計的原則

3、“零稅負(fù)”的概念

4、“零稅負(fù)”重組方法

5、“零稅負(fù)”重組方案設(shè)計三步法

【學(xué)員討論】如何設(shè)計某集團(tuán)企業(yè)的“零稅負(fù)”上市重組方案？

四．“零稅負(fù)”重組方案的實施

1、企業(yè)內(nèi)部重組的實施流程

2、“零稅負(fù)”重組方案的實施流程

老師簡介：

黃海先生--高端企業(yè)上市實戰(zhàn)老師/咨詢師

精通企業(yè)上市全盤操控與項目咨詢輔導(dǎo)

教育經(jīng)歷

黃海老師，1971年出生于廣東新會，46歲，常住珠海，中國人民大學(xué)會計本科畢業(yè)，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務(wù)師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際財務(wù)管理師（SIFM），國際注冊財務(wù)管理師（CMA），高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務(wù)總監(jiān)資格A級證書，劍橋財務(wù)總監(jiān)資格B級證書（國際認(rèn)可，享受國家高級人才津貼），北京大學(xué)，北京師范大學(xué)、暨南大學(xué)常年客座教授。

工作經(jīng)歷

1994-2002年 世界五百強(qiáng)東莞諾基亞集團(tuán)——財務(wù)部經(jīng)理

2002-2004年 珠海恒利集團(tuán)（房地產(chǎn)）——集團(tuán)財務(wù)部總監(jiān) 財務(wù)首席官

2004-2008年 珠海德豪潤達(dá)電器股份集團(tuán)（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬多，珠海最大民營企業(yè)）——集團(tuán)財務(wù)部副總監(jiān) 財務(wù)管理部培訓(xùn)學(xué)校負(fù)責(zé)人兼培訓(xùn)師

2008-2013年 江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)（集團(tuán)占地4千畝，人數(shù)4000多，管理財務(wù)人員60多人）——集團(tuán)財務(wù)部總監(jiān) 董事會秘書

2013年至今 廣東XX控股集團(tuán)（廣東著名建筑集團(tuán)，旗下?lián)碛惺畮准胰Y及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財務(wù)官CFO 集團(tuán)財務(wù)副總裁

黃海老師曾在世界五百強(qiáng)企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、建筑企業(yè)、汽車企業(yè)、大型民營企業(yè)從事財務(wù)管理工作22年，并有在5家國內(nèi)及國外上市公司財務(wù)官工作的經(jīng)驗，長期從事上市前、上市中及上市后企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官等職位，是國內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)國內(nèi)上市、海外上市的高端老師，特別是對擬上市企業(yè)的上市、并購重組具有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。

黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達(dá)上市過程，并參與了德豪潤達(dá)注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程，還全程參與了廣東億龍控股集團(tuán)的上市全過程，已完成了股改、上市輔導(dǎo)、及申報資料工作，已在證監(jiān)會排隊掛牌；2012-2013年江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導(dǎo)運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規(guī)范公司運作，已完成盡調(diào)、上市輔導(dǎo)等工作，股改也在進(jìn)行中；同時也參與了廣東世榮兆業(yè)股份集團(tuán)，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份的重組、定向增發(fā)、板塊變更等工作，是當(dāng)年A股唯一完成的對房地產(chǎn)企業(yè)的增發(fā)，對境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護(hù)非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內(nèi)地排名前五位的著名會計師事務(wù)所有緊密的合作關(guān)系，并與多家券商、投行、基金公司聯(lián)系緊密。

黃海老師，在IPO上市與輔導(dǎo)、資本運作、投融資、企業(yè)重組、新三版、營改增等方面特別搞長，經(jīng)驗豐富，是不可多得的實戰(zhàn)、落地、操作派專家。

授課風(fēng)格

清晰、嚴(yán)謹(jǐn)、幽默、實用、生動的培訓(xùn)風(fēng)格，培訓(xùn)課程運用大量的實例，緊密結(jié)合實際，深入淺出，通俗易懂，風(fēng)格新穎，視角獨到，內(nèi)容充實縝密，邏輯性強(qiáng)，給人耳目一新的感覺。

力求把世界500強(qiáng)先進(jìn)的財務(wù)管理理念和思維傳授給學(xué)員，不僅能讓學(xué)員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財務(wù)理論與企業(yè)經(jīng)營實踐緊密結(jié)合，實現(xiàn)財務(wù)與經(jīng)營的無縫對接。

服務(wù)客戶

成都東能集團(tuán)、佳兆業(yè)集團(tuán)有限公司、河南漯周界高速有限公司、萬科集團(tuán)、中信集團(tuán)（地產(chǎn)）、北大總裁EMBA班、中建三局集團(tuán)有限公司、衡水泰華集團(tuán)、東莞諾基亞集團(tuán)、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤達(dá)電氣股份集團(tuán)有限公司、廣東世榮兆業(yè)股份集團(tuán)、江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份集團(tuán)、廣東華發(fā)集團(tuán)有限公司、廣東建工集團(tuán)有限公司、廣東運達(dá)科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團(tuán)有限公司、珠海華潤電器有限公司、珠海恒利集團(tuán)、威斯達(dá)電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、丹陽市博威汽車技術(shù)服務(wù)有限公司等。

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