本書致力于企業(yè)改制理論啟迪與實務指導，試圖將企業(yè)改制立足于法學與經(jīng)濟學的宏觀視角進行理論審視，并充分結合企業(yè)改制操作的實體與程序的具體實務，重點探討了改制的正當程序、凈資產(chǎn)的法定扣除、土地使用權處理、股權激勵、認股權分配、制度選擇等改制操作的關鍵環(huán)節(jié)。同時對改制的會計處理、稅務安排，以及改制后企業(yè)的內(nèi)部控制和人才管理進行了詳細論述，吸取了西方股票期權激勵的精髓，提出了獨到的解決方案。序一
序二
前言
第一章 企業(yè)改制的理論前提
一、企業(yè)所有權
二、非人力資本所有者擁有企業(yè)所有權
三、資本雇傭勞動
四、人力資本所有者擁有企業(yè)所有權的趨勢
五、公司法的“資本雇傭勞動”理念
六、企業(yè)改制是一種制度創(chuàng)新
第二章 企業(yè)改制的正當程序
一、 正當程序的重要性
二、 改制方案的制訂與審批
三、 清產(chǎn)核資與財務審計
四、 資產(chǎn)評估
五、 產(chǎn)權交易
六、 職工安置方案的審議
七、 債權人利益的保護
八、 禁止自買自賣
九、 外資參與國有企業(yè)改制的特殊規(guī)定
九、對改制正當程序的監(jiān)管
附件：曲線MBO
案例：利用企業(yè)改制侵吞公共財物構成貪污
第三章 改制企業(yè)股權認購的定價基礎
一、 認定資產(chǎn)損失的原則
二、 資產(chǎn)損失的法定證據(jù)
三、 如何認定具體的資產(chǎn)損失
四、 職工安置費用的扣除
五、 產(chǎn)權受讓的折扣優(yōu)惠
第四章 土地使用權的處理
一、劃撥土地使用權
二、法定處理程序
三、土地使用權出讓金的使用
四、土地使用權出資的法律問題
第五章 股權收購集合資金信托
一、 資金來源
二、 股權收購集合資金信托
三、 AB公司改制股權收購項目集合資金信托計劃
附件1：AB公司改制股權收購項目集合資金信托合同示范文本…
附件2：AB公司信托資金管理、運用風險申明書示范文本
案例：蘇州信托1.25億集合資金信托助蘇州精細化工改制
第六章 認股權分配
一、 如何進行認股權的分配
二、 經(jīng)濟增加值方法
三、 平衡記分卡
三、管理貢獻明細賬
第七章 股份人格化
一、 經(jīng)濟學中的“資本”與“人力資本”
二、 公司資本制度的功能
三、 人力資本、勞務的法律性質(zhì)及其出資適格性
四、 勞務出資的國際比較
五、 人力資本如何融入現(xiàn)行公司資本制度
六、 人力資本價值評估的法觀念
七、 我國人力資本入股的理論與實踐
第八章 技術股份化
一、技術：人力資本的物化
二、技術是知識產(chǎn)權的客體
三、以技術作為客體的知識產(chǎn)權
四、技術出資的適格性
五、技術出資合約的特點
六、技術出資違約責任和發(fā)起人的資本充實責任
七、技術入股的價值評估
八、職務技術成果入股的權益分配
第九章 職工股權信托
一、 職工持股
二、 美國職工持股計劃及其法律理念
三、 我國職工持股的歷史與現(xiàn)實
四、 職工持股會的性質(zhì)
五、 信托投資公司
六、 職工持股信托法律關系
第十章 股票期權制度設計
一、 股票期權的辯證法
二、 我國股票期權制度的實證分析
三、 股票期權制度設計中的會計學問題
四、 虛擬股票期權
附件1：AB股份有限公司股票期權計劃示范文本
附件2：AB股份有限公司股票期權協(xié)議示范文本
案例：上海貝嶺的虛擬股票獎勵計劃
第十一章 有限合伙
一、 有限合伙：勞動雇傭資本
二、 康曼達契約
三、 當代有限合伙立法
四、 有限合伙設立過程中債權人利益的保護
五、 企業(yè)所有權的分配
六、 與權利分配相對應的責任與義務承擔
七、 美國有限合伙立法的新發(fā)展
八、 人力資本與非人力資本的關系
九、 我國有限合伙立法的現(xiàn)狀與建議
第十二章 改制企業(yè)的賬務處理
一、概述
二、購買與股權聯(lián)合
三、購買法與權益法
四、我國企業(yè)并購的會計處理
案例：CD并購AB公司的賬務處理
第十三章 企業(yè)改制的稅務安排
一、 流轉(zhuǎn)稅的豁免
二、 行為稅優(yōu)惠
三、 所得稅政策
案例：改制過程中利用企業(yè)合并方式節(jié)稅
第十四章：改制后的內(nèi)部控制
一、 為什么要進行內(nèi)部控制
二、 如何進行內(nèi)部控制
三、 改制企業(yè)內(nèi)部控制的特殊問題
附件：AB股份有限公司內(nèi)部控制制度示范文本目錄
第十五章：改制企業(yè)如何約束人才
一、 職工的保密與競業(yè)禁止的義務
二、保密協(xié)議的訂立與履行
三、競業(yè)禁止義務
附件1：企業(yè)商業(yè)秘密保密協(xié)議示范文本
附件2：企業(yè)員工競業(yè)禁止合同示范文本
后記
致謝

 

 

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